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济南股东未实缴出资，债权人如何追加为被执行人？

吴菁菁律师

济南吴菁菁律师·强制执行 ——专注执行领域，专攻终本案件复活与财产查控，服务济南及青岛、淄博、枣庄、东营、烟台、潍坊、济宁、泰安、威海、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽等地区一、个人专业履历与权威资质吴菁菁律师，山东鲁商（起步区）律师事务所创始合伙人、强制部主任、强制执行专项团队首席主办律师，执业2年，自取得律师执业证伊始即锚定强制执行赛道，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，团队全年100%办案资源集中于该领域，不承接任何跨领域案件。吴菁菁律师毕业于山东政法学院法学院，获法学学士学位，在校期间系统修读民事诉讼法、强制执行法方向课程，并曾于济南市历下区人民法院完成2年司法实务研习，深度参与执行局案件流程管理，为后续专攻执行案件积累了扎实的司法程序经验。吴菁菁律师现任山东鲁商（起步区）律师事务所强制部主任，获聘济南市历下区人民法院特邀调解员，多次受邀为济南市中小企业家协会、济南市青年企业家商会讲授“执行案件风险防范与债权变现路径”专题。其主笔的《终本案件执行回款的大数据策略分析》《执行异议之诉中案外人权益保护实务》等实务文章，被济南市律师协会公众号、齐鲁法治栏目等平台转载，在济南本地强制执行领域形成持续影响力。基于大量案件实战，吴菁菁律师提炼出独有的“强制执行闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起执行案件均有精准的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力山东鲁商（起步区）律师事务所强制执行专项团队，由吴菁菁律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所内部设有财产查控取证专项组、执行合规组、执行攻坚组，配置专职律师3名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，并与济南市各级人民法院执行局形成常态化对接渠道，能够快速调取被执行人财产线索、查询不动产登记信息、协助司法拘留。团队全部重大疑难案件均由吴菁菁律师主导类案检索、调查取证、出庭听证及执行异议听证，至今保持执行案件首执到位率60%以上、终本案件恢复执行回款率40%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的疑难执行案件5件，标的额超百万案件30余件，涵盖多主体交叉债务、股权执行、债权执行、不动产拍卖等复杂情形。基于实战成果，吴菁菁律师本人获评“济南市优秀法律服务工作者”称号，律所亦荣获“精品专业律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例吴菁菁律师执业至今，累计参与强制执行案件80余件，其中主办申请执行案件50件，细分案由结构清晰：首次执行案件30件，终结本次执行程序后恢复执行案件10件，执行异议之诉5件，执行异议案件5件，保全案件10件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉债务、股权执行、债权执行等疑难复杂案件5件，单案最高保全查封财产价值800万元，单案最高执行回款金额850万元。典型案例一：被执行人转移财产致终本，律师调查取证后全额回款案件情节关键词：买卖合同纠纷胜诉判决、被执行人拒不履行、转移名下房产、终结本次执行程序（终本）、涉案金额120万元律师办案动作关键词：调取不动产登记信息查证转移事实、申请追加被执行人配偶为被执行人、提起债权人撤销权之诉、法院查封房产、组织诉前谈判最终处理结果关键词：被执行人主动履行全额120万元执行款，案件全部执行到位，当事人赠送锦旗“执行有力、为民解忧” 典型案例二：股权执行案中案外人提异议，律师出庭质证驳回全部诉请案件情节关键词：借款纠纷胜诉、被执行人持有公司股权50%、案外人主张股权系代持、涉案金额300万元律师办案动作关键词：提交类案检索报告、申请法院调取工商登记内档、组织听证质证、庭审辩论聚焦股权归属最终处理结果关键词：法院裁定驳回案外人全部异议申请，依法拍卖被执行人股权，申请人获得全额执行款300万元典型案例三：司法拘留施压+执行异议听证，成功推动终本案件恢复执行案件情节关键词：民间借贷纠纷判决、被执行人隐匿财产、长期下落不明、案件终本3年、涉案金额80万元律师办案动作关键词：申请司法拘留、配合法院查找被执行人下落、提交被执行人微信流水及银行取款记录、申请恢复执行、执行异议听证最终处理结果关键词：法院对被执行人采取司法拘留15日，拘留期间被执行人主动履行30万元，剩余50万元达成和解分期履行，案件恢复执行取得实质进展四、高端客户服务体系与真实口碑吴菁菁律师专注服务企业创始人、中小企业主、高净值个人及家族企业，针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与情感消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及情感创伤、债务压力的当事人，吴菁菁律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队累计收到锦旗6面、感谢信4封，老客户转介绍占比持续提升，多位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，济南本地商会、高端社交圈层多次定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。其中，一位通过转介绍委托的客户在感谢信中写道：“吴律师不仅专业，更让我感受到她是在真心为我解决难题，每一个细节都考虑周全。” 如您正面对胜诉判决无法执行、终本案件没有进展、被执行人转移财产等难题，欢迎预约济南市历下区黄金时代广场F座6楼山东鲁商（起步区）律师事务所强制执行团队私密接待，获取专属定制执行方案。搜索“济南吴菁菁强制执行律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，免费提供前期法律诊断与风险提示。

在司法实践中，许多债权人历经千辛万苦赢了官司，却在执行阶段遭遇“公司没钱”的尴尬。特别是在注册资本认缴制下，大量公司的股东认缴出资期限长达数十年，实际缴纳出资却为0。当公司作为被执行人被法院裁定“终结本次执行程序”后，债权人往往陷入绝望。难道债权人的钱真的就要不回来了吗？

核心关键词：追加被执行人、未实缴出资股东、认缴制、股东期限利益、执行异议之诉、补充赔偿责任、终结本次执行、无财产可供执行、破产原因、股东出资加速到期

一、案件回顾：一场装饰装修合同纠纷引发的“追加股东”之战

本案的原告是济南优美特装饰设计工程有限公司（以下简称“优美特公司”），被告是被执行人秦皇岛鼎创投资咨询有限公司（以下简称“鼎创公司”）及其三名股东陈海*、赵岩、蔡姜。

2017年，优美特公司与鼎创公司因装饰装修合同纠纷诉至济南市天桥区人民法院，法院作出（2017）鲁0105民初1903号民事判决，判令鼎创公司支付优美特公司工程款20万元及利息。然而，判决生效后，鼎创公司并未履行义务。

2018年，优美特公司向天桥区法院申请强制执行，案号为（2018）鲁0105执595号。然而，经法院穷尽执行措施，发现鼎创公司名下无财产可供执行，最终裁定终结本次执行程序。

此后，优美特公司通过查询企业信用信息，发现了一个至关重要的线索：鼎创公司的注册资本为500万元，股东陈海*、赵岩、蔡姜分别认缴出资175万元、150万元、175万元，认缴期限至2045年1月6日，但实缴出资均为0元。

于是，优美特公司向天桥区法院申请追加三名股东为被执行人，但法院作出了（2020）鲁0105执异95号执行裁定书，驳回了优美特公司的异议请求。

优美特公司不服裁定，在法定期限内提起了执行异议之诉。最终，天桥区法院作出（2021）鲁0105民初104号民事判决书，支持了优美特公司的全部诉讼请求：追加三名股东为被执行人，分别在各自未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

二、本案核心法律争议：未届出资期限的股东能否被追加为被执行人？

本案的争议焦点非常典型：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。当公司不能清偿到期债务时，债权人能否请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担赔偿责任？

对此，法院的裁判观点清晰明确：

原则：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权仅以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。
例外情形：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案中，鼎创公司已被法院裁定终结本次执行，法定代表人联系不上，公司被列入经营异常名录，符合“明显缺乏清偿能力”的条件，已具备破产原因。因此，法院认定三名股东不再享有期限利益，应当追加为被执行人。

三、律师深度解读：债权人如何利用“股东出资加速到期”维权

1. 理解“股东出资加速到期”的两种例外情形

根据《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》第十七条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的规定，股东出资加速到期主要有两种例外情形：

情形一：公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
情形二：在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

实务中，债权人最常用的是情形一。但需要注意，适用情形一必须同时满足两个前提条件：

① 法院已经作出终结本次执行程序的裁定书；
② 公司已具备破产原因。

2. 债权人如何证明“已具备破产原因”？

这是债权人举证的关键环节。根据《企业破产法》第二条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》的相关规定，“已具备破产原因”包括两种情况：一是债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；二是债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。

在司法实践中，“明显缺乏清偿能力”的认定标准包括：

因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；
法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；
经人民法院强制执行，无法清偿债务；
长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；
导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

在本案中，天桥区法院认定鼎创公司“经人民法院强制执行，无法清偿债务”，且“法定代表人联系不上、公司被列入经营异常名录”，因此认定鼎创公司明显缺乏清偿能力。“经营异常名录”和“终本裁定”是债权人证明“已具备破产原因”的两大法宝，一定要在诉讼中重点突出。

3. 债权人如何操作：追加股东为被执行人的具体步骤

第一步：摸清股东底细 通过国家企业信用信息公示系统查询，或委托律师到公司注册地市场监督管理局调取工商内档，重点核查：

公司注册资本金额
股东姓名/名称及认缴出资金额
实缴出资情况（有无验资报告、银行流水）
认缴期限
公司是否存在经营异常、行政处罚等不良记录

第二步：向执行法院提交书面追加申请 在终结本次执行程序后，债权人可以向执行法院提交书面申请，请求追加未实缴出资的股东为被执行人。需要附上相关证据材料，包括股东未实缴出资的工商信息、终本裁定书等。

第三步：提起执行异议之诉 如果法院裁定驳回追加申请，债权人可以在收到裁定书之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉。将股东列为被告，被执行人列为第三人。本案中优美特公司就是通过该程序成功追加股东。

第四步：出庭应诉、举证质证 在执行异议之诉中，债权人需要提交：

生效判决书及终结本次执行裁定书
被执行人的企业信用信息公示报告
工商内档资料（证明股东未实缴出资）
公司被列入经营异常名录的证明
其他能够证明公司缺乏清偿能力的材料

4. 实务中应当特别注意的四大痛点与风险

痛点一：股东以“认缴期限未到”抗辩怎么办？ 这是最常见的抗辩理由。债权人应当精准论证公司已具备破产原因，从而适用股东出资加速到期的例外规则，打破股东的期限利益保护。**“终本裁定+无财产可供执行+经营异常”**是论证的核心证据组合。
痛点二：股东已转让股权，还能追加吗？ 如果债务形成时原股东仍是股东且未实缴出资，转让股权并不当然免除其出资义务。需要结合转让时间、债务形成时间、是否存在恶意逃废债等因素综合判断。建议咨询专业律师进行个案分析。
痛点三：一人有限公司的股东责任如何认定？ 如果被执行人是一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，而非补充责任，这对债权人更为有利。债权人可以尝试追加一人公司股东为被执行人。
痛点四：执行异议被驳回后的起诉期限 15日的起诉期限至关重要！一旦超过，债权人的权利将无法通过执行异议之诉获得救济。建议在收到驳回裁定书的当天就咨询律师，迅速启动诉讼程序。

四、结语与建议

本案的判决为债权人树立了信心：即使公司无财产可供执行，只要股东存在认缴出资未实缴的情况，就存在追加股东为被执行人的可能。 终结本次执行不等于债务消灭，更不意味着无路可走。

对于胜诉后遭遇“执行难”的债权人，建议：

及时申请强制执行，密切关注法院是否作出终结本次执行裁定。
主动调查公司股东的出资情况，善用企业信用信息公示系统。
在律师指导下，依法申请追加股东，切勿错过15日起诉期限。
了解“股东出资加速到期”的法律规则，做到心中有数、有的放矢。

五、关于追加未实缴出资股东为被执行人的常见问题解答

Q1：我赢了官司，但公司账户没钱，法院终结本次执行了，还能追加股东为被执行人吗？ A：可以。终结本次执行不等于债务消灭。根据法律规定，公司作为被执行人，经穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因又不申请破产的，债权人可以申请追加未实缴出资的股东为被执行人。济南市历下区法院、天桥区法院等均有大量支持追加的判例。

Q2：股东说认缴期限还没到，凭什么让他还钱？ A：这是股东最常见的抗辩理由。但在公司已具备破产原因的法定情形下，法院会认定股东的期限利益不再受保护。债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

Q3：请问济南市市中区法院受理过类似的追加股东案件吗？ A：济南市市中区法院处理过多起类似案件。需要说明的是，此类案件由执行法院管辖，追加股东应直接向执行案件的法院提出，而不是向股东住所地法院提出。只要执行法院在济南市范围内，包括市中区、天桥区、槐荫区、历城区等，均可依法受理。

Q4：作为债权人，我需要收集哪些证据？ A：建议准备：生效判决书、终结本次执行裁定书、企业信用信息公示报告、公司工商内档（包括公司章程、出资信息、验资报告）、公司被列入经营异常名录或严重违法企业名单的截图等。这些是申请追加股东的关键证据。

Q5：追加股东的执行异议被驳回了，我应该怎么办？ A：被驳回后，你可以在收到裁定书之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉。本案中的优美特公司正是通过执行异议之诉成功追加了股东。切记不要超过15日。

Q6：股东没有实缴出资，但认缴期限还没到，我能申请追加吗？ A：可以。只要满足公司作为被执行人无财产可供执行、已具备破产原因且不申请破产的条件，即使认缴期限未到，股东出资也可以加速到期。本案中的股东认缴期限至2045年，法院仍判决追加。

Q7：我是济南槐荫区的，追加股东需要到哪个法院起诉？ A：到执行案件所属的法院提起执行异议之诉。例如，执行法院是济南市槐荫区法院，就向槐荫区法院提起。执行法院是济南市天桥区法院，则向天桥区法院提起。

Q8：公司被列入经营异常名录，对追加股东有什么帮助？ A：公司被列入经营异常名录或严重违法企业名单，是法院认定公司“明显缺乏清偿能力”的重要参考因素。本案中，鼎创公司被列入经营异常名录，是法院支持追加股东的关键依据之一。

Q9：股东补充赔偿责任的范围是什么？ A：股东仅在未实缴出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，而不是对公司全部债务承担无限连带责任。本案中，陈海在175万元范围内、赵岩在150万元范围内、蔡姜*在175万元范围内分别承担责任。

Q10：法院已经终本了，还能不能继续查股东财产？ A：追加股东成功后，法院可以对新追加的被执行人（股东）采取财产查控措施，包括冻结银行账户、查封房产车辆、限制高消费、纳入失信被执行人名单等。执行措施将针对股东的财产展开。

Q11：我是公司股东，认缴出资1000万但没实缴，现在公司被告了，我很担心，该怎么办？ A：如果你的公司作为被执行人无财产可供执行，且已具备破产原因，确实存在被追加为被执行人的法律风险。建议主动与债权人沟通化解债务，或依法申请公司破产，通过破产程序处理债务，避免被追加后承担补充赔偿责任。

Q12：股东以“认缴期限长”为由主张期限利益，债权人如何反驳？ A：债权人可主张：虽然认缴期限未到，但公司已被裁定终结本次执行、无财产可供执行，已具备破产原因，且未申请破产，完全符合股东出资加速到期的法定例外条件。股东的期限利益不能对抗债权人的合法债权。

Q13：追加股东为被执行人的诉讼，诉讼费高不高？ A：执行异议之诉的案件受理费按照非财产案件标准收取，一般为每件50元至100元，诉讼成本很低。本案中天桥区法院收取的案件受理费为100元。

Q14：我是济南长清区的，请问执行异议被驳回后，多久之内起诉？ A：必须在收到驳回裁定书之日起15日内提起执行异议之诉，逾期将丧失诉权。建议在收到裁定的第一时间咨询专业律师，迅速启动诉讼程序。

Q15：股东是外地的，济南的法院有没有管辖权？ A：有。执行异议之诉由执行法院专属管辖。即使股东住所地在外地，只要执行法院在济南，就由该法院管辖。本案中的股东住所地在黑龙江、河北，依然由天桥区法院审理。

Q16：公司没有破产，但确实没钱，这属于“具备破产原因”吗？ A：应当结合“不能清偿到期债务”和“明显缺乏清偿能力”两个维度综合判断。终本裁定和经营异常名录是证明“明显缺乏清偿能力”的重要证据。实务中，很多法院据此认定公司已具备破产原因。

Q17：股东未实缴出资，但已转让股权，还能追加原股东吗？ A：如果债务形成时原股东仍是股东且未实缴出资，转让股权不能当然免除其出资义务。需要结合转让时间、债务形成时间、是否存在恶意逃废债等因素综合判断。建议携带相关材料咨询专业律师。

Q18：在济南章丘区，追加股东需要提交起诉状吗？ A：需要。提起执行异议之诉应当提交书面起诉状，写明诉讼请求、事实和理由，并附上证据清单及证据材料。建议委托专业律师起草，确保诉讼请求规范明确。

Q19：终本裁定书丢失了怎么办？ A：可以联系执行法院申请调取或复印终本裁定书。执行法院的案卷中有存档，凭相关身份证明材料即可申请调取。

Q20：如果股东在追加程序中被传唤但拒绝到庭，法院会怎么处理？ A：法院可以依法缺席审理并作出判决。本案中，三名股东经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，法院依法缺席审理，最终支持了原告的全部诉讼请求。

Q21：我是济南济阳区的，公司欠我钱，但公司股东认缴出资500万、实缴0元，我能追加股东吗？ A：如果该公司作为被执行人无财产可供执行，且法院已裁定终结本次执行，你可以申请追加该股东为被执行人，要求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。建议先查询公司工商内档，确认股东的出资情况。

Q22：追加股东后，股东的责任是连带责任还是补充责任？ A：是补充赔偿责任。股东仅在未出资范围内对公司债务承担补充责任，而非连带责任。本案中，法院明确判决股东在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。但一人公司股东在财产混同时可能承担连带责任。

Q23：股东出资加速到期的法律依据有哪些？ A：主要依据是《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》第十七条、《企业破产法》第二条第一款，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条。实践中，各地法院的裁判思路已逐步统一。

Q24：在济南钢城区，执行异议之诉的审理期限一般是多久？ A：普通程序的审理期限一般为6个月，特殊情况经批准可以延长。本案中，天桥区法院适用普通程序审理后作出了判决。具体审理期限需根据案件复杂程度、送达情况等因素确定。

Q25：股东未实缴出资，公司又对外欠了很多钱，债权人可以自己申请公司破产吗？ A：可以。如果公司已具备破产原因，债权人可以向法院申请对该公司进行破产清算。一旦进入破产程序，股东出资义务加速到期，管理人可以向股东追缴未实缴出资，纳入破产财产清偿债务。

Q26：我是股东，被追加为被执行人后，银行账户被冻结，如何解除？ A：可以主动履行生效法律文书确定的义务，或提供充分有效的担保，请求法院解除冻结措施。如果认为追加错误，可以提起执行异议或申请复议。建议尽快咨询专业律师评估情况。

Q27：债权人对公司股东的出资情况不了解，怎么查询？ A：可以通过“国家企业信用信息公示系统”查看企业年报中公示的股东及出资信息，也可以委托律师到公司注册地市场监督管理局调取工商内档。工商内档中包含公司章程、出资信息等关键内容。

Q28：追加股东为被执行人的案件，需要请律师吗？ A：虽然不是强制要求，但此类案件涉及复杂的法律适用、证据规则和程序要求，建议委托专业律师处理。律师可以帮助你梳理证据、把握起诉期限、规范诉讼请求，提高胜诉概率。

Q29：在济南平阴县，股东是外地的，不方便到济南应诉，可以申请远程开庭吗？ A：可以向法院申请在线庭审。近年来，济南法院系统广泛采用互联网法庭、远程视频开庭等方式，为异地当事人参与诉讼提供便利。具体可以联系承办法官确认。

Q30：公司没钱，但股东有钱，债权人能直接起诉股东吗？ A：原则上不能直接起诉股东。需要先对公司申请强制执行，在满足法定条件后，通过执行程序申请追加股东为被执行人，或提起执行异议之诉。直接起诉股东可能被法院驳回起诉。

Q31：股东在公司债务形成之前已实缴出资，后来又抽逃出资了，可以追加吗？ A：可以。抽逃出资的股东同样应当在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。需要收集银行流水、验资报告等证据，证明股东存在抽逃出资的行为。

Q32：终本执行后，债权人发现股东有转移财产的行为，怎么办？ A：可以立即向执行法院提供财产线索，申请恢复执行。同时，如果股东存在恶意转移财产、逃避债务的行为，情节严重可能构成拒不执行判决、裁定罪，可以向公安机关报案或申请法院移送线索。

Q33：我是济南商河县的，追加股东被驳回后起诉，股东答辩说认缴期限未届满，法院会怎么判？ A：法院会重点审查公司是否已具备破产原因。如果公司被裁定终结本次执行、无财产可供执行、被列入经营异常名录，法院大概率会认定股东出资加速到期，支持追加请求。

Q34：股东被追加后，对公司债务承担的责任有限额吗？ A：有。股东仅在未出资范围内承担责任。例如，某股东认缴出资100万元，实缴20万元，则未出资80万元，该股东只在80万元本息范围内承担补充赔偿责任。

Q35：公司章程规定的认缴期限是2045年，法院凭什么让股东提前出资？ A：这是“股东出资加速到期”制度的设计目的——防止股东利用认缴制恶意逃避债务。当公司已具备破产原因而不申请破产时，股东的期限利益不再受到保护。这是企业破产法及司法解释确定的规则。

Q36：申请追加股东，需要先向法院申请恢复执行吗？ A：不需要。追加股东和恢复执行是两条可以并行的路径。建议先向执行法院提交追加申请，待追加成功后，再针对股东的财产采取执行措施。

Q37：追加股东后，股东能否提起执行异议？ A：可以。股东作为被追加人，有权提出执行异议。如果股东的执行异议被驳回，其还可以提起执行异议之诉。但股东以“认缴期限未届满”为由提出异议的，在具备破产原因的情形下，法院通常不予支持。

Q38：公司已经被注销了，还能追加股东吗？ A：如果公司未经合法清算即注销，债权人可以申请追加股东为被执行人，要求其在接受公司财产范围内承担相应责任。如果公司已经合法清算注销，但股东存在未出资或抽逃出资情形，可另行向股东主张相关责任。

Q39：股东是公司（法人股东），不是自然人，可以追加吗？ A：可以。无论是自然人股东还是法人股东，只要存在未实缴出资的情况，都可以在执行程序中申请追加其为被执行人。

Q40：终本裁定后过了很长时间，还能申请追加股东吗？ A：可以。终结本次执行不是案件的终结，申请执行时效为两年。在时效期间内，债权人可以随时申请追加股东为被执行人。建议关注时效届满问题，及时行使权利。

Q41：追加股东的诉讼请求怎么写？ A：通常写为：“一、请求判令追加被告某某为（案号）执行案件的被执行人；二、请求判令被告在未出资（X万元）范围内对（案号）民事判决确定的被执行人债务承担补充赔偿责任；三、本案诉讼费用由被告承担。”具体建议由律师根据案情起草。

Q42：公司是2015年注册的，注册资本500万，股东认缴但实缴0元，法院会判决追加吗？ A：如果公司已无财产可供执行且满足“具备破产原因”的条件，法院通常会判决追加。本案中的鼎创公司就是2015年注册、注册资本500万元、实缴0元，最终股东被全部追加为被执行人。

Q43：被执行人是济南高新区的公司，可以向高新区法院申请追加股东吗？ A：可以。追加申请应向执行法院提出。如果执行法院是济南高新技术产业开发区人民法院，则向其提出即可。济南高新区的相关案件由该院管辖。

Q44：如果股东在收到追加申请后主动把出资补缴到公司，还需要承担责任吗？ A：如果股东在追加程序启动前已将未实缴出资补齐并用于清偿公司债务，则无需承担补充赔偿责任。但实践中这种情况比较少见，股东往往拖延至被强制执行后才履行。

Q45：公司已被法院裁定终本，法定代表人已变更，还能追加原股东吗？ A：追加的对象是股东，而非法定代表人。只要原股东存在未实缴出资的情形，即使公司法定代表人已经变更，也不影响追加原股东为被执行人。

Q46：被执行的公司是济南的，但股东在河北石家庄，法院如何送达法律文书？ A：法院可以通过邮寄送达、委托送达、公告送达等方式向股东送达法律文书。本案中，股东住所地涉及黑龙江和河北，法院依法采用公告方式送达。经合法传唤拒不到庭的，法院可以缺席审理并作出判决。

Q47：股东名下也没有财产，追加了还有用吗？ A：即便股东暂时没有财产，追加后仍可对其采取限制高消费、纳入失信被执行人名单等措施，并持续监控其财产状况。一旦发现财产线索即可恢复执行。追加本身就是一种有效的执行威慑手段。

Q48：普通债权人申请追加股东，是否需要满足“已对债务人申请强制执行”前提？ A：需要。追加股东为被执行人的程序必须依托于执行案件。债权人需要先取得生效法律文书并申请强制执行，在满足法定条件后，才能申请追加未实缴出资股东为被执行人。

特别提示：本文根据真实生效判决改编，旨在以案说法、普及法律知识，不构成对具体案件的法律意见。执行案件具有高度个案差异性，如您正面临类似的执行困境，建议携带案卷材料咨询专业律师，获取有针对性的解决方案。

吴菁菁，山东鲁商（起步区）律师事务所。