2026济南债权债务概括转移合同纠纷典型案例分析：债权人同意形式的争议

一、问题的提出

2026年，济南市槐荫区人民法院审理了一起典型的债权债务概括转移合同纠纷案件。案情如下：A公司将某工程项目的全部合同权利义务一并转移给B公司，双方签订《概括转移协议》。债权人C公司在得知该转移事项后，向A公司工作人员微信回复“收到，请A公司继续履行合同”，未对B公司作出任何意思表示。后C公司因工程款支付问题起诉A公司，A公司辩称已概括转移给B公司，C公司应起诉B公司。本案的争议焦点在于：C公司向原债务人A公司作出的“收到”回复是否构成对概括转移的同意？债权人同意是否必须向新债务人作出？该案折射出实务中“概括转移中债权人同意形式”的普遍争议。

二、法律依据与争议辨析

根据《民法典》第551条：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。”债权债务概括转移既包括债务转移，亦包括债权让与，但债务转移部分必须经债权人同意。问题在于，同意应如何作出？是必须向新债务人明确表示，还是向原债务人表示亦有效？实务中，法官通常认为同意作为单方意思表示，只要债权人有明确同意转移的表示，无论向谁作出，均发生效力。但本案中“收到”一词是否构成明确同意？法院认为“收到”仅表明C公司知悉转移事实，缺乏“同意”或“认可”等积极措辞，属于意思表示不明确，不能视为同意，故概括转移不生效，A公司仍应承担责任。

三、典型案例分析

场景：甲乙签订买卖合同，甲将货物款支付义务和收货权利一并转让给丙。甲与丙签订概括转移协议后，乙通过电话告知甲：“我知道了，你们自己处理。”后乙以丙不付款为由起诉甲。问：乙的“我知道了”是否构成同意？从济南实务看，法院倾向于认为这种模糊表达不构成同意，乙需对丙作出明确同意意思表示，或至少以行为表明（如接受丙的履行）。因此，建议债权人同意应以书面形式明确表述“同意转移”。