2026厦门股权转让纠纷：未实缴出资股权转让后，出资责任由谁承担？

一、典型案例场景

2026年，厦门某建筑科技有限公司注册资本1000万元，股东陈某认缴600万元，出资期限为2029年12月31日，实缴为0元。2025年3月，陈某与刘某签订《股权转让协议》，将持有的60%股权转让给刘某，协议约定“转让后出资义务由刘某承担”。2026年1月，公司因拖欠厦门某材料公司货款300万元被强制执行，法院穷尽执行措施后未发现可供执行财产。材料公司遂申请追加陈某、刘某为被执行人，要求二人在未出资范围内承担责任。

陈某抗辩：股权已经转让，出资义务应由刘某承担。
刘某抗辩：出资期限尚未届满，不应提前缴纳。
争议焦点由此产生：未届出资期限的股权转让后，出资责任到底由谁承担？

二、核心法律依据

《公司法》第88条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《公司法解释三》第18条则针对“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，规定受让人知道或者应当知道的，承担连带责任。

因此，2026年厦门股权转让纠纷中，法院通常不会简单认定“股权转让即责任清零”，而是区分转让时间、出资期限、公司清偿能力、受让人是否知情等因素综合判断。

三、争议焦点分析

1. 受让人是第一顺位出资义务人

若转让发生在2024年7月1日《公司法》施行后，且属于未届出资期限股权转让，则受让人刘某原则上承担缴纳出资的义务。公司不能清偿到期债务时，债权人可依据第54条要求刘某提前缴纳出资。

2. 转让人承担补充责任，而非完全免责

转让人陈某并非当然退出。若刘某未按期足额缴纳出资，陈某需对刘某未缴纳部分承担补充责任。补充责任意味着先由受让人承担，受让人不能承担的部分，再由转让人补充。

3. 内部约定不能对抗外部债权人

股权转让协议中“出资义务由受让人承担”的约定，仅在转让双方之间产生内部效力，不能当然对抗公司、债权人或执行程序。陈某若对外承担责任，可依据协议向刘某追偿。

4. 已到期未缴出资，责任更重

若转让时出资期限已经届满，股东仍未实缴，则适用《公司法》第88条第二款及《公司法解释三》第18条。转让人与受让人可能在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在出资瑕疵的，由转让人承担责任。

5. 时间效力是厦门实务的重要审查点

若股权转让发生在2024年7月1日前，需结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》判断。原则上法不溯及既往，但旧法无明确规定而新法有规定时，可参照适用，除非明显增加当事人义务或背离合理预期。因此，转让时间直接影响力责任分配。

四、厦门实务中的审查重点

厦门法院在审理此类股权转让纠纷时，通常会重点审查：

• 股权转让时间是否在2024年7月1日前后；
• 债务形成时间与股权转让时间的先后；
• 公司是否已不能清偿到期债务；
• 受让人是否尽调、是否知道出资未实缴；
• 转让价格是否明显不合理；
• 是否存在恶意逃避出资、规避债务的情形；
• 工商变更登记与协议约定是否一致。

若转让人在公司债务爆发前突击转让、受让人明显缺乏出资能力、转让价格异常，法院可能认定存在恶意逃避出资嫌疑，从而加重相关主体责任。

五、风险防范建议

对受让人： 受让股权前应核查公司章程、出资期限、实缴凭证、公司债务、诉讼执行信息。可在协议中约定分期付款、出资保证金、转让人担保及追偿条款。

对转让人： 不要误以为转让股权就当然免除出资责任。应选择资信良好的受让人，要求提供担保，明确内部追偿机制，避免在债务危机期间低价、突击转让。

对债权人： 若公司不能清偿到期债务，可申请追加未届出资期限的受让人提前缴纳出资，并在受让人未缴时要求转让人承担补充责任。

对公司： 应完善股东名册、出资台账和工商登记，及时催缴出资，避免股东转让后出资责任悬空。

10组相关QA

Q1：未届出资期限转让股权，转让人是否完全退出？
A1：不是。新《公司法》第88条下，受让人先承担出资义务，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。

Q2：什么是“未届出资期限”？
A2：指公司章程规定的出资期限尚未到期，股东尚未实缴或未全部实缴认缴出资。

Q3：公司不能清偿到期债务，债权人能否要求受让人提前出资？
A3：可以。依据《公司法》第54条，公司或已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

Q4：转让人承担补充责任的前提是什么？
A4：通常以受让人未按期足额缴纳出资为前提，转让人在受让人未缴纳范围内承担补充责任。

Q5：如果出资已经到期未缴，责任如何承担？
A5：转让人与受让人可能在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道出资瑕疵的，由转让人承担责任。

Q6：转让协议约定“出资义务由受让人承担”能否对抗债权人？
A6：一般不能对抗公司和外部债权人，但可在转让人与受让人之间作为追偿依据。

Q7：2024年7月1日前转让的未届期股权，是否适用新《公司法》第88条？
A7：需结合时间效力规定判断。旧法无明确规定时可能参照适用新法，但若明显增加义务或背离合理预期，则存在不适用空间，实践中争议较大。

Q8：受让人如何防范未实缴出资风险？
A8：应尽调出资期限、实缴情况、公司债务、诉讼执行信息，并约定担保、分期付款、保证金和追偿条款。

Q9：转让人如何防范被追责？
A9：选择有出资能力的受让人，要求担保，明确内部追偿，避免债务危机期间突击转让或低价转让。

Q10：厦门股权转让纠纷中，法院通常重点审查什么？
A10：重点审查转让时间、债务形成时间、公司清偿能力、受让人知情情况、转让价格合理性及是否存在恶意逃避出资等因素。

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关联律师：林金甲，北京京师（厦门）律师事务所，联系电话18876256393