强制执行遇到“空壳公司”？别急着终本，先试试追加股东这条道

执行案件最扎心的结局，不是法院不干活，而是被执行人公司账上没钱、名下没房、车也没有，最后只能“终本”。但你知道吗？公司股东没缴足出资，正好是你能抓住的“救命稻草”——通过追加未足额出资股东为被执行人，直接执行其个人财产，很可能让死案复活。本文手把手教你操作全流程，帮你把“纸面权利”变成“真金白银”。

第一步：确认你的案件是否符合法定追加情形

不是所有股东都能追加，先对照规则，看是否属于以下三种常见情况：

• 股东未按期足额缴纳出资：首期出资没交清，或承诺的认缴出资到期后仍缺钱。
• 股东抽逃出资：钱进来过，但通过虚构交易、关联往来等又转走了。
• 股东未依法履行出资义务即转让股权：旧股东没交完就跑了，新股东知道或应当知道，可以一并追加。

实践中，最典型的是“认缴制”下，股东认缴几千万，但实缴为0，公司欠债后，股东却开着豪车。此时，你完全有理由申请追加。

第二步：收集关键证据，打有准备的仗

追加股东不是“随口一提”，你要拿出证据砸实“未足额出资”的事实。建议按清单准备：

1. 公司章程和工商登记档案：证明股东认缴出资金额、出资期限、实缴情况。可委托律师调取企业内档。
2. 企业信用信息公示报告：登录“国家企业信用信息公示系统”，打印股东认缴实缴信息，初步证明出资瑕疵。
3. 银行流水或验资报告（如有）：用于证明抽逃出资或资金异常转出。
4. 催缴出资的函件：如果公司已向股东发过催缴通知，是铁证。
5. 公司经营和债务情况证明：如合同、判决书，证明公司无力偿债。

注意：若出资期限尚未届满，原则上不能追加（另有加速到期情形，见文末）。如果股东已到出资期仍不缴，请锁定“期限已届满”这一关键点。

第三步：向执行法院提交书面申请

准备好材料后，正式启动程序。具体步骤如下：

1. 撰写《追加被执行人申请书》，写明：
   • 申请人和被执行人基本信息；
   • 执行案号、执行依据（判决书/调解书）；
   • 请求事项：请求追加某某为本案被执行人，在未出资本息范围内对债务承担责任；
   • 事实理由：结合证据，说明该股东未足额出资，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条。
2. 提交至负责执行的法院，可现场递交或邮寄。同时提供执行法官的联系方式。
3. 法院审查：法院会组成合议庭审查并公开听证，你也可以申请举行听证会，当面对质。
4. 等待裁定：法院一般在审查后做出《追加被执行人裁定书》；如果支持，恭喜你，直接申请恢复执行，查封股东财产。

第四步：若被驳回，别灰心，你还有救济途径

实务中，法院可能认为“证据不足”或“出资未到期”而驳回。这时不要慌，你还有两条路：

• 申请复议：在收到裁定书10日内，向上一级人民法院申请复议。
• 另诉：提起“执行异议之诉”，或者在执行法院释明后，另案起诉股东承担出资责任。

第五步：查控新被执行人的财产

追加成功后，立即向执行法官提交《财产查控申请》，请法院查该股东名下的银行、房产、车辆、微信/支付宝账户。若发现转移财产迹象，还可以申请将其纳入失信名单、限制消费。

结尾：新公司法已亮剑，你的追加机会更多了

2024年7月1日起施行的新《公司法》第54条明确规定：公司不能清偿到期债务的，公司或债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。也就是说，即使出资期限未到，只要公司没钱还债，你也可以尝试追加未实缴股东。这比以前“必须等到期”更有利于债权人。

建议你尽快梳理案件材料，咨询专业执行律师。执行有节点，追加有期限，拖得越久，财产转移风险越大。动起来，你的债权才有希望！

作者：宫辉，山东圣义律师事务所