甘肃省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）甘民申2994号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：天水市某有限公司，住所地甘肃省天水市秦州区）。

法定代表人：贾某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王世奎，陕西金镝律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孟子婷，陕西金镝律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：天水某有限公司，住所地甘肃省天水市秦州区。

法定代表人：张某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：雷晓丽，甘肃润达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔文奎，甘肃端方律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：帅某，男，1964年9月25日出生，汉族，住甘肃省陇南市武都区城关镇北山东路144号302室。

委托诉讼代理人：霍红霞，甘肃吉乾律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：赵某，女，1970年1月8日出生，汉族，住甘肃省陇南市武都区城关镇。

委托诉讼代理人：霍红霞，甘肃吉乾律师事务所律师。

再审申请人天水市某有限公司（以下简称天水某甲公司）、天水某有限公司（以下简称）因与被申请人帅某、赵某股权转让纠纷一案，不服甘肃省天水市中级人民法院（2025）甘05民终260号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

天水某甲公司申请再审称，1.原审判决混淆了“股权转让款”“目标公司债务”的法律性质，认定的事实缺乏证据证明。案涉股权为平价转让，股权转让款已经抵付，天水某甲公司不再欠付股权转让款。在股权转让协议签订时，其与天水某乙公司应付帅某的股权转让款已通过债权债务抵销完成支付。2.2020年4月10日《股权转让协议》中约定的145808497.54元系股权受让方应承担目标公司的债务，而非股权转让款。该笔债务扣减天水某乙公司已支付款项，扣减不能作为债权转让标的的土地熟化保证金及利息，扣减秦州印象步行街2号楼的评估价值5542.45万元，天水某甲公司已实际清偿了该笔债务。3.天水某有限责任公司（以下简称天水某丙公司）的资产是秦州区项目35.52亩土地，帅某支付的土地成本约1.88亿，天水某甲公司实际已支付约2.15亿，原审判决将造成国有资产严重流失。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定申请再审。

天水某乙公司申请再审称，1.现有新证据证明，土地熟化资格不得转让，熟化保证金由于熟化工作未完成，不得退还。天水某乙公司与帅某、赵某之间关于熟化主体转让及保证金转让的约定违反《土地熟化合同》约定，该履约保证金不是具体的债权债务，不能进行转让，原审不应判决天水某乙公司支付相应对价2000万元。2.案涉《股权转让协议》名为股权转让，实质上还约定了甘肃某公司欠天水某甲公司债务107234257.65元及其他债权债务关系，不是单纯股权转让合同，原审法院对此没有全面审查。原审法院未将天水某乙公司已经支付的5000万元计入已支付股权款项明显错误。股权转让过程中是假定了天水某丙公司资产存在增值的情况下进行交易，当房产不能交易时应当对房产增值的部分予以扣减。3.二审判决程序违法，天水某乙公司在二审中申请作出《资产评估报告》和《审计报告》的机构和工作人员出庭进行说明，但二审法院未予准许，属程序错误。原审判决亦未进行说理和论证，没有对当事人的意见进行回应。4.《关于退还土地熟化保证金的复函》属于新证据，足以推翻原判决。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项规定申请再审。

帅争光、赵某针对天水某甲公司的再审理由提交意见称，1.原审判决对“股权转让款”“目标公司债务”的认定事实清楚、证据充分。案涉所有合同均为双方自愿签署，内容系真实意思表示。2020年4月10日《股权转让协议》中确定的145808497.54元系根据审计评估结果确定的应付甘肃某公司、帅争光、某公司的账面余额，上述款项在协议中明确为受让方应向转让方支付的债务，在天水某丙公司与甘肃某公司签订的对账单中也进行了确认。2.甘肃某公司已将2000万元土地熟化保证金债权合法转让给天水某丙公司。秦州印象步行街2号楼的折抵标准系双方真实意思表示，且与《股权转让协议》中约定的账面余额一致。3.原审判决不存在导致国有资产流失的情形，天水某甲公司的主张忽视了股权转让的商业属性，也未计算土地增值收益及项目开发权益。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回天水某甲公司的再审申请。

帅某、赵某针对天水某乙公司提交意见称，1.《土地熟化合同》与案涉《股权转让协议》在合同主体、约束内容、权利义务指向等方面完全独立，系不同的法律关系。2.2020年4月10日《股权转让协议》基于第三方的审计评估结果将股权转让款确定为145808497.54元，包含应付甘肃某公司垫付的土地熟化费113272109.54元、应付帅某个人款项127960元、秦州印象步行街2号楼资产价值32408428元。协议中明确约定已支付给天水某丙公司的5000万元是额外的股权转让对价，而非预付款或抵扣款。3.二审判决程序符合法律规定，原审判决并不导致国有资产流失。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回天水某乙公司的再审申请。

本院经审查认为，本案系民事再审审查案件，应当围绕天水某甲公司、天水某乙公司的再审申请理由进行审查。关于天水某甲公司、天水某乙公司是否应当根据双方之间的股权转让协议向帅某支付股权转让款55400069.54元，本院从以下几个方面进行评述。

第一，2019年6月18日、2020年4月10日，天水某甲公司和天水某乙公司与帅某、赵某签订股权转让协议书，天水某甲公司和天水某乙公司受让帅某、赵某在天水某丙公司的全部股份。2020年4月10日《股权转让协议》是基于2019年6月18日的协议，经审计机构对天水某丙公司资产评估审计后，双方对于股权转让内容进行的具体约定。该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。根据2020年4月10日《股权转让协议》的内容，股权受让方需要支付的对价为两项，一是股权转让款3000万元，其中3000万股权转让款因帅某欠天水某丙公司3000万元应收账款故相互抵消不再支付；二是天水某丙公司在甘肃某公司、某公司、帅某处的三笔债务合计145808497.54元，需要受让方承担并支付给转让方。虽然《股权转让协议》中约定，经过审计评估天水某丙公司资产为3000万元，股权进行平价转让。但该协议中亦约定受让方承担天水某丙公司的三笔债务145808497.54元并向转让方支付，该条款是股权转让双方对于目标公司在转让前的有关债务确认和清理条款，是双方对有关债权债务的一揽子解决方案，故协议中约定的145808497.54元依法应认定为股权转让的对价。

第二，根据案涉两份《股权转让协议》，天水某甲公司、天水某乙公司需要承担债务并支付给帅争光的股权转让款合计145808497.54元，并明确由三笔债务组成。第一笔是应付甘肃某公司审定账面余额113272109.54元，实际为甘肃某公司垫付的熟化35.52亩土地的土地熟化等费用；第二笔是应付帅某审定账面余额127960元；第三笔是应付某公司审定账面余额32408428元，实际为某公司位于天水市秦州区四层2949.79㎡商铺的固定资产审计价值。上述三笔债务金额的确定，是根据股权转让双方在2019年6月18日《股权转让协议》中以“第三方审计的财务报表为计算依据”的约定，经第三方评估机构审计后，双方在2020年4月10日《股权转让协议》中对各部分债务金额进行了明确，金额中包含了甘肃某公司支付的土地熟化费、土地熟化保证金及利息、某公司在秦州印象步行街2号楼的价值等。本案一审中，天水某乙公司认可当时的天水某丙公司由其实际经营，盖章及签字是天水某丙公司当时的会计所为，甘肃某公司与天水某丙公司于2022年1月进行了对账，确认截止2020年4月10日应收的股权转让款为145808497.54元，亦与《股权转让协议》中受让方应支付的金额一致。根据上述内容，原审法院按照双方约定支付的股权转让款145808497.54元，扣减掉已支付的5800万元，扣减掉秦州印象步行街2号楼的价值，判决天水某甲公司、天水某乙公司支付剩余款项55400069.54元并无不当。

第三，关于土地熟化保证金转让的问题。2020年4月10日《股权转让协议》第2.3条已明确约定“甘肃某公司支付的2000万元土地熟化保证金，在股权转让完成后，甘肃某公司不再是该笔保证金的债权人”，该约定是甘肃某公司对自身未来可能享有的保证金退还债权的合法处分，不违反《土地熟化合同》中“保证金待土地出让后退还”的条款，天水某甲公司、天水某乙公司签约时也认可该条款，符合当事人意思自治原则。《关于退还土地熟化保证金有关事项的复函》仅载明“熟化工作未完成，保证金暂不退还”，并不能证明该保证金不能退还，亦不能证明待退还条件成就后，案涉土地所有权人不能取得该笔保证金。故天水某甲公司、天水某乙公司主张该笔土地熟化保证金及利息金额应从支付款项中扣减本院不予支持。关于秦州印象步行街2号楼应按多少价值扣减的问题。双方在《股权转让协议》中明确约定秦州印象步行街2号楼四层2949.79㎡商铺的固定资产审计价值为32408428元，天水某甲公司、天水某乙公司主张按照评估报告中5542.45万元扣减没有事实和法律依据。关于天水某甲公司、天水某乙公司主张支付给天水某丙公司的5000万元的性质问题。《股权转让协议》第2.5条明确约定，受让方已支付给天水某丙公司的5000万元，是转让方应取得的合法股权转让费，不抵减本协议2.1条确认的受让方需支付转让方的任何款项。天水某甲公司、天水某乙公司主张其中的3000万元由帅争光从天水某丙公司取走，但该笔款项与《股权转让协议》约定3000万股权转让款相抵消，与协议中约定的应支付股权转让方三笔债务145808497.54元亦不相关。原审判决该5000万元不抵减股权转让款并无不当。关于天水某甲公司、天水某乙公司主张国有资产流失的问题。案涉《股权转让协议》系双方自愿签订，且在交易前由第三方审计机构对天水某丙公司资产进行审计评估，收购天水某丙公司股权投资项目也已由天水市人民政府国有资产监督管理委员会进行备案，该再审理由本院不予支持。

综上所述，天水某甲公司、天水某乙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回天水市某有限公司、天水某有限公司的再审申请。

审 判 长景琛辉

审 判 员柳滨

审 判 员王蒙

二〇二五年十月十五日

法官助理张强

书 记 员李君楠