贵州省贵阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）黔01民终11801号

上诉人（原审被告）：贵阳某某医院有限责任公司，住所地贵州省贵阳市云岩区。

法定代表人：杨某甲。

委托诉讼代理人：张睿，贵州听盈律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨涛，贵州听盈律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：贵州某某建筑装饰工程有限责任公司，住所地贵州省贵阳市南明区。

法定代表人：杨某乙。

委托诉讼代理人：陈超，贵州宪张律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：叶某某，男，1991年12月15日出生，汉族，住贵州省瓮安县。

上诉人贵阳某某医院有限责任公司因与被上诉人贵州某某建筑装饰工程有限责任公司（以下简称某某装饰公司）、叶某某装饰装修合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2024）黔0103民初3881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月7日立案后，依法适用二审普通程序进行了独任审理。本案现已审理终结。

上诉人贵阳某某医院有限责任公司上诉请求：1.撤销原判，将本案发回重审或查明事实后改判驳回某某装饰公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由二被上诉人承担。事实和理由：1.案外人贵州某某医疗管理有限公司通过与杨某甲签订股权转让合同取得了上诉人80%的股权，实际由叶某某、陈某某、张某某三人履行股东职责控制上诉人，但三人不仅没有尽到股东义务，还利用股东身份将公司财产转入个人账户，或者签订合同损害公司利益，造成上诉人在此期间产生大量负债；2.叶某某是本案最关键的当事人，据上诉人了解，叶某某因涉嫌犯罪被羁押，一审应主动确认是否存在上述情况并按程序通知叶某某，但一审直接以叶某某收到传唤后无正当理由未参加诉讼就缺席审理和判决，严重损害上诉人的权利；3.一审审理过程中，上诉人已经提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，叶某某、陈某某、张某某实际控制公司期间转移公司财产，签订不合理的合同损害公司权利，上诉人认为本案应中止审理并提交了申请人，本案应中止审理；4.一审未查明为何双方没有签订书面合同的情况，是否存在真实的合同关系，某某装饰公司主张是与叶某某协商确定装修事宜，然叶某某却没有到庭说明实际情况，装修事实是否发生也无相关证据证明，直接简单的依据上诉人向某某装饰公司支付过部分装修款就认定上诉人知晓装修事宜不当；5.一审以叶某某收到某某装饰公司法定代表人发送的工程结算表后未提出异议，反而让其向公司催要款项为由就对装修金额予以确认逻辑不连贯，某某装饰公司没有证据证明叶某某能代表公司作出意思表示，案涉工程结算应指派专门的负责人对施工范围、质量等进行确定后才能确定装修款金额。

被上诉人某某装饰公司答辩称，以我方一审提交的代理意见为准。

被上诉人叶某某未到庭参加诉讼，亦无书面答辩意见。

某某装饰公司向一审法院起诉请求：1.贵阳某某医院有限责任公司立即向原告支付拖欠的装修工程尾款346125.75元，并支付原告上述款项自起诉之日起至实际支付之日止的利息损失（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；2.被告叶某某对以上款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费、保险费由二被告承担。

一审法院认定事实：被告叶某某曾是被告贵阳某某医院有限责任公司的实际控制人。担任公司实际控制人期间，被告叶某某于2022年委托原告某某装饰公司装修改造贵阳某某医院。双方未签订书面合同，原告某某装饰公司的法定代表人杨某乙将贵阳某某医院装修工程结算表通过微信发送给被告叶某某，装修工程结算表载明装修金额为627275.75元，被告叶某某未提出异议。

2023年1月31日至2023年4月18日期间，被告贵阳某某医院有限责任公司通过工商银行向原告某某装饰公司共计支付了装修款181500元。被告叶某某通过微信向原告某某装饰公司的法定代表人杨某乙支付装修款共计16000元。被告贵阳某某医院有限责任公司的员工通过微信向原告某某装饰公司的法定代表人杨某乙支付装修款共计83650元。

庭审中，原告某某装饰公司向一审法院提交原告某某装饰公司为装修改造贵阳某某医院支出费用的付款凭证，拟证明原告某某装饰公司为装修贵阳某某医院所支出的费用。

一审法院认为，从本案的证据来看，作为被告贵阳某某医院有限责任公司的实际控制人，叶某某在担任公司实际控制人期间，委托原告某某装饰公司装修改造贵阳某某医院，此后被告贵阳某某医院有限责任公司也向原告某某装饰公司支付了部分装修款，说明被告贵阳某某医院有限责任公司认可原告某某装饰公司为其装修改造是事实，原告某某装饰公司与被告贵阳某某医院有限责任有限公司之间存在事实上的装饰装修合同关系。对原告某某装饰公司诉请被告贵阳某某医院有限责任公司向原告支付拖欠的装修工程尾款346125.75元的主张，结合全案证据来看，被告叶某某在收到原告某某装饰公司法定代表人杨某乙发送的装修工程结算表后并未提出异议，反而让原告向被告贵阳某某医院有限责任有限公司催要款项，故一审法院对案涉装修金额为627275.75元予以确认，对该主张予以支持。

对原告某某装饰公司主张的利息，因被告贵阳某某医院有限责任公司在工程完工结算后一直未向原告某某装饰公司支付完毕装修款，被告贵阳某某医院有限责任公司的行为给原告某某装饰公司造成一定的利息损失，故对该主张，予以支持利息为以346125.75元为基数，自本案立案之日即2024年3月18日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准计算至346125.75元实际付清之日止。

关于被告叶某某的责任。一审法院认为，被告叶某某在案涉贵阳某某医院装修期间系被告贵阳某某医院有限责任公司的实际控制人，被告叶某某用其个人账户向原告某某装饰公司支付款项的事实，既不足以认定被告叶某某个人财产和被告贵阳某某医院有限责任公司财产存在混同，也不符合“过度支配和控制”“资本显著不足”的表现形式，原告某某装饰公司据此要求被告叶某某对被告贵阳某某医院有限责任公司的案涉债务承担连带责任，依据不足，不予支持。

原告某某装饰公司主张保险费，但未举证证明，且该费用并非必要费用，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决：一、被告贵阳某某医院有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵州某某建筑装饰工程有限责任公司346125.75元及利息，利息以346125.75元为基数自2024年3月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准计算至346125.75元实际付清之日止；二、驳回原告贵州某某建筑装饰工程有限责任公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3246元，财产保全费2251元，共计5497元，由被告贵阳某某医院有限责任公司负担。

本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据材料。经二审审理查明的事实与一审认定一致，本院依法予以确认。

本院认为，二审庭审中，上诉人的法定代表人杨某甲明确表示，2022年12月9日到2023年11月17日期间，上诉人公司系由叶某某、陈某某、张某某三人对外经营管理，上诉人公司的账户和公章也都由该三人持有，其虽为法定代表人，但没有实际参与经营和管理。本院认为，上诉人法定代表人的陈述表明，上诉人认可2022年12月9日到2023年11月17日期间，叶某某有权代表上诉人对外进行经营管理，故应当认定在此期间叶某某对外的经营管理行为对上诉人产生法律效力。根据本案已查明的事实，叶某某委托某某装饰公司进行装修改造的事实发生在2022年12月9日到2023年11月17日期间，足以说明叶某某有权代表上诉人委托某某装饰公司进行装修改造，且某某装饰公司向叶某某发送装修工程款结算表后，叶某某并未提出异议，亦表明叶某某认可某某装饰公司主张的工程结算价款，因此，叶某某委托某某装饰公司进行装修并认可某某装饰公司工程借款价款的行为对上诉人具有法律效力。故一审据此认定某某装饰公司实际进行了装修改造，且装修改造费用为627275.75元并无不当。扣除上诉人和公司员工、叶某某已付款后，上诉人尚欠付装修费用346125.75元，一审判决上诉人予以支付并无不当。上诉人至今仍未足额支付剩余款项确会给某某装饰公司造成资金占用损失，一审酌情以欠付款项为基数，自一审立案之日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率予以支持至款项付清之日止亦无不当，本院予以维持。

综上所述，贵阳某某医院有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3246元，由贵阳某某医院有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员陈跃霄

二〇二四年十二月十七日

法官助理徐贞兰

书 记 员李敏