上海市松江区人民法院

民 事 判 决 书

（2023）沪0117民初6488号

原告：南京秀姿儿国际贸易有限公司，住所地江苏省南京市南京浦口高新区浦外路28号08幢2单元1013室。

法定代表人：梁海妮，执行董事、总经理。

委托诉讼代理人：陈斌，北京市京师（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨雨晴，北京市京师（南京）律师事务所律师。

被告：上海春亿国际贸易有限公司，住所地上海市松江区泗泾镇九干路220号41幢2层201室。

法定代表人：苏扬修，执行董事。

委托诉讼代理人：沈华丰，上海鑫钧律师事务所律师。

原告南京秀姿儿国际贸易有限公司与被告上海春亿国际贸易有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2023年3月3日立案后依法适用简易程序审理，后本案依法转为普通程序（独任审理）。本案于2023年4月12日公开开庭进行审理，原告的法定代表人梁海妮及委托诉讼代理人陈斌、被告的委托诉讼代理人沈华丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告南京秀姿儿国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告《品牌代加工及网络授权销售合作协议》（以下简称《合作协议》）于2017年5月21日终止；2.判令被告向原告返还预支货款178,280元及资金占用利息（以178,280元为基数，自2017年5月21日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2013年5月22日，原、被告签订《合作协议》，约定原告委托被告加工秀诗黛、秀姿儿品牌内衣产品，首批进货金额包括新款内衣500,000元及老款内衣100,000元，合同有效期自2013年5月21日至2015年5月21日，合同到期前，双方如果没有书面表示异议，则协议自然延续两年。后原告按时支付首批货物预支货款合计600,000元，但被告仅陆续发送了400,000元左右的货物，且超出了预定的生产周期。合作期间，双方每月结算预支货款剩余金额。2020年5月20日，双方对账确认原告已付的预支货款尚有余额188,280元。此后被告未再发货。原告自2020年7月13日起与被告协商退还剩余货款事宜，被告于2022年3月1日同意退还上述剩余货款，并于2022年6月20日返还了10,000元。但此后经原告多次催要，被告始终未退还剩余款项。原告认为《合作协议》已于2017年5月21日终止，2017年5月21日后至最终对账前的发货，应为双方新的合同关系，但对于该部分交易的货款金额，原告也同意在预支货款中扣减，仅要求被告退还最终对账确认的剩余货款。如果法院审查认定《合作协议》未终止，原告认为该协议也已因双方协商一致而解除，故原告就此提出备用诉讼请求：1.确认原、被告《合作协议》于2022年6月18日解除；2.判令被告向原告返还预支货款178,280元及资金占用利息（以178,280元为基数，自2017年5月21日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。

被告上海春亿国际贸易有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求及备用诉讼请求。尽管《合作协议》约定了有效期，但原告所述合计600,000元订单的形成是在合同有效期内，且双方已经以实际行为对有效期进行了延续，协议并未终止。原告所述被告同意退还货款，并非被告认可协议终止，而是因为疫情期间经营困难，出于互助的考虑，给予原告帮助，被告退款时也明确表示了要求继续履行合同。原告从未做出过解除合同的意思表示，被告也未同意解除合同。另外，被告为原告加工内衣产品仅是《合作协议》的一小部分内容，被告还提供业务培训等服务，原告已享受了相应服务，即便原告享有任意解除权，也不代表其有权要求被告退还全部款项。

本院经审理查明如下事实：

2013年5月22日，原告（作为乙方）与被告（作为甲方）签订《合作协议》，约定甲乙双方就乙方委托甲方加工秀诗黛、秀姿儿品牌内衣产品，以及协助管理甲方网络市场之相关事宜，达成并同意遵照以下条款：第一条、合作方式……1、代加工-乙方挑选甲方提供功能款式，委托甲方为其加工系列产品，价格由双方协商确定，另在订单上详述。2、量身订制-甲方授权乙方独家操作网络量身订做零售模式。乙方委托甲方按乙方所提供尺寸定制内衣，乙方提供尺寸、款项结清，确认下单后，甲方于25天内生产、发货……第二条、首批进货金额。乙方首批进新款内衣500,000元2折供货；量身订制款现款现货，量身订制需加收20%订做费；老款内衣首批进货100,000元，甲方以优惠价格1.3折提供给乙方，以促销品形式销售。自2013年5月21日至2015年5月21日乙方每月完成600,000元以上，甲方提供给乙方新款内衣供货价1.7折。第三条、甲方的权利和义务。1、甲方协助乙方成为秀诗黛、秀姿儿品牌内衣产品的合法总经销商，并协助提供营销所需的各项资质和文书……7、甲方免费为乙方安排相关业务培训……第四条、乙方的权利和义务……9、自2014年5月21日起，乙方需每月完成600,000元以上定购金额，甲方不得另开发网络零售及网络量体订做零售，如若达不到以上指标，甲方有权开辟新的网络零售商及网络量体订做零售商。第五条、产品的配送。甲方负责按乙方销售需求及时足量配备货源。第六条、结算方式。乙方确定委托加工款式、数量、标准后，与甲方签订委托加工通知单，并于签订之日起3天内向甲方支付总贷款的50%，余下50%货款，在45天生产完毕后交货前结清……第八条、其他事项。1、本合同有效期两年，自2013年5月21日至2015年5月21日。合同到期前，双方如果没有书面表示异议，则协议自然延续两年……审理中，原、被告均陈述，双方曾在上述《合作协议》形成前签订过一次协议，后双方重新签订案涉《合作协议》替代了原协议。

为履行《合作协议》，原告分别于2012年11月29日及2013年9月6日向被告转账合计600,000元。

原告法定代表人梁海妮与被告财务人员的微信聊天记录中，梁海妮于2020年4月30日发送微信信息“你好！能否给我发一下对账单”。被告财务人员于2020年5月20日发送账单，其内容为2018年1月至2019年4月出货、退货数量及金额等，账单尾部显示“余额188,280元”。

原告法定代表人梁海妮与被告股东林香君的微信聊天记录中，2022年6月8日，梁海妮发送“我知道您现在市场运作挺难的，所以也不好意思催您，但是我这次的困难比以往的大，也是实在没办法了，希望厂里能帮帮忙，尽快退回剩余的预存款”并发送表格截图显示“余额188,280元”，梁海妮还发送信息“余款：18,880元，您看对吗”“我打错了，余款是：188,280元，您核对一下”，林香君回复“这个要请财务核对”“核对好再发您”。2022年6月17日，梁海妮发送“林总好！预存款余额财务核对好了吗？”，林香君回复“好的我问一下明天发你”。2022年6月18日，林香君发送“3月10日有转10,000过去，现在还剩178,280元”，梁海妮回复“3月10日没有转款过来”。次日，林香君发送转账凭证截图一份，显示2022年6月20日被告法定代表人苏扬修向梁海妮转账10,000元，梁海妮回复“收到……剩下部分什么时候能给呢？”2022年11月4日，梁海妮发送“林总好！178,280元什么时候能给我呀？”林香君回复“需要再缓缓喔”，梁海妮又发送“能给个时间吗？”林香君回复“还是我寄一些产品，让你到市场换现金？”梁海妮回复“现在全国多城市多区域封控，餐厅不能堂食，消费不活跃，不好换呢”。2022年11月16日，梁海妮发送“林总在吗？”次日，林香君回复“现在只能寄一些产品，让你到市场换现金！”梁海妮回复“不要产品”。后梁海妮又多次催促退款，林香君多次表示要求原告订购产品。

另查明，被告成立于2008年，法定代表人为苏扬修，林香君自2021年10月起成为被告股东，持股比例100%。

还查明，本案起诉状副本于2023年3月14日送达被告。

以上事实，由原告提交的《合作协议》、付款凭证、微信聊天记录及当事人在庭审中的陈述为证，本院予以确认。

本院认为，案涉《合作协议》约定该协议有效期为2013年5月21日至2015年5月21日，并约定合同到期前双方未书面表示异议，则协议自然延续两年。现原告自行提交的微信聊天记录中账单内容显示，双方至2019年仍有货物收发往来，故其主张《合作协议》于2017年5月21日到期终止，依据不足，本院对其该项诉请不予支持。原告法定代表人梁海妮于2022年6月8日在微信中提出要求退还剩余预付款188,280元，被告股东林香君于2022年6月18日回复称已转账10,000元、还剩178,280元。梁海妮提出并无10,000元转账后，林香君又发送了2022年6月20日的转账凭证，梁海妮亦表示收到。从双方沟通内容看，原、被告已就《合作协议》不再继续履行达成合意，并结算确定被告应退还原告的剩余预付款金额为188,280元，且均确认上述金额中已退还10,000元。该微信聊天记录后续部分，梁海妮于2022年11月4日就178,280元催款，林香君回复需要再缓缓等内容，亦印证了上述合同解除和结算情况。林香君后续又提出要求原告订购产品，但原告未予同意，因此，双方在《合作协议》解除后并未达成新的协议，故对于被告有关《合作协议》未解除且其始终要求原告履行协议的抗辩意见，本院不予采信。因此，原告主张《合作协议》于2022年6月18日解除，具有事实和法律依据，本院予以确认；原告根据双方对账金额，扣除被告退还的10,000元后，要求被告退还现剩余预付款178,280元，并无不当，本院予以支持。被告未及时退还原告预付款，对原告造成资金占用期间的利息损失，原告诉请被告予以赔偿，于法有据，其主张的利息计算标准，亦无不当，但双方并未约定返还预付款时间，故对利息起算时间，本院酌情确定为自本案起诉状副本送达被告之日，即2023年3月14日起计算。

据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款、第五百六十六条第一款规定，判决如下：

一、原告南京秀姿儿国际贸易有限公司与被告上海春亿国际贸易有限公司2013年5月22日签订《品牌代加工及网络授权销售合作协议》于2022年6月18日解除；

二、被告上海春亿国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告南京秀姿儿国际贸易有限公司预付款178,280元并赔偿原告南京秀姿儿国际贸易有限公司利息损失[以178,280为基数，自2023年3月14日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算]；

三、驳回原告南京秀姿儿国际贸易有限公司的其余诉讼请求。

负有金额给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3,940元，由原告南京秀姿儿国际贸易有限公司负担615元（已付），由被告上海春亿国际贸易有限公司负担3,325元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员孙洁

二〇二三年八月八日

书记员潘瑜婷

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

二、《中华人民共和国民法典》

第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。

……

第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

……