江苏省南通市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏06民终1345号

上诉人（原审原告）：江苏格威食品有限公司，住所地江苏省海安市雅周镇钱庄村六组。

法定代表人：邱明，总经理。

委托诉讼代理人：郭悦，江苏晨刚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈刚，江苏晨刚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：谢天，男，1984年7月22日生，住江苏省南通市崇川区。

被上诉人（原审被告）：谢汉宪，男，1954年8月12日生，住江苏省南通市崇川区。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：张晓梅，北京大成（南通）律师事务所律师。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：成榕，北京大成（南通）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：吴枭雄，男，1989年7月12日生，住江苏省南京市雨花台区。

委托诉讼代理人：吴锦国（系吴枭雄父亲），男，1965年5月7日生，住江苏省南通市通州区。

原审第三人：吴锦国，男，1965年5月7日生，住江苏省南通市通州区。

原审第三人：邱明，男，1976年11月16日生，住上海市浦东新区。

上诉人江苏格威食品有限公司（以下简称格威公司）因与被上诉人谢天、谢汉宪、吴枭雄及原审第三人吴锦国、邱明损害公司利益责任纠纷一案,不服江苏省南通市崇川区人民法院（2021）苏0602民初4419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

格威公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求；保全费及一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定，谢天、吴枭雄已经以实物出资的形式补缴了抽逃的注册资本，无需再向格威公司承担补缴义务，该事实认定错误。原股东谢天、吴枭雄的内部约定不是其已履行出资义务的证据，是否实际完成实物出资，应依法评估作价，转移财产所有权。一审查明，2012年10月15日格威公司增资至1000万元后，谢天和吴枭雄于2012年10月15日和18日抽逃了上述1000万元注册资本。从2017年2月13日，谢天的父亲谢汉宪、吴枭雄的父亲吴锦国达成的协议内容来看，两股东欲将出资方式变更为非货币出资，以非货币财产来补缴1000万元的注册资本。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第九条、第十条规定可知，谢天、吴枭雄应将约定出资的实物资产作价评估，并将财产所有权转移至公司，方能认定完成补缴注册资本的义务。而事实上，吴枭雄就其约定出资的房屋等基建设施，未依法进行评估作价，且厂房等均系违法建筑，无法取得产权证明书等合法手续，至今未过户到公司名下。吴枭雄的上述补缴出资行为不符合法律规定，不应认定完成了注册资本的补缴。谢天就其约定出资的机械设备，也未依法进行作价评估，更未将机械设备交付于公司，出资行为无效，亦不应认定完成补缴注册资本。鉴于公司法对于股东出资的形式和方式有明确的规定，排除了股东对此的意思自治。故股东之间内部约定或对于出资方式、金额的认可不是判断股东是否已经履行出资义务的标准，是否切实履行出资义务必须严格依照法定，即以实物出资的必须作价评估，并完成权属变更。一审法院仅凭谢天和吴枭雄之间的一份协议，在两股东没有切实履行，以及出资程序违法的情况下，直接认定谢天和吴枭雄已经完成了实物出资，补交了抽逃的1000万元注册资本，属于基本事实认定错误。

谢天、谢汉宪一并答辩称：第一，案涉注册资本已经通过实物出资的方式补足。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第九条、第十条的相关规定，以未经评估作价的非货币财产出资，并非一律视作未履行出资义务，而应当是在公司、其他股东或者公司债权人存在异议，且实物未实际交付使用及实物显著低于公司章程所定价额的情况下，才有可能被认为未全面履行出资义务。而本案中案涉股权转让之前，格威公司原所有股东事实上投入了机械设备和厂区基建，根据原股东之间的协议可显示，格威公司原股东均确认了上述投入的价款，且该价款高于公司注册资本，换言之，格威公司的实物出资系客观存在，公司及公司股东也均无异议，也无债权人提出异议，注册资本已经出资到位。在股权转让之后，格威公司现股东以公司名义提出的异议，本质上是股权转让异议，不能代表格威公司对原股东出资的意见，更不能推翻格威公司原股东关于注册资本出资到位的一致认可。第二，退一步讲，无论案涉注册资本是否补齐，格威公司的诉请均不能成立，根据公司注册资本维持原则，在股权转让完成后，格威公司的注册资本缴纳义务从外部法律效力来看，应当由股权受让方承担。股权受让方对股权出让方出资义务的质疑本质上是股权转让纠纷，而非本案诉请的损害公司财产利益纠纷。案涉股权转让系在受让方充分知晓标的公司资产情况的前提下完成。双方均明知基建和设备现状，且股权转让争议已经生效判决处理，本案本质上系假借公司名义重新对公司新老股东之间的股权转让纠纷提出主张，属于对同一争议的再理。综上，上诉人的上诉理由不能成立。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

吴枭雄答辩称：请求法院依法判决。

吴锦国述称：请求法院依法判决。

邱明述称：谢天、谢汉宪毫无理由地将格威公司738500元的资金转至其个人名下，格威公司诉请要求谢天、谢汉宪返还公司资产738500元及其利息，一审判决对此没有涉及不当。

格威公司向一审法院起诉请求：1.要求谢天返还公司财产1000万元及计算至实际返还之日的利息（其中50万元自2012年12月15日起算，950万元自2012年10月18日起算，暂算至2021年4月22日的利息为4329734.91元）；2.要求谢天返还公司资产738500元及利息224494.28元；3.要求谢汉宪对上述欠款及利息承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费等由谢天、谢汉宪承担。诉讼过程中，格威公司申请将吴枭雄追加为被告，并将诉讼请求变更为：1.要求谢天、吴枭雄在1000万元的注册资本范围内承担补足责任并支付利息4329734.91元（暂计算至2021年4月22日）；2.要求谢天、吴枭雄就上述未缴本息互负连带责任；3.要求谢天返还侵占的公司资产738500元及利息224494.28元；4.要求谢汉宪对上述第一、三项诉讼请求所涉本金及利息承担连带责任；5.本案诉讼费用由谢天、谢汉宪、吴枭雄负担。

一审法院认定事实如下：

一、关于格威公司的工商登记出资情况

2012年9月21日，工商部门预先核准了“南通格威新材料有限公司”的名称，拟设立企业股东为谢天、吴枭雄，出资额分别为667万元、333万元。2012年10月8日，谢天、吴枭雄向海安县工商局申请调整股东出资额，将原先申请的1000万元调整为50万元。2012年10月11日，海安海审会计师事务所接受委托审验注册资本实收情况，出具了验资报告，确认格威公司（筹）已收到注册资本50万元。2012年10月12日，格威公司经工商核准设立，登记的注册资本为50万元，其中谢天出资40万元，持股比例为80%；吴枭雄出资10万元，持股比例为20%。

2012年10月15日，因两股东增资，海安海审会计师事务所接受委托审验新增注册资本实收情况，出具了验资报告，确认格威公司收到谢天、吴枭雄缴纳的新增注册资本合计950万元，其中谢天增资额为627万元、吴枭雄增资额为323万元。2012年10月17日，经工商部门核准，格威公司的注册资本变更为1000万元，其中谢天出资667万元、吴枭雄出资333万元，持股比例分别为66.7%、33.35%。

2017年10月12日，格威公司申请变更股权比例及法定代表人，并向工商部门提交了股权转让协议、股东会决议以及章程修正案，工商部门予以核准，股权结构变更为谢天、吴枭雄分别持股24.5%、75.5%，法定代表人变更为吴枭雄。根据工商内档的股权转让协议，谢天作为出让方，将其持有的格威公司422万元（占公司注册资本的42.2%）以422万元的价格转让给受让方吴枭雄，吴枭雄于2017年10月12日前将出资额以现金方式一次性交给出让方。同日，格威公司召开股东会，形成如下决议：1.同意谢天将所持股权422万元以422万元价格一次性转让给吴枭雄。股权转让后，谢天出资245万元，占比24.5%；吴枭雄出资755万元，占比75.5%。2.同意谢天辞去公司执行董事、法定代表人职务，吴枭雄辞去公司监事职务；重新选举吴枭雄为公司执行董事、任法定代表人，谢天为公司监事。3.签订股权转让协议。4.通过公司章程修正案。

二、关于原股东谢天、吴枭雄约定的出资情况

吴锦国、吴枭雄系父子关系，谢汉宪、谢天系父子关系。实际由谢汉宪作为谢天的代理人，吴锦国作为吴枭雄的代理人共同出资设立格威公司并经营公司。

2013年3月18日，谢汉宪与吴锦国签订协议一份，双方共同出资600万元成立格威公司，针对出资金额、方式及占股比例作如下约定：（一）公司注册资本1000万元，但双方按以下实际出资金额和方式进行出资。1.谢汉宪以技术和现金方式出资，其中现金出资200万元，占股比例为60%；2.吴锦国以现金方式出资400万元，占股比例为40%；3.双方同意公司设立验资时的注册资本的认缴出资额和上述各方实际出资额之间的差额，双方将以公司生产后形成利润予以补足。（二）公司形成利润后，若通过利润补足双方出资所产生账面现金，双方可以通过股东借款或预分配利润等形式收回超出前述第（一）款第1、2项的实际出资部分。其中谢汉宪的资金用于购买设备、原材料等的超出部分资金；吴锦国的资金用于厂房等基本建设后超出部分的资金。具体返还时的比例按照双方的股权比例进行。协议还约定有关公司的管理委托谢汉宪为合伙负责人，权限为：对外开展业务、订立合同；对合伙事宜进行日常管理等。

2017年2月13日，谢汉宪与吴锦国签订协议，约定：双方于2012年11月共同投资格威公司，本着风险共担、利益共享的原则，经双方协商由谢汉宪投入机械设备（约300万元）、吴锦国投入基建部分（厂房、办公室、宿舍、道路、围墙等设施约800万元），该数额以公司整体出让前审计数为准，目前厂区租赁、设备出让收入一并列入双方财产分割的依据。原2013年3月18日双方签订的协议无效，以此协议签字生效为准。

三、关于格威公司的资金进出及经营情况

2012年10月11日，格威公司的基本账户收到50万元款项，备注为：谢天投资款40万元、吴枭雄投资款10万元。10月15日，格威公司转出50万元至吴海峰账户，备注用途为购买设备。

10月18日，格威公司该账户收到950万元款项，备注：临时户转基本户验资销户；同日又转出950万元至邵海新账户，备注用途为买钢材。根据银行流水，格威公司与谢汉宪、谢天的个人账户之间存在款项往来，汇至两人个人账户的款项未明确备注转账用途。

2017年起，格威公司不再实际开展经营活动，而将设备及厂房、土地出租给他人使用。2017年2月13日，谢汉宪、吴锦国共同作为甲方与乙方吴小兵签订协议书一份，约定：乙方承租甲方围墙内整体区域投资家具项目；该项目落户于雅周镇，占地38.8亩；该项目租赁期为2017年3月1日至2020年3月1日；该项目区域每年发生的土地租赁费用，仍然由甲方按原有土地租赁合同支付，与乙方无关；乙方通过租赁形式取得该项目落户区域的使用权，租金36万元/年，每年3月1日前向甲方缴纳下一年租金，其中30万元转账到吴锦国处，6万元转账到谢汉宪处。

四、关于谢天、吴枭雄与邱明的股权转让事宜

因谢汉宪、吴锦国作为谢天、吴枭雄的代理人有意向将格威公司整体对外转让，邱明遂与谢汉宪、吴锦国进行商谈，两人向邱明出示了2017年2月13日的协议，该协议确定了两人的股权比例及出资方式。经磋商，考虑到固定资产折旧，根据格威公司的整体资产价值，各方确定了总价为650万元的股权转让款。

2020年2月28日，吴枭雄、谢天共同作为甲方与乙方邱明签订协议书，双方就格威公司股份转让事宜达成如下协议：1.转让标的公司100%股份，折价650万元给乙方；2.协议达成三天内，乙方支付50万元给甲方；3.甲方在10-15天内协助乙方办理所有变更事宜；4.因甲方原因未能及时办好转让事宜，应赔偿乙方双倍违约金；5.变更股份后，乙方应在三日内付80%转让金，余额在公司正常运营两个月内付清；6.本协议由甲方代理人全权代理。协议落款处甲方分别由谢汉宪作为谢天代理人、吴锦国作为吴枭雄代理人签名。协议书签订后，邱明通过吴锦国向谢汉宪转账总计80万元作为其支付谢天的股权转让款，其中2020年2月29日转账20万元，2020年3月23日分别转账10万元、50万元。

2020年3月6日，吴枭雄、谢天以及邱明在工商部门办理股权转让的变更登记手续，并提交了股权转让协议、股东会决议、股东决定、公司章程等材料。根据工商内档的股权转让协议，谢天、吴枭雄分别与邱明签订股权转让协议，约定将两股东持有的股权245万元、755万元分别以245万元、755万元的价格转让给邱明，邱明于2020年3月6日将股权转让款以现金方式一次性交付。2020年3月10日，海安市行政审批局出具公司准予变更登记通知书，核准以下变更事项：原企业名称“南通格威新材料有限公司”变更为“江苏格威食品有限公司”；原法定代表人吴枭雄变更为邱明；原股东谢天、吴枭雄变更为邱明；原经营范围“新型玻璃钢板材、型材、格栅及相关建筑用玻璃纤维材料制品的研发、生产、销售……”变更为“食品生产、饮料生产、保健食品生产、食品经营……”；原企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。

2020年8月10日，谢天的父亲谢汉宪向邱明发送短信催要剩余股权转让款79.25万元。同日，邱明回复：根据协议第3条、第4条的约定，邱明多次索要土地手续未果，导致土地手续一直没有变更，系对方违约在先。

后谢天以股权转让纠纷为由向法院提起诉讼，要求邱明支付股权转让款以及利息。一审法院于2020年9月16日立案受理后，于2021年3月15日作出（2020）苏0602民初5501号民事判决，认定吴枭雄、谢天系共同作为股权转让方与邱明签订协议，双方系按比例分别持有格威公司股权，故谢天针对其所持有的24.5%的股权要求邱明支付相应比例的股权转让款总计159.25万元（650万元*24.5%），符合法律规定，邱明已支付股权转让款80万元，故判令邱明支付谢天股权转让款79.25万元以及该款的利息。邱明不服一审判决，提起上诉。后南通市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉、维持原判。

一审法院认为，综合各方当事人诉辩主张，本案的争议焦点为：一、格威公司要求谢天、吴枭雄补足出资是否合法有据？二、格威公司要求谢天返还公司资产是否合法有据？三、格威公司要求谢汉宪作为实际控制人承担连带责任是否合法有据？

针对第一项争议，格威公司系基于抽逃出资要求原股东承担补足出资的责任。谢天、吴枭雄的行为虽本质上属于抽逃出资情形，但其后已通过实物出资的形式补足了出资。同时考量格威公司提起本次诉讼的背景及公司实际诉讼意愿，并结合区分公司内、外部法律关系，一审法院对格威公司本案中要求谢天、吴枭雄返还出资本息的请求不予支持，理由如下：

一、本案中谢天、吴枭雄虽存在抽逃出资行为，但其后已通过实物出资的方式补足出资。所谓抽逃出资，是指股东在公司成立后，未经法定程序从公司抽回出资并继续保留股东身份和原有的出资数额的情形。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，谢天、吴枭雄在公司验资设立后即以购买设备、原材料名义将格威公司实收资本1000万元全部从公司账户转出，但并无证据证明存在真实交易以佐证前述资金转出的合理性，应当认定构成抽逃出资的行为。至于谢天、谢汉宪抗辩系政府招商引资由工作人员办理验资等事宜，其并未参与资金流转，但由于出资义务系股东的法定义务，即使由他人实际办理验资等相关事宜，客观上亦是受股东委托代为办理，不能据此否定两股东在公司设立之后存在抽逃出资行为的事实。但由于此后吴枭雄、谢天为公司经营而出资购买了设备、建设了厂房等，对格威公司进行了实际投资，所形成的财产均属于格威公司资产。结合2017年2月13日谢汉宪与吴锦国签订的协议内容来看，谢汉宪投入机械设备（约300万元）、吴锦国投入基建部分（厂房、办公室、宿舍、道路、围墙等设施约800万元），该数额以公司整体出让前审计数为准，双方系以投入机械设备、厂房等实物投资形式进行出资。虽然两人的实物出资未经审计确认，但结合格威公司原股东和受让股东邱明的庭审陈述，双方均未对实物出资的金额提出过实质性异议，故可认定格威公司实质亦认可原股东合意变更了出资方式，以实物出资的形式补足了原抽逃的注册资本。

二、即使原股东存在抽逃出资，本案格威公司起诉要求谢天、吴枭雄向公司返还出资本息的理由也缺乏依据。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。实践之中，股东之间、股东与公司之间关系复杂，甚至公司意思表达经常受到股东个人意志的控制，故而在涉及公司与股东之间因抽逃出资而产生的内部争议时，应从多个角度衡量确定责任。具体到本案，即使谢天、吴枭雄未经法定程序抽回出资，格威公司要求谢天、吴枭雄返还出资本息的理由也不能成立。

首先，格威公司提起本案诉讼实质系受让股东邱明以公司名义向原股东主张权利，是邱明个人意愿的体现。公司具有独立的意志是公司人格的重要体现。但作为拟制人格，公司自身并无思维能力，其独立意志的形成需借助公司机关，其中股东会作为决策机关，是公司意志最重要的实质来源。具体到本案而言，股权转让前，系谢天、吴枭雄作为股东共同决策从而体现公司意志，而股权全部转让给邱明后，格威公司成为一人有限责任公司，其公司意志取决于受让股东邱明的个人意思。

其次，邱明受让股权时即已知晓原股东的出资情况。股权转让时，受让人应负谨慎的注意义务，不仅要求股东提供验资报告，还应当要求股东提供公司成立前后的验资银行账户往来情况，以核实注册资本是否已出资到位或者存在注册资本汇入到公司验资账户后又汇出的情形；非货币出资则要通过价值评估的方式确定股权价格，以查证股权价值是否真实或者是否存在其他权利瑕疵等。如受让人未采取必要、基本的审查措施，应推定其未尽到审慎的注意义务。本案中，邱明受让1000万元股权，数额巨大，应对股权是否真实负有审慎的注意义务。根据现有证据，虽无证据证明谢天、吴枭雄将抽逃出资1000万元的事实告知邱明，但结合邱明的陈述内容来看，其受让股权时原股东出示了2017年2月13日吴锦国、谢汉宪以厂房、设备形式出资的协议，最终邱明与吴锦国、谢汉宪达成650万元股权转让价款，亦是基于格威公司现有固定资产的价值协商确认，故可认定邱明受让股权时已知晓原股东以实物形式而非现金形式的1000万元出资，进而可认定邱明已知晓原股东的出资情况。

再次，即使存在抽逃，邱明亦无权以格威公司名义向原股东主张补足出资。基于股权转让双方之间的合同关系，原股东谢天、吴枭雄应依股权转让时的现状将格威公司的全部资产移交给邱明。在双方并无特殊约定的情况下，在原股东和受让股东之间，应当由受让股东承继原股东对公司享有的债权以及负担的债务，即使原股东存在抽逃行为，邱明亦负有补足出资维持资本充足的义务，其以格威公司名义要求原股东承担责任，实质上逃避其自身作为股东所应承担的义务，对其主张不应支持。

针对第二项争议，格威公司要求谢天返还公司资产是否合法有据。首先，格威公司之所以提出案涉诉讼，系由于邱明受让股权查阅银行流水后，发现原股东谢天及其父亲谢汉宪与公司之间存在款项往来，但因谢汉宪代谢天实际负责公司经营事项，仅凭该银行流水不足以证明谢天存在侵占公司资产的侵权行为。谢汉宪、吴锦国实际收取公司租金的行为，系两股东根据双方约定对公司租金收入进行分配，不能据此认定谢天存在侵占公司资产的侵权行为。其次，股权转让前，原股东谢天、吴枭雄均未对前述款项往来及租金分配行为提出过异议，故应当认定格威公司对此亦属知情且无异议。现邱明查阅账户后以格威公司名义对其受让股权之前的款项往来及收入分配提出异议，实质仍系邱明个人意愿的体现。而根据邱明陈述，其受让股权是基于格威公司固定资产价值的判断确定股权转让价款，由此可见，邱明受让的股权仅涉及公司现有固定资产，并未涉及股权转让前的经营及租金收入，该部分收入分配属于原股东经营期间的利润分配问题，邱明对股权转让之前的公司收入分配及资金转出无权提出主张。现其以公司名义就此向原股东谢天提出异议，要求谢天返还公司资产，有违诚信原则，对其主张不予支持。

针对第三项争议，格威公司要求谢汉宪作为实际控制人承担连带责任是否合法有据。因格威公司要求谢天、吴枭雄承担责任的诉讼请求，均缺乏依据，不应支持，且格威公司尚无充分证据证明谢汉宪系公司法意义上的实际控制人，故对其要求谢汉宪承担连带责任的诉讼请求，一审法院亦不予支持。据此判决：驳回格威公司的诉讼请求等。

二审中，各方当事人均未提交新证据。

本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本案二审争议焦点为：格威公司的注册资本有无以实物出资形式补足；谢天、吴枭雄是否还需承担补足出资的义务。

本院认为，本案中谢天、吴枭雄无需承担补足出资的义务。具体理由如下：

谢天、吴枭雄抽逃出资属实，但此后该二人又以实物方式补充出资。2017年2月13日吴锦国、谢汉宪签订协议，约定谢汉宪代表谢天投入机械设备约300万元，吴锦国代表吴枭雄投入厂房、办公室等基建设施约800万元。虽然根据法律规定，作为出资的实物资产应作价评估，并将财产所有权转移至公司，本案中，谢天、吴枭雄的实物出资未作价评估，也无证据显示已办理所有权转移至格威公司的手续，但邱明受让谢天、吴枭雄的股权时，原股东已向其出示了2017年2月13日吴锦国、谢汉宪之间的协议，表明其知晓吴枭雄、谢天系以厂房、设备的形式出资，也知晓实物未作评估的事实。而股权价格与公司实有资产状况、经营状况、发展前景等多种因素有关。格威公司自2017年起即不再实际开展经营活动，而是将设备、厂房等出租给他人使用。邱明作为理性的商事交易主体，在案涉股权转让前理应已对格威公司的运营情况、资产现状等进行过核实和必要的尽职调查。最终其与吴枭雄、谢天达成协议，以650万元的价格受让股权，表明其受让股权时不仅知晓原股东系以实物形式而非现金形式出资，亦清楚格威公司的资产和经营状况。股权转让双方虽未办理资产交接手续，但邱明已实际接受了格威公司的厂房等资产并实际使用，表明当时双方均同意按现状进行交接。

邱明受让股权后，格威公司即成为邱明一人独资的有限责任公司，因此，格威公司提起本案诉讼，实际是股东邱明的意思表示。故本案实质是股权转让双方之间的争议，而非外部债权人主张股权转让前的股东承担抽逃出资责任，故就本案而言，即使吴枭雄、谢天实物出资不足，也只能由股权转让双方按其之间的合同约定处理，而不能依据公司法的相关规定由吴枭雄、谢天承担补足出资的责任。而对于股权转让，此前法院已作出生效判决，本案不再予以理涉。

综上所述，格威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费113556元，由上诉人江苏格威食品有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长周锦明

审判员戴志霞

审判员陈卓

二〇二二年五月二十五日

书记员陆佳