江苏省沭阳县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏1322民初8831号

原告：王全，男，1969年1月2日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。

委托诉讼代理人：周东升，江苏名典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钱红华,江苏名典律师事务所律师

被告：江苏泰达生物科技有限公司，统一社会信用代码91321322MA1WQBFG6T，住所地江苏省沭阳县沭城街道经济开发区温州路与玉环路交汇处。

法定代表人：孙晓辉，该公司执行董事。

被告：孙晓辉，男，1968年6月24日出生，安徽省利辛县人，居民，住江苏省沭阳县。

被告：高安路，男，1987年8月29日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。

委托诉讼代理人：蒋廷茂，沭阳县城东法律服务所法律工作者。

原告王全与被告江苏泰达生物科技有限公司（下简称“泰达公司”）、孙晓辉、高安路民间借贷纠纷一案，本院于2020年9月15日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月2日公开开庭进行了审理。原告王全及其委托诉讼代理人周东升、被告泰达公司法定代表人孙晓辉、被告高安路委托诉讼代理人蒋廷茂到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告王全向本院提出诉讼请求：判令被告泰达公司向原告王全归还借款本金162万元及利息（以162万元为基数，自2020年6月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清之日止），被告孙晓辉、高安路在未出资本息范围内对被告泰达公司的上述债务承担补充赔偿责任。事实与理由：被告泰达公司因资金周转需要，分别于2020年1月22日、4月1日、4月17日向原告借款25万元、5万元、132万元，共计162万元，并分别出具借据，约定还款日期为2020年5月31日。上述款项到期后，被告泰达公司未能按期还款，应承担逾期还款的违约责任。被告孙晓辉、高安路为被告泰达公司设立时的股东，出资数额分别为1400万元、600万元，依法应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

被告泰达公司辩称：收到原告借款本金162万元属实，其中132万元借款约定借款期限至2020年5月31日，另外两笔未约定还款时间。借款后之后没有还款，同意承担还款责任，但是需要一定时间。

被告孙晓辉辩称：同意承担共同还款责任。被告高安路当时是准备以工程款利润入股，后来工程没有让他做，高安路实际没有出资，后来于今年7月份退股，并办理了工商登记。

被告高安路辩称：高安路曾是江苏泰达医药有限公司的股东，与江苏泰达生物科技有限公司并非同一个公司，而且江苏泰达医药有限公司并未实际运营，当时孙晓辉是为了做工程才找被告高安路进行工商登记的。高安路不认识原告，其与泰达公司、孙晓辉之间的借款与被告高安路无关，请求驳回对被告高安路的诉讼请求。

本案经审理认定事实如下：2020年1月22日，江苏泰达生物科技有限公司向原告借款25万元，并由被告孙晓辉出具借据，加盖“江苏泰达生物科技有限公司”印章。当日，原告向江苏泰达生物医药有限公司账户汇款25万元。

2020年4月1日，江苏泰达生物科技有限公司再次向原告借款5万元，并由被告孙晓辉出具借据，加盖“江苏泰达生物科技有限公司”印章。当日，原告向江苏泰达生物科技有限公司现金交付5万元。

2020年4月17日，江苏泰达生物科技有限公司又向原告借款132万元，并由被告孙晓辉出具借据，加盖“江苏泰达生物科技有限公司”印章。当日，原告向江苏泰达生物科技有限公司账户汇款132万元。

江苏泰达生物医药有限公司于2018年6月19日设立，股东为孙晓辉、高安路，股东认缴出资额分别为1400元、600万元，出资方式为货币，出资时间为2020年12月31日，孙晓辉任公司执行董事，高安路任公司监事。2019年12月12日，经股东会决议，江苏泰达生物医药有限公司名称变更为“江苏泰达生物科技有限公司”；2020年9月9日，江苏泰达生物科技有限公司变更为自然人独资企业，股东为孙晓辉，股东认缴额为2000万元，高安路退股。经被告孙晓辉、高安路共同确认，高安路认缴的600万元未实际出资。

本案的争议焦点为：被告高安路应否对泰达公司的债务承担补充赔偿责任。

本院认为，被告泰达公司三次共向原告王全借款162万元，原告王全向被告泰达公司履行款项交付义务，双方的借款合同为真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立，合法有效，本院予以确认。被告泰达公司作为债务人，理应向原告王全履行还款义务。被告孙晓辉愿意向原告承担共同还款责任，系当事人对自身民事权益的处分，本院予以确认。

关于原告主张的利息。因2020年4月17日的132万元借款约定借款期间为2020年5月31日，被告泰达公司逾期还款，应自逾期之日起按全国银行间同业拆借中心2020年5月份公布的一年期贷款市场报价利率3.85%向原告王全承担逾期还款的违约责任。2020年1月22日、4月1日的25万元、5万元借款并未约定借款期间，原告向本院提起诉讼之日即视为债务履行期间届满，原告王全有权要求被告泰达公司按全国银行间同业拆借中心2020年8月份公布的一年期贷款市场报价利率3.85%承担逾期还款的违约责任。

关于本案的争议焦点。首先，《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不断因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。江苏泰达生物医药有限公司名称变更为江苏泰达生物科技有限公司经股东会决议，并办理工商变更登记，被告江苏泰达生物科技有限公司应对变更前的公司债务承担相应责任。

其次，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据《最高院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该款的立法宗旨就是针对公司股东滥用股东有限责任逃避公司债务的现状,通过事后救济的方式,明确和强化出资义务人的出资责任和民事责任,督促、引导公司股东履行出资义务,保护债权人应有的合法利益。高安路认缴出资时间虽约定为2020年12月31日，但于2020年9月份将股权转让给被告孙晓辉，视为出资时间已经届满，而无论是高安路还是受让人孙晓辉，均未补足出资，故被告高安路应在未出资本息范围之内对原告王全的债权承担补充赔偿责任，原告的诉请于法有据，应获支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第七十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，判决如下：

一、被告江苏泰达生物科技有限公司、孙晓辉于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告王全借款162万元及逾期还款损失（以132万元为基数自2020年6月1日起、以30万元为基数自2020年9月15日起，均按年利率3.85%计算至还清之日止），被告高安路在未出资本息范围内对被告江苏泰达生物科技有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；

二、驳回原告王全的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费19542元，减半收取9771元，保全费2970元，由三被告负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费19542元。

审判员于在会

二〇二〇年十一月三十日

书记员孙嘉璐

书记员王海林

附录：

一、履行义务提示

调解书、判决书生效后，当事人应当按相关文书确定的时间和内容履行义务。当事人可直接向对方履行，也可以将金钱交付到人民法院的该案件专用账号。

开户银行：中国银行沭阳北京路支行

户名：沭阳县人民法院执行款专户

专用账号：62×××64（进入强制执行程序后根据执行通知账号缴纳）

不按时履行的，进入强制执行程序后，被执行人身份将严重影响当事人的信用；拒不履行的，人民法院将依法对被执行人采取限制消费、纳入失信名单等措施进行联合信用惩戒。

二、相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。

未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：

（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；

（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。