广东省中山市第一人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤2071民初36236号

原告：合肥纳爵科技有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区经济开发区汶水路电商园三期三栋GF区4层44034号，统一社会信用代码91340104MA2TU97936。

法定代表人：付明旭，总经理。

委托诉讼代理人：郝新芬，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人:钱刚,江苏衡欣律师事务所律师。

被告：中山佳健生活用品有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区沿江东二路10号(国家健康基地)，统一社会信用代码914420007848573352。

法定代表人：缪一豪，执行董事。

委托诉讼代理人：林俊，广东洋三律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王青，广东洋三律师事务所律师。

原告合肥纳爵科技有限公司（以下简称纳爵公司）与被告中山佳健生活用品有限公司（以下简称佳健公司）合同纠纷一案，本院于2022年11月16日立案后，依法适用普通程序（独任制），公开开庭进行了审理。原告纳爵公司的委托诉讼代理人郝新芬、钱刚，被告佳健公司的委托诉讼代理人林俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告纳爵公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告代垫核销费用282733.29元及逾期利息损失（以282733.29元为基数，自起诉之日起全被告实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：2020年7月起，被告授权原告就“+7和佳期”卫生巾系列产品指定供应安

徽永辉超市渠道，并签订经销合作协议。协议第三条促销及代垫核销条款约定，由原告代垫市场促销费用，并由被告及时核销返还给原告。原告依约将被告系列产品就指定渠道安徽永辉超市入场并供货,并在取得被告各项费用审核批准后对超市垫付费用进行销售。自2021年3月起原告上报各项费用材料后，被告以上报材料不规范等各种理由推脱不予核报兑付。因此原告遭受较大经济损失。综上，为维护原告合法权益，原告特诉至法院，请求法院依法判决。

被告佳健公司辩称：一、原告费用超出年度预算比率。截止至2021年6月30日，原告主打代理的“+7”系列累计费用比率已经超过年度预算费用比率。原告在此后只继续进货“+7”产品39985.2元，原告主张的后续费用139583.5元属于超预算费用，被告根据预算和进货情况不予以核销。

二、对于预算内的费用，原告未提交真实、完整的核销资料。根据原告进货及开展促销活动的情况，“+7”品牌年度费用预算限额为718913.4元(年度实际总进货额958551.2元的75%)，“佳期”品牌预算内已发生费用为26979元，年度费用限额为745892.4元。2021年度被告已经给予核销了628540.88元，剩余未核销额度只有117351.52元。在计划额度内，原告仍有义务提交真实、完整的资料证明实际发生的促销费用。但原告因来提交真实、完整的资料在计划额度内不予以核销的金额共计104468.2元，具体如下：1.供应商在永辉超市开展陈列展示促销活动需要签订协议，双方有费用对账单，永辉超市会开具费用发票。原告未提交完整的证明资料，而其提交核销的协议存在多处疑问，并且协议费用明显高于其他地区永辉收费标准，真实性不能确认，被告无法给予核销。该部分涉及陈列费金额71300元。2.原告未提交申请资料，该部分涉及陈列费金额1000元、赠品金额32168.2元。

三、原告主张的部分特价补差金额属于应由其分摊的款项。产品特价促销的差额会在厂家与经销商之间约定分摊方案，差额为应由原告分摊的金额（约三成）。原告起诉主张的2021年3-7月的特价补差金额91185元与被告实际核销64170.12元的差额27014.88元应由原告分摊。原告在实际申请核销时亦不会向被告申请上述分摊金额，该27014.88元系原告起诉时擅自增加。除以上差异外，原告主张的金额中还有11666.71元未提供核销依据，被告亦无法核实。综上所述，原告本案主张金额没有事实与法律依据，应当予以驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据并提交证据原件由法院审查，对经核对无异的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据，本院认定事实如下：

1.2020年7月22日，佳健公司（甲方）与纳爵公司（乙方）签订经销合作协议（以下简称经销协议），主要约定：结算方式为先付款后发货；甲方授权乙方的“+7和佳期”卫生巾系列产品指定供应（安徽永辉超市渠道）；乙方务必按甲方设定的相关报价及促销政策执行各项价格体系；商场的促销计划由甲方按相应的促销政策制定，经乙方确认后执行，在商场开展促销让利的特价单品，甲方将根据商场实际执行促销让利的折扣率，按相应的特价单品，以乙方的进价成本为基准扣点的折后差价进行补差返还；乙方按以上政策每月15日前递交上月的代垫差额及费用进行核销，甲方在签收乙方提交的核销单据之日起，经甲方审核无误后在30天内根据乙方代垫的费用类型进行核销返还，以现金代垫的费用按账扣的方式返还，以账扣代垫的费用按账扣的方式返还，以货补代垫的费用按货品的方式返还给乙方；乙方将根据甲方授权区域的商场进行分销“+7和佳期”产品，所需要投入的一次性进场费向甲方提交申请，经甲方批准后方可进场及有效核销；乙方需提供与指定供应商场签订的进场费用协议，按实际分销单品的首批送货单、商场收取的一次性进场费用票据向甲方进行全额核销，核销的进场费经甲方审核无误后3天内以账扣形式核销返还；合作有效期自2020年7月10日至2020年12月25日；协议还约定其他内容。

2021年3月23日，双方再次签订2021年度销售目标补充协议，对销售目标的返利进行了约定。

2.纳爵公司提交2021年3月至7月的《促销费用计划申请和执行结果明细表》,双品牌计划申请费用分别为781060元、146000元、143500元、154800元、195000元，合计1420360元。其中3月的促销由公司承担折扣100%，经销商承担折扣为申请金额为预计的全数上限金额、成列费、外购礼品费、特价补差综合费用在实际核销时会根据经销商毛保情况做扣除，经销商在38及大促期间毛保18%操作；4月的促销由公司承担折扣100%，经销商承担折扣0%；5月的促销中的5折由公司承担折扣80%，经销商承担折扣20%，收纳盒或盆预计采购800个，满38元送，由公司承担折扣90%，经销商承担折扣10%；6月及7月的“+7所有形式活动补差费用”由公司承担折扣80%，经销商承担折扣20%。此外，7月明细表还列有：+7品牌的年度销售目标额1340000元、年度预算费用1010800元、年度预算费比75%，截止上月累计进货额918566元，截止上月累计发生费用699068元，累计已发生费比76%；佳期品牌年度销售目标额540000元，年度预算费用163000元，年度预算费比30%，截止上月累计进货额182144元，截止上月累计发生费用26979元，累计已发生费比15%，且“费比”在该表中的意思即为累计发生费用与累计进货额之比。

3.纳爵公司向本院提交其自行制作的汇总表，内容显示如下：

月份

促销补差/元

陈列费/元

赠品费/元

18523.2

10812.5

合计

57601.7

纳爵公司称其垫付了促销补差、陈列费及赠品费合计348933.29元（155232元+136100元+57601.7元），其中在2021年10月21日有收到佳健公司发的特价补差价值66200元的货品，佳健公司尚欠其费用282733.29元。佳健公司对此不予确认，其认为原告在2021年7月后申请的促销费用合计139583.5元（23477+32900+6371+35123+30900+10812.5）超过了年度费用预算，其中2021年4月、5月、7月的陈列费合计71300元，原告并未提供真实的协议来证明费用的发生，且该费用亦明显高于永辉超市收费标准。而2021年6月的陈列费1000元及4-7月的赠品，原告并未向其提交申请资料。佳健公司并主张在2021年3月-7月的的特价补差金额应由纳爵公司分摊三成，约为27014.88元。

4.佳健公司提交业务说明及确认费用所需必要资料，称为确认业务费用金额，对商场陈列活动、促销补差及促销赠品需要提交的必要资料。纳爵公司称从未看到过该费用标准和要求，双方从合作开始都是按照厂方合肥区域经理所要求的初步能证明客观存在的材料。

5.佳健公司提交合同条款项目确认协议，称供应商在永辉超市开展成立展示促销活动需要签订协议，并有费用对账单及永辉超市开具的费用发票。但纳爵公司提交的上述协议多处存在瑕疵，亦未能向其提供原件进行核销，其不予确认。纳爵公司辩称永辉超市操作规范和合同内容在合肥区域有所差异,并提交与永辉超市签订的2021年度业务合作条款确认表称,陈列费并未在该条款中有所体现;纳爵公司称与永辉公司的交易虽没有陈列费等费用的收据或发票，但都是统一对总费用开具的大额的发票，不会针对某个费用进行开具发票。

6.佳健公司提交其于2018年12月18日发至各经销商的+7品牌经销商的促销政策及策略，载明：日夜卫生巾单品的促销折扣政策为25%由厂家承担，超出折扣政策制定的促销单品，应由经销商和厂家共同承担执行；护垫单品的促销折扣政策为30%由厂家承担，超出折扣政策制定的促销单品应由经销商和厂家共同承担执行；厂家促销政策为25%让利单品，如需制定35%的促销让利，超政让利10%，则按4/6比例进行分摊，即经销商承担4个点，厂家追加承担让利6个点。佳健公司称根据上述品牌促销政策，产品特价促销的差额会在厂家与经销商之间约定分摊方案。纳爵公司不予确认，称该文件是佳健公司单方形成的书面文件，其没有签字确认也没有看过。

7.佳健公司提交转账凭证、货补订单及送货单，称其通过补货、账扣方式将促销活动产生的差价、费用进行核销共计628540.88元。纳爵公司称确认核销数目，但主张该数目包含了2020年的核销数，与2021年3月后未核销费用没有直接关系。

8.纳爵公司提交其与佳健公司员工王立英微信聊天记录，显示其向王立英的转账记录为：2021年3月19日3000元，4月2日2500元，4月9日1000元，5月7日3000元；以及“合肥纳爵-佳期+7团队”、“合肥纳爵业务沟通群”、“纳爵&佳期+7业务沟…”等的微信群聊天记录，并依据上述聊天记录的内容，纳爵公司制作赠品费汇总明细表格，拟证明赠品费的实际发生以及具体金额。佳健公司对此则不予确认，其主张上述证据不符合赠品核销的依据，且真实性不确认，相关业务发生的资料、证据并不充分，纳爵公司未提供发放表等，无法证明所涉赠品如何赠出以及赠品的发放与佳健公司的品牌促销是否相挂钩等。

9.纳爵公司（以下简称纳）提交与佳健公司员工的微信聊天记录，部分内容如下：2021年8月19日，梅华超：和王立英把费用核对好了，4-7月陈列费71300元，3.10-7.31号特价补差费用88643.72元，3-5月买赠约30000元（王立英还在整理，合计189943.72元，你核对一下，这些费用我明天邮寄公司。8月20日，纳：你昨天发我的明细陈列费少了1000元，3-7月促销扣款少了7600元。梅华超：收到，我和王立英讲了，她核对一下。2021年9月2日，纳向李丹发送文件名为“商品销售明细8.1-8.31”及“2021年8月支出”，并称：8月所有费用明细。2021年9月4日，李丹：赠品现在没有了，从你们那边转赠品具体怎么操作。纳：你们公司的赠品费用还没有批下来吗？11.5元的那款已经发完了，现在只有15元的，可以折价12.5元给你们，你看行不行？李丹：可以，没有问题。纳：21档报的啥，什么折扣和单品报给我，我给报上去。李丹：全场5折，然后重点10家门店堆码。纳:好。2021年9月7日，纳：跟你确定下19档是要做全场折扣吗。李丹：是的，全场折扣。纳：5.9折，中秋那档内购会也是报的这个折扣。李丹：是的，堆码可以落实吧。纳：海报要不要报，今天下午截稿了。李丹：报，上次不是交了吧。2021年9月12日，纳：另外上次跟你讲的那个7月前的核销费用，你跟梅总沟通下，挂账金额少太多了，还有哪些没挂账，总金额是将近20万。李丹：明天早上去你办公室，把明细对下，看上了哪些账。9月13日，纳：这是梅总之前跟我对好的，再加上赠品9752元，截止7.31日总金额是199695.72元，现在只挂账13万，加上王立英手上3万，还差4万哪里去了。李丹：所有核销资料，王立英都搞好了没有，只要是资料齐全，上账是没有问题的，我问问公司的情况。纳：你们那个核销账目搞清楚了吗，为什么少了那么多金额。李丹：还有部分核销资料在王立英那里，我催了几次，她说还没有搞好，你有时间给她打电话，让她把核销资料拿给你，另外你那边8月核销资料准备好了吗。纳：资料给我干啥呀，你们不交接。李丹：你核对好，不是我不交接，而是联系了几次，她说没有时间。

10.2021年度，纳爵公司+7品牌累计进货额为958551.20元，累计核销费用628540.88元；佳期品牌累计进货额为182144元，截止2021年6月累计费用发生26979元，此外佳期品牌2021年促销过程中还产生了7月份特价补差2840.39元，8月份特价补差1573.87元，9月份特价补差494.17元，合计4908.43元。

本院认为,本案为合同纠纷。佳健公司与纳爵公司签订的经销协议及2021年度销售目标补充协议，系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,属合法有效的协议,各方均应依约恪守履行。

关于纳爵公司主张的核销具体费用问题。

1.陈列费方面，纳爵公司主张陈列费共136100元，并提交了永辉公司安徽门店地堆收费标准以及地堆摆放拍摄图片，但并未提交其与永辉公司的陈列合同，也未提交纳爵公司向永辉公司支付陈列费的依据或相应发票，从现有照片也很难看出陈列费的发生的具体次数、具体金额，现仅能证明陈列这一事实存在，故本院对纳爵公司该项请求暂不予支持,待纳爵公司有其他证据,可另行诉讼主张；至于纳爵公司在提交的聊天记录中涉及双方确认2021年4月至7月陈列费为71300元，佳健公司对该金额不持异议，但主张纳爵公司提交核销资料不齐全，故不同意予以核销；因双方在案涉经销协议中并未明确约定纳爵公司核销费用需提交的具体资料，现佳健公司确认金额明显为已核对过纳爵公司相关材料，后又以此为由拒绝核销，缺乏事实依据，本院不予支持。

2.促销补差款方面，纳爵公司主张2021年3月至9月共计155232元，佳健公司对金额予以确认，但主张截至7月共计91185元中已核销64170.12元，差额27014.88元应由纳爵公司自行承担，理由为促销补差中的30%应由纳爵公司承担，并提交其品牌促销政策作为佐证，纳爵公司不确认该政策，该政策无纳爵公司盖章，双方的经销合作协议中约定佳健公司需对纳爵公司代垫促销补差部分费用进行核销返还，并没有关于促销补差需双方进行分摊的约定，故对佳健公司主张佳健公司需差额分摊30%的意见，理据不足，本院不予采纳。但依据2021年6月及7月的促销费用计划申请和执行结果明细表所示，其中明确+7所有形式活动补差费用由纳爵公司承担20%，佳健公司承担80%，据此约定，+7促销补差6月共计26537.71元，7月共计15918.13元，纳爵公司承担20%（26537.71+15918.13元）即为8491.17元；至于8月23477元及9月35123元的促销补差款，双方对金额并无异议，且对促销补差款的承担分配并无特别约定，故依据经销协议约定，佳健公司应予返还。

3.赠品费用方面，纳爵公司提供了微信聊天记录中关于赠品的协商记录，但未就赠品单价及金额进行对账，且所有赠品发放均未有发放记录，故纳爵公司仅凭现有提交的聊天记录内容主张赠品费的核销，理据不足，其应自行承担举证不利之后果。又因2021年8月19日双方确认3至5月买赠约30000元，佳健公司答辩中确认4至7月纳爵申请赠品费用为32168.2元，但抗辩由于纳爵公司未提交完整申请核销资料，故而不予核销，因未有证据证明双方约定了核销应提供的具体完整资料内容，故对该抗辩意见不予采纳。结合纳爵公司向王立英转账用于赠品等事实等来看，对该32168.2元赠品的核销，符合双方此前合作的交易习惯，应予支持。综上，故佳健公司应向纳爵公司返还代垫核销费用（71300+155232-8491.17+32168.2-66200）共计184009.03元。

关于年度费比75%的问题。佳健公司抗辩纳爵公司的核销费用超出年度预算比率，故不予核销，纳爵公司则主张根据销售额来确定费用核销比例的说法完全不能成立，理由为双方无此约定，且该说法不合理，新品进入市场和打开渠道的过程中，在第1-3年投入费比可能超过100%到200%。本院认为，经销协议约定“商场的促销计划由甲方按相应的促销政策制度，经乙方确认后执行”、“乙方按以上政策每月15日前递交上月的代垫差额及费用进行核销”，现佳健公司制作的每月《促销费用计划申请和执行结果明细表》所示“促销目的/内容、促销策略、费用科目”等明显为其促销计划，该表经纳爵公司确认后执行，在2021年3月至7月的表中均明确+7品牌的年度预算费比为75%，佳期品牌的年度预算费比为30%，且在5月表中，且佳健公司人员审批该表时还特别注明“请确保完成进货额，以降低费比”，在此合作过程中，亦未见纳爵公司对费比问题提出过异议，可见双方对费比已有约定具有高度盖然性，有约定则应按约定执行，现佳健公司主张双方应遵守年度预算费比的限定核销促销费用，合理有据，本院予以支持。限额核销促销费用+7品牌为718913.4元（958551.2×75%），佳期品牌则为54643.2元（182144×30%），佳健公司答辩中主张年度费比限额为745892.4元（718913.4+26979），减去已核销628540.88元，剩余未核销额度为117351.52元，此外佳期品牌2021年7月至9月的特价补差部分共计4908.43元也应予核销，故佳健公司共计尚需向纳爵公司核销122259.95元，据此，纳爵公司代垫核销费用184009.03元的超出部分则不予支持。

关于佳健公司主张不以现金方式予以返还代垫费款的问题。经销协议约定“以现金代垫的费用按账扣的方式返还，以账扣代垫的费用按账扣的方式返还，以货补代垫的费用按货品的方式返还”，双方确实未约定以现金方式返还有关款项，但结合经销协议内容，该约定应理解为如果双方继续合作,就以货补、账扣的形式进行补偿,以货补、账扣的形式进行补偿的前提是双方继续合作，但本案中双方案涉经销协议合作已终结，双方亦无其他货物交易往来，显无法采取货补、账扣等方式返还相应款项，故纳爵公司有权要求佳健公司支付相应款项，佳健公司审批后应在合理的时间来支付该款项。

关于利息。纳爵公司主张自起诉之日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，合理有据，本院予以支持。

综上所述，纳爵公司诉求合理部分，本院予以支持；佳健公司抗辩合理部分，本院亦予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、被告中山佳健生活用品有限公司于本判决生效之日起七日内向原告合肥纳爵科技有限公司支付122259.95元及逾期支付利息损失（以122259.95元为基数，自2022年11月16日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回原告合肥纳爵科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5542元（原告合肥纳爵科技有限公司已预交），由原告合肥纳爵科技有限公司负担3146元，由被告中山佳健生活用品有限公司2396元（被告负担部分于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。

审判员彭湖冰

二〇二三年五月十七日

书记员林婉婷

姚志姬