江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2023)苏02民终161号

上诉人（原审被告）：王晓燕，女，1977年1月22日生，汉族,住所地无锡市梁溪区。

上诉人（原审被告）：王晓芳，女，1974年9月6日生，汉族,住所地无锡市梁溪区。

上诉人（原审被告）：王爱君，男，1983年5月30日生，汉族,住所地无锡市梁溪区。

委托诉讼代理人：周寅辉（受王晓燕、王晓芳、王爱君的共同委托），江苏衡欣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钱刚（受王晓燕、王晓芳、王爱君的共同委托），江苏衡欣律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：时惠忠，男，1975年10月9日生，公民身份号码320222197510××××汉族，住所地无锡市惠山区。

委托诉讼代理人：曹永红，江苏金匮律师事务所律师。

上诉人王晓燕、王晓芳、王爱君因与被上诉人时惠忠诉股权转让纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2022）苏0206民初3555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王晓燕、王晓芳、王爱君上诉请求：撤销一审判决，依法改判；本案诉讼费由时惠忠承担。事实与理由：1.双方在股权转让协议中明确约定第二笔股权转让款36万是在财务资料移交后3日内支付，但时惠忠未提供全部财务资料，其中包括时惠忠夫妻经营公司过程中的私户流水账目。2.股权转让协议约定，双方暂确认2021年10月18日基准日亏损为25万元，亏损如超过35万元，则超过25万元以上金额由甲方（时惠忠）承担，现时惠忠未移交完整的财务资料导致账目不清，因此基准日前的盈亏额无法精准计算，股权转让款无法确定化。3.根据双方移交确认单，移交过程中，双方在43万款项旁打叉，系因双方一致确认时惠忠无法提供票据和用途，应属于公司资金，此外其提供证据证明了客户回款10万元打入时惠忠私户的事实。综上，时惠忠已经构成违约，既未提供完整的财务流水账目，又有侵占公司财产之嫌。一审法院认为其对财务资料移交不完整的抗辩缺乏证据证明、与事实不符且又因财务资料移交不完整所引发的风险和矛盾推诿至第三期股权款支付中处理的做法实为不妥。4.当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。本案中，时惠忠未移交完整的财务资料，刻意隐瞒其经营过程中大部分往来的私户流水账目且拒不返还公司至少53万元资金，其有权中止和拒绝支付股权转让款。

时惠忠答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

时惠忠向一审法院起诉请求：判决王晓燕、王晓芳、王爱君支付股权转让款36万元及逾期付款利息（以36万元为基数，自2021年11月25日起至实际付清之日止，按照LPR计算）。

一审法院认定事实：

君润公司设立于2021年3月3日，系有限责任公司，注册资本300万元。其中，时惠忠认缴出资90万元，占30%股权，王晓芳认缴出资75万元，占25%股权，王晓燕认缴出资75万元，占25%股权，王爱君认缴出资60万元，占20%股权。时惠忠担任执行董事、总经理，王爱君担任监事。

2021年11月9日，时惠忠与王晓燕、王晓芳、王爱君签订《股权转让合同》1份，约定：时惠忠将其所有的君润公司30%的股权转让给王晓燕、王晓芳、王爱君，股权转让基准日为2021年10月18日，转让价款为180万元，付款期限：王晓燕、王晓芳、王爱君应在合同生效之日起（移交财务章、公章、个体户账户款22万元）后先支付36万元，在时惠忠移交财务资料后3日内，王晓燕、王晓芳、王爱君支付36万元，最迟支付日为合同生效日起15日内，在时惠忠完成所有客户对账确认工作90%以上，且办理完工商变更登记后，王晓燕、王晓芳、王爱君支付72万元，余款36万元在工商变更登记之日起6个月内支付，如王晓燕、王晓芳、王爱君拒绝或者拖延办理，则以拒绝或者拖延之日起开始计算。双方暂确认君润公司截止2021年10月18日该基准日亏损额为25万元，如经财务核算公司账目至2021年8月底，亏损超过35万元（不含本数），则超过亏损25万元以上部分金额由时惠忠承担，在股权转让款中扣除，低于35万元部分，不另行调整股权转让款。时惠忠负责向王晓燕、王晓芳、王爱君出示所有客户应收应付款明细，并确保账目准确、有效，如因时惠忠提供账目差异导致公司损失，损失金额部分由时惠忠承担，同样在股权转让款中扣除。本合同签订前，时惠忠应积极协助王晓燕、王晓芳、王爱君办理交接工作，移交财务资料，客户应收应付账目对账函等（华科、雨琦除外）。合同签订后，王晓燕、王晓芳、王爱君已经支付第一期股权转让款36万元。2021年12月23日，时惠忠向王晓燕、王晓芳、王爱君发出《告知函》，要求王晓燕、王晓芳、王爱君支付第二期股权转让款36万元。

诉讼中，时惠忠为证明其已经将君润公司的财务资料移交给王晓燕、王晓芳、王爱君，第二期股权转让款的付款条件已成就，向法院提供如下证据：

1.交接明细，其上载明双方于2022年1月1日就财务资料进行移交，移交内容为：腾鑫1-10月发货单、发票记录；登达小账户1-10月发货单君润（出库）；43万元的所有单据签收单；1-7月31日镀锌厂的所有发货单；库存相差（含税差额2368），库存不能按销售价算，重新核标（分开镀锌费用、材料费）；1-10月镀锌厂明细；1-10月原材料采购；1-10月销售。

2.微信聊天记录、君润公司客户对账明细表、模拟利润表，证明时惠忠通过微信将上述资料移交给王晓燕、王晓芳、王爱君。

王晓燕、王晓芳、王爱君发表如下质证意见：对于交接明细真实性无异议，其已经收到上述明细中载明的资料，但认为时惠忠移交的财务资料不完整。因君润公司没有按照正规财务制度进行，经营过程中是由时惠忠的妻子进行财务记账。故君润公司经营过程的往来流水，时惠忠及其妻子占有的公司财务、金钱须完整交还给君润公司。王晓燕、王晓芳、王爱君为证明时惠忠未向其移交全部财务资料，向法院提供如下反证：

1.2021年9月29日君润公司股东会会议记录，内容为：各方同意君润公司2021年9月30日起开始停产直至账目查清，暂定于2021年10月6日止。

2.交接明细，与时惠忠提供的交接明细一致，证明：该交接明细中提及腾鑫、登达关联企业账目问题，但时惠忠仅移交君润公司和登达账户，部分腾鑫账目及君润业务私户流水未提供。

3.微信聊天记录，证明：已经移交的账目前后矛盾，缺失凭证，销售账目不规范，部分账目存在差异。

时惠忠质证后，对上述证据真实性无异议，但认为只能证明其向王晓燕、王晓芳、王爱君移交了全部财务资料。

以上事实，有股权转让合同、交接明细、微信聊天记录、股东会会议记录、备忘录及当事人的陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以转让其全部或者部分股权。时惠忠与王晓燕、王晓芳、王爱君签订的《股权转让合同》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方均应恪守履行。按照合同约定，在时惠忠移交财务资料后3日内，王晓燕、王晓芳、王爱君应支付第二期股权转让款36万元，最迟支付日为案涉股权转让合同生效日起15日内。时惠忠提供的交接明细可以证明其于2022年1月1日已经将合同约定的财务资料移交给王晓燕、王晓芳、王爱君，其应当支付第二期股权转让款36万元。王晓燕、王晓芳、王爱君抗辩时惠忠移交的财务资料不完整，但未提供充分证据予以证明，法院不予采信。退而言之，关于账目记录是否完整准确，时惠忠及其妻子是否通过个人账户收取君润公司账款等问题，涉及的是后续对账以及君润公司实际盈亏等事实，仅关涉第三期股权转让款的付款条件能否成就以及是否应在后续股权转让款中进行部分扣减，而本案时惠忠仅主张第二期股权转让款，王晓燕、王晓芳、王爱君提出的该项抗辩不能对抗时惠忠要求其支付第二期股权转让款的诉讼请求。故时惠忠要求王晓燕、王晓芳、王爱君支付股权转让款36万元的诉讼请求，法院予以支持。关于逾期付款利息，法院调整自2022年1月5日起，按照LPR计算，超出部分，法院不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决:王晓燕、王晓芳、王爱君于判决生效之日起10日内支付时惠忠股权转让款36万元及逾期付款利息（以36万元为基数，自2022年1月5日起实际给付之日止，按照LPR计算）。一审本案受理费6700元，由王晓燕、王晓芳、王爱君共同负担。

本院经审理对一审认定事实予以认可。

二审中，为证明时惠忠未提供完整、真实的财务资料，王晓燕、王晓芳、王爱君向本院提供以下证据：1.时惠忠妻子吕晓敏与其代理律师周寅辉于财务资料移交时的微信聊天截图。显示吕晓敏通过微信将其经营期间的公司采购、销售、加工财务数据通过表格移交周寅辉。2.吕晓敏电脑原始账目恢复数据（2021.1-2021.4），该数据与其移交周寅辉财务数据表格截取部分数据对比显示，销售、采购客户电脑原始入账数据与移交的数据有较大出入；比如其中销售客户相差了50元一吨；客户恒毅数据对比严重不符，大部分都未移交，相差了几十个品类以及数量；故时惠忠未不符移交完整、真实的财务数据，是违约在先。

时惠忠质证称，微信聊天可以明确地看出其一直在移交财务相关资料，履行股权转让协议的交付的义务。对第二组证据真实性有异议，该数据的恢复和获取未叫其到现场，无法确认该数据的真实性和关联性。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实由责任提供证据证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人当担不利后果。本案中，时惠忠提供的交接明细有王晓燕、王晓芳、王爱君一方签字确认，双方聊天记录也显示时惠忠一方已经依约移交相关财务资料，现王晓燕、王晓芳、王爱君认为时惠忠移交的财务资料不完整、不真实，但其提供的吕晓敏电脑原始账目恢复数据不予认可，也无其他证据佐证，真实性无法确认，对其证明目的本院不予认可。故王晓燕、王晓芳、王爱君未能提供充分证据证明时惠忠移交的财务资料不完整、不真实，本院对其上诉主张不予采纳。王晓燕、王晓芳、王爱君上诉提出时惠忠未移交完整的财务资料导致账目不清，因此基准日前的盈亏额无法精准计算，股权转让款无法确定化，但股权转让协议对第二期股权转让款已明确，其以此为由拒绝支付第二期股权转让款，无合同依据。综上，根据双方股权转让协议，时惠忠移交财务资料后三日内，王晓燕、王晓芳、王爱君应支付第二期股权转让款。

据此，王晓燕、王晓芳、王爱君的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6700元，由上诉人王晓燕、王晓芳、王爱君负担。

本判决为终审判决。

审判长韦苇

审判员华敏洁

审判员李佳

二〇二三年三月六日

书记员邹芷然