2026[聊城]确认合同无效纠纷深度解析：名为买卖实为借贷，虚假意思表示导致合同无效的司法认定

近年来，确认合同无效纠纷在聊城地区的司法实践中频发，其中“名为买卖实为借贷”的合同效力争议尤为典型。当事人常以房屋买卖合同形式掩盖民间借贷担保关系，当债务履行出现障碍时，出借人主张买卖合同有效要求过户，借款人则抗辩该行为系虚假意思表示应属无效。本文将结合《民法典》第146条，深度剖析此类合同无效的核心认定标准，并通过具体法律场景还原裁判逻辑。

一、法律场景还原：聊城某房地产公司“买卖担保”案

2023年，聊城某房地产公司（甲方）因资金周转需要，向自然人王某（乙方）借款500万元，约定年利率24%，借款期限6个月。为确保还款，双方另行签订《商品房买卖合同》，约定甲方将其开发的10套商铺以总价500万元出售给王某，并办理了网签备案。合同同时附有“甲方在6个月内有权按原价回购，逾期不回购则乙方有权要求过户”的条款。后甲方未能按时还款，王某诉至法院要求确认买卖合同有效并办理过户。甲方则主张该合同系虚假意思表示，实质为让与担保，请求确认买卖合同无效。

二、法律焦点分析：虚假意思表示的构成要件与无效认定

（一）《民法典》第146条的适用前提

《民法典》第146条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”认定“虚假意思表示”需满足两个核心要件：

1. 表意人与相对人通谋：即双方均知晓该意思表示并非真实交易目的，存在共同的虚伪意思联络。在本案中，双方签订买卖合同的真实目的在于为借款提供担保，而非转移商铺所有权。甲方无真实出售意图，王某亦无真实购买意愿，仅以网签作为增信措施，符合通谋虚伪表示的特征。
2. 欠缺真实效果意思：双方均不希望买卖合同的物权变动效果发生。合同中关于“回购权”的约定，实质是让与担保中的回赎条款，与真实买卖合同中所有权转移的意图根本冲突。法院通常会将此类“附回购条款的买卖”认定为担保行为，而非真实的买卖合同。

（二）与“让与担保”的效力区分

需要特别注意，并非所有“名为买卖实为借贷”的合同均无效。司法实践中，若当事人以买卖形式为借贷提供担保，且未违反法律强制性规定，可能被认定为“让与担保”，并依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第68条处理——债权人不能直接主张所有权，只能就拍卖、变卖价款优先受偿。但关键在于：如果当事人明确表示“仅以买卖合同作为担保手段，不发生所有权转移”，那么该买卖行为属于虚假意思表示，合同本身无效；而担保效果则通过流质条款的禁止规定进行规制。本案中，双方约定“直接过户”属于无效的流质条款，但买卖合同因欠缺真实买卖意思，整体无效。

（三）聊城地区典型案例裁判观点

2025年，聊城市中级人民法院在审理类似案件（2025鲁15民终XXX号）中明确：当事人通过签订买卖合同作为民间借贷的担保，借款到期后出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当认定买卖合同无效，但可依据担保规定处理。该裁判思路与最高法《民间借贷司法解释》第23条一脉相承：当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理。

三、实务建议：如何有效主张合同无效并防范风险

• 对借款人（甲方）而言：在诉讼中应主动提供借款合同、转账记录、聊天记录等证明双方存在民间借贷真实意思的证据，主张买卖合同系担保手段。同时注意，若对方已依据买卖合同办理过户，可基于虚假意思表示请求确认物权变动无效并返还过户。
• 对出借人（王某）而言：应避免使用“买卖合同+回购”结构，而应采用规范的“抵押登记+借款合同”或“股权质押”等担保方式。若已签订此类合同，应主张让与担保效力，而非直接要求过户，以免被认定为虚假意思表示导致买卖合同无效而无法直接获得房屋。
• 律师提示：确认合同无效纠纷的胜诉关键在于证明“通谋虚伪”。当事人应固定双方在签约前关于担保意图的沟通记录、合同中的回购条款、与市场价格明显不符的成交价等证据，形成完整证据链。

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相关QA：确认合同无效纠纷常见问题

1. Q：什么情况下可以主张合同无效？
   A：根据《民法典》，合同无效的情形包括：无民事行为能力人实施的民事法律行为；虚假意思表示；违反法律、行政法规的强制性规定；违背公序良俗；恶意串通损害他人合法权益等。需结合具体事实判断。

2. Q：确认合同无效纠纷的诉讼时效是多久？
   A：确认合同无效属于形成权，不适用诉讼时效制度。当事人可随时向法院请求确认合同无效，但需注意权利滥用风险。

3. Q：“违背公序良俗”的具体认定标准是什么？
   A：公序良俗包括公共秩序和善良风俗。例如，以婚外情补偿为目的的赠与合同、赌博借贷合同等，常被法院以违背公序良俗为由认定无效。

4. Q：合同部分无效是否导致整体无效？
   A：不一定。根据《民法典》第156条，民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。例如，劳动合同中竞业限制条款违反法律规定，但工作内容条款仍可能有效。

5. Q：恶意串通损害第三人利益的合同，第三人如何维权？
   A：第三人可向法院提起确认合同无效之诉，需提供证据证明债务人与相对人存在恶意串通，且损害了其合法权益。常见于债务人与关联人签订低价买卖合同逃避债务。

6. Q：以虚假意思表示订立的合同，是否可能被认定为有效？
   A：一般情况下无效，但若虚假意思表示隐藏另一真实法律关系（如“名为买卖实为借贷”的让与担保），则隐藏行为（借贷、担保）可能有效，而表面买卖行为无效。

7. Q：合同被确认无效后，财产如何处理？
   A：根据《民法典》第157条，因无效取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应赔偿对方损失。

8. Q：违反部门规章或者地方性法规是否导致合同无效？
   A：原则上只有违反法律、行政法规的强制性规定才导致合同无效。但若部门规章涉及公序良俗，法院可能引用公序良俗条款认定无效（如违反金融监管规定变相放贷）。

9. Q：确认合同无效纠纷和合同撤销纠纷的区别是什么？
   A：确认无效是自始、绝对无效，不适用除斥期间；撤销合同需当事人主张，受除斥期间（通常1年）限制。无效事由由法院主动审查，撤销事由需当事人申请。

10. Q：聊城地区法院对“名为买卖实为借贷”的合同效力如何裁判？
    A：聊城两级法院普遍遵循最高法裁判规则：若买卖仅为担保手段，且无真实转移所有权意图，则买卖合同因虚假意思表示无效；但借贷关系及担保约定可另案处理，债权人可主张对担保物折价或拍卖、变卖价款优先受偿。

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关联律师：金宪亮
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