2026邢台：申请执行人执行异议之诉中“以物抵债”能否排除执行的司法审查要点

一、典型案例场景引入

2026年，邢台市中级人民法院受理一起申请执行人执行异议之诉。基本案情：被执行人张某（债务人）因欠付李某（申请执行人）货款200万元，法院于2025年8月查封了张某名下位于邢台市某小区的住宅一套。案外人王某（第三人）提出执行异议，主张该房屋已于2024年12月通过“以物抵债协议”归其所有，其已支付全部抵债款项并实际居住，要求法院解除查封。执行法院驳回了王某的异议，王某未提起案外人执行异议之诉。但李某（申请执行人）认为王某的“以物抵债”不符合排除执行条件，遂向法院提起申请执行人执行异议之诉，请求法院判决许可对该房屋强制执行。

本案争议焦点核心：以物抵债协议能否视为房屋买卖合同，从而适用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条，排除强制执行？

二、法律分析：以物抵债协议排除执行的审查标准

（一）以物抵债协议的性质认定

以物抵债协议分为“债务履行期届满前”和“债务履行期届满后”两种情形。本案中，张某与王某的以物抵债协议在债务到期后签订，属于债务履行期届满后的以物抵债。司法实践中，该类协议的性质通常被认定为“代物清偿”，即债务人以他种给付替代原定给付，债权人受领后原债务消灭。但能否等同于“房屋买卖合同”，存在争议。

主流观点：若抵债协议明确约定以房屋所有权转移替代金钱债务，且双方具有买卖合意，其本质与买卖合同无异，可参照适用《执行异议和复议规定》第28条。但需严格审查：协议是否真实、抵债金额是否与房屋市场价值相当、是否存在恶意串通逃债。

（二）第28条四项要件的具体审查

1. 在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同

   • 以物抵债协议需明确载明标的物、价款、交付时间等要素，且不应存在未抵偿部分需另向债务人追偿的条款（否则可能认定为“部分以物抵债”，非完整买卖关系）。
   • 本案中，王某提交的协议仅有“以房抵债”字样，未明确房屋交易价格，也未约定过户时间，法院可认定不具备买卖合同的基本要素。

2. 在人民法院查封之前已合法占有该不动产

   • 需审查实际占有时间、占有方式（如水电费、物业费、钥匙交接等证据）。
   • 本案中，王某虽提交居住照片，但物业费缴纳记录显示户主仍为张某，且王某无法提供查封前连续半年以上的居住凭证，占有事实存在瑕疵。

3. 已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行

   • 以物抵债中，抵债金额是否等于市场价是关键。若抵债金额明显高于市场价，可能被认定为恶意抬高债权损害其他债权人利益。
   • 本案中，王某主张以张某欠其的80万元抵债房屋（市场价150万元），仅支付了50%左右，且未将剩余价款交付执行，不符合“支付超过50%”的要求。

4. 非因买受人自身原因未办理过户登记

   • 需审查未过户的原因。若王某在查封前长达8个月未主动申请过户，且无证据证明张某拒绝配合或存在其他客观障碍，应认定系自身原因。

（三）申请执行人李某的诉讼策略

李某应重点论证：

• 以物抵债协议不具备买卖合同的形式要件和实质内容；
• 王某未支付全部价款且抵债金额低于市场价60%，不构成合理对价；
• 王某怠于行使权利，未在合理期限内办理过户。

综上，王某不享有足以排除强制执行的民事权益，法院应判决许可执行。

三、相关QA

Q1：申请执行人执行异议之诉与案外人执行异议之诉有何区别？

A：案外人执行异议之诉是案外人为排除执行而提起；申请执行人执行异议之诉是申请执行人在案外人异议被法院支持后，为请求继续执行而提起。前者被告是申请执行人，后者被告是案外人。

Q2：以物抵债协议未经公证或过户，能否直接排除执行？

A：不能当然排除。必须同时满足《执行异议复议规定》第28条的四项条件，尤其是查封前已签订合法有效书面协议、支付合理对价、实际占有、无过错未过户。

Q3：债务履行期届满前达成的以物抵债协议，效力有何不同？

A：届满前达成的以物抵债协议属于“流质契约”，因可能损害债务人其他债权人利益，通常被认定无效或不能直接发生所有权转移效力，排除执行的可能性极低。

Q4：申请执行人如何举证证明以物抵债协议系虚假？

A：可从抵债金额明显背离市场价、协议签订时间与债务到期时间异常接近、案外人与被执行人存在关联关系、无实际交付抵押物证据等方面举证。

Q5：案外人已支付部分价款，但不足50%，能否排除执行？

A：不能。按第28条要求，必须支付全部价款或支付超过50%且剩余价款交付执行。不足50%视为未满足条件，不能排除执行。

Q6：非因买受人自身原因未过户，如何认定？

A：如被执行人下落不明、房屋存在抵押或查封、政府政策限制过户等客观障碍属于非自身原因。若案外人长期怠于主张权利或曾现场查看即可发现查封状态而仍不办理，则属自身原因。

Q7：以物抵债协议中的房屋未经竣工验收，能否排除执行？

A：不能。未经竣工验收的房屋属于构筑物，不具备合法买卖的标的物条件，合同效力可能被否定，无法排除执行。

Q8：申请执行人执行异议之诉的举证责任如何分配？

A：由申请执行人证明案外人不符合排除执行条件。但案外人若主张其享有权利，需提供证据证明其符合第28条或第29条的法定要件。

Q9：法院判决许可执行后，案外人拒不搬离，应如何处理？

A：申请执行人可申请法院强制执行腾退房屋。若案外人构成拒不执行判决、裁定罪情节严重，可移送公安机关追究刑责。

Q10：2026邢台地区法院对以物抵债排除执行案件的裁判趋势是什么？

A：实务中，邢台地区法院倾向于严格审查以物抵债的真实性和合理性，对协议形式、支付对价、占有事实采取实质性审查标准，防止债务人利用虚假抵债规避执行。多数案件以抵债金额不合理或未实际交付占有驳回其诉请。

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关联律师：郭建凯
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