江西省全南县人民法院

民 事 判 决 书

（2025）赣0729民初1137号

原告：赣州某有限公司，统一社会信用代码：913607xxxxxxxxxxxx，住所地：江西省赣州市全南县）。

法定代表人：景某，系公司董事长。

委托诉讼代理人：邱建平，江西宋城（全南）律师事务所律师，代理权限为特别授权。

被告：某保温材料有限公司，统一社会信用代码：914510xxxxxxxxxxxx，住所地：广西壮族自治区百色市。

法定代表人：贺某。

被告：贺某，女，1998年12月24日出生，汉族，住河北省武安市，身份证号：XXX。

被告：郭某，男，1981年3月29日出生，汉族，住山西省襄汾县，身份证号：XXX。

委托诉讼代理人：郭冬冬，山西德辩律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告赣州某有限公司（以下简称“某乙公司”）与被告某保温材料有限公司（以下简称“某丙公司”）、贺某、郭某买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2025年9月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邱建平、被告贺某、被告郭某的委托诉讼代理人郭冬冬到庭参加诉讼，被告某丙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理并已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告某丙公司向原告支付货款432962.48元（庭审后变更为402962.48元）及自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算违约金；2.判令被告贺某承担连带清偿责任，被告郭某承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2024年8月至2025年4月，原告于2024年8月15日与被告某丙公司签订《购销合同》，合同存续期间原告向被告某丙公司供应货物共计652962.48元，但被告只向原告支付了220000元货款。2025年4月14日，原告与被告对欠付的货款进行对账，被告某丙公司确认仍欠原告432962.48元货款，并承诺于2025年5月31日前结清，但至今未向原告支付该笔款项。被告广西某丙公司系某甲公司，被告贺某系该公司的法定代表人，也是唯一股东，被告贺某滥用公司股东地位，与公司账号混用，存在人格混同的情形，因此被告贺某应当对欠款承担连带清偿责任。被告郭某系被告某保温材料有限公司原股东之一，但其在持股期间未实际出资，并于2025年6月23日退股，退股时未依法清算，亦未公告债权人，导致公司债务无法清偿，损害了原告的利益，故被告郭某应在未出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。

被告某丙公司未到庭答辩，也未提交书面答辩状。

被告贺某答辩称，某丙公司的实际控制人是郅某，本人只是该公司的员工，岗位是文员、过磅员、库管员，按月领取工资5000元，没有股东分红。郅某将答辩人拟制成公司的法定代表人，并没有授予公司法定代表人的权力和身份，本人从来没有认可。答辩人没有行使过公司法定代表人的职权，也不知道公司的运行情况，同时本人没有、也不履行公司的股东会决议。答辩人不是适格的被告，该公司的所有责任应由实际控制人郅某承担所有责任。

被告郭某答辩称，答辩人作为某丙公司原股东，出资义务已依法转移，不应再承担出资责任，不承担本案的补充给付义务。截至目前，并无证据表明该股权的受让人贺某存在未按期足额缴纳出资的情形。根据公司法第八十八条第一款的明确规定，答辩人仅在受让人未按期足额缴纳时方承担补充责任。二、答辩人转让股权的行为不存在恶意逃避债务的情形。答辩人在决定转让股权并退出公司时，某丙公司并不存在资不抵债的情况。被答辩人主张的债权虽在答辩人转让股权之前已形成，但该笔债务本身并未导致某丙公司陷入资不抵债的境地，公司有股东投资的机器设备等资产。股权受让人贺某具有相应的出资能力和偿债能力，答辩人是在确信受让人有能力履行后续出资义务及承担公司经营风险的前提下，才进行股权转让的。三、答辩人对被答辩人与某丙公司之间《购销合同》项下货款纠纷的基本事实并不知情，仅应名注册了公司，并不参与公司的经营。该债务的债务人主体是某丙公司，答辩人作为已合法退出且出资义务已转移的原股东，与该债务的清偿责任无关。

原告某乙公司与被告贺某围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告某乙公司提交：1.原告的营业执照、法定代表人身份证复印件一份，证明原告的身份信息；2.被告的企业公示信息一份，被告户籍信息一份，证明被告的身份信息；3.《购销合同》复印件一份，证明原告和被告存在买卖合同关系；4.《对账情况确认书》复印件一份，证明被告确认欠付原告货款432962.48元的事实；5.《某保温材料有限公司股东会决议》复印件一份、《股权转让协议书》复印件一份，证明被告郭某作为某保温材料有限公司股东在未实际出资的情况下退股，退股时间为2025年6月23日，在原告债权发生之后，因此被告郭某应在未出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任；6.电子票据信息，证明某丙公司在通过银行承兑汇票形式向原告支付30000元，原告诉讼标的变更为402962.48元；7.本案货款明细、销售单若干，证明双方交易的真实性。

被告贺某提交证据：1.银行客户回单凭证，证明贺某领取的员工工资情况，每个月5000元工资的事实；2.照片，证明某丙公司实际控制人郅某身份情况的事实；3.被告贺某与某丙公司实际控制人郅某的微信聊天记录，证明贺某只是该公司普通员工，被公司实际控制人郅某更换为法定代表人的事实；4.《证明》一份，拟证明公司员工证明被告贺某系公司普通员工的事实。被告某丙公司拒不到庭，本院认为其已经放弃举证质证的权利。经审查，原告提交的上述证据合法属实，能够证明本案事实，本院予以确认并在卷佐证。被告提交的证据，因原告不予认可，其真实性无法确认，本院不予采信。

本院查明，2024年8月15日，原告某乙公司与被告某丙公司签订《购销合同》，约定由原告向某丙公司供应包装膜，结算方式：打预付款，装车付尾款。2025年4月14日，双方对账确认，2024年8月至2025年4月期间，原告某乙公司向被告某丙公司销售包装膜总额652962.48元、已付220000元，余额432962.48元，某丙公司作出2025年5月31日前结清的付款计划。2025年4月28日，某丙公司通过银行承兑汇票向原告支付30000元，剩余402962.48元款项至今未付。

另查，根据工商登记信息显示，被告某丙公司成立于2023年11月30日，法定代表人贺某，注册资本100万，认缴出资日期为2030年5月1日。2025年6月25日，该公司股权由贺某认缴出资51万元、郭某认缴出资49万元变更为贺某认缴出资100万元（持股比例100%），市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。庭审中，贺某、郭某均自认未实缴出资。

本院认为，原告向被告某丙公司销售包装膜，某丙公司支付货款，双方构成买卖关系。原告提交的证据足以证实被告某丙公司尚欠货款余额402962.48元。原告要求某丙公司支付货款余额402962.48元及自起诉之日起按一年期LPR即年利率3%计算的违约金，于法有据，本院予以支持。

关于被告贺某、郭某是否应当在本案中承担责任的问题。从查明事实看，被告某丙公司注册资本为100万元，公司股权于2025年6月25日由贺某认缴出资51万元、郭某认缴出资49万元变更为贺某认缴出资100万元，贺某持股比例为100%，现贺某作为某丙公司唯一股东，其并未提交证据证明某丙公司的财产独立于自己的财产，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二十三条第三款规定，贺某依法应对案涉债务承担连带责任。郭某的股权虽已转让，但案涉合同的签署、履行时间均发生在郭某担任公司股东期间，转让股权前郭某未实缴出资、转让后的受让人贺某也未实缴出资，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，第八十八条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未缴纳的出资承担补充责任”的规定，郭某依法应当对本案债务在贺某未缴纳的出资范围内承担补充责任。至于被告贺某、郭某主张其二人的股权实际是代他人所持有，二人并非真正的股东的辩称意见。本院认为，从企业信用信息公示情况看，二人作为股东已登记于公司对外公示系统，其股东身份具有对外公示效力，即使客观上存在代他人持有股权的事实，也系二被告与实际持股人及某丙公司之间的内部关系，不能据此对抗原告的债权。因此，原告要求贺某对本案债务承担连带清偿责任、郭某承担补充责任的诉求，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第五十四条、第八十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

被告某保温材料有限公司应于本判决生效后十日内向原告赣州某有限公司支付货款402962.48元，并自2025年8月25日起按年利率3%支付违约金至款项清偿之日止；

被告贺某对上述第一项债务承担连带清偿责任；

被告郭某在被告贺某未缴纳受让490000元股权的出资范围内对上述第一项债务承担补充责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费7344元、财产保全申请费2684元，合计10028元（原告已预交10478元），由被告某保温材料有限公司承担，被告贺某承担连带责任，被告郭某承担补充责任，限于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳，逾期将依法强制执行。原告已预交的受理费10478元，本院予以退回。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。

执行通知：本判决生效后，当事人应当依法按期履行判决书确定的义务（如当事人提出上诉的，以上诉法院终审判决确定的义务为准），逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费和非生活和工作必需的消费行为。违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对负有履行义务的当事人采取财产查控、列入失信名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员陈丽娟

二〇二五年十月十四日

书记员黄新淇

附本判决依据的法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

《中华人民共和国公司法》

第二十三条第三款只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。