云南省石林彝族自治县人民法院

民 事 判 决 书

（2025）云0126民初3276号

委托诉讼代理人：邹治国，云南衡律之合律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：缪美燕，云南衡律之合律师事务所律师，特别授权代理。

被告（反诉原告）：云南石林某有限公司。住所地：云南省昆明市石林彝族自治县。统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：施某，公司经理。

委托诉讼代理人：毕学明，云南星昊事务所律师，特别授权代理。

原告(反诉被告）云南某有限公司（以下简称某甲公司）与被告（反诉原告）云南石林某有限公司（以下简称某乙公司）土地租赁合同纠纷一案，本院于2025年10月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告(反诉被告）某甲公司的委托诉讼代理人邹治国、缪美燕，被告（反诉原告）某乙公司的委托诉讼代理人毕学明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告(反诉被告）云南某有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付转让款181666元,并以181666元为基数，按一年期贷款市场报价利率（3.1%）支付自2023年12月1日起止实际付清之日止的逾期还款利息，暂算至2025年9月15日为10090元，以上共计191756元；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告于2023年3月8日签订转让协议，约定原告将租用的某甲上赵某村小组土地及附属物转让给被告，转让期限以原告和村委会签订的协议期限为主，转让金额为906666元。同时约定了付款方式及时间：转让协议签订前支付200000元作为定金,协议签订后于2023年4月10日前支付506666元，2023年5月20日前支付200000元。协议签订后，原告将案涉土地转让给被告使用，但被告仅向原告支付了725000元，还剩181666元未支付。经原告多次催讨，但被告一直拒绝支付剩余款让款。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

被告（反诉原告）某乙公司向本院提出反诉请求：一、请求依法确认反诉人与被反诉人于2023年3月8日签订的《转让协议》无效。二、判令被反诉人向反诉人返还已支付的土地租赁款725000元。三、判令被反诉人赔偿因欺诈行为给反诉人造成的经济损失150000元。四、本案本诉、反诉的诉讼费用均由被反诉人承担。事实与理由：反诉人系石林彝族自治县某部门招商引资企业，为开展生产经营活动，于2023年3月8日与被反诉人就坐落于石林某赵某村小组40余亩土地的转租事宜达成《转让协议》，协议确定土地转让租金共计906666元，租期与被反诉人和阿乌村委会签订的协议期限为准。协议签订后，反诉人依约向被反诉人支付了土地租赁款共计725000元，并投入大量资金对租赁土地进行建设用于种植巨菌草及员工宿舍等。然而，在反诉人使用土地过程中，相关政府部门多次以该土地系基本农田、不得用于其他经营为由下达停工通知。反诉人经核实发现，被反诉人在签订协议时故意隐瞒土地性质，导致反诉人在不知情的情况下签订协议并投入资金。因土地性质涉及国家关于基本农田保护的强制性规定，双方签订的《转让协议》违反《中华人民共和国土地管理法》等法律规定，属于无效合同。综上所述，因被反诉人的过错行为导致双方签订的协议无效，反诉人被迫停止使用土地并返还给被反诉人，前期投入的建设资金及其他相关损失共计150000元无法收回。为维护自身合法权益，反诉人现依法提出反诉，请求依法支持反诉人的反诉请求。

原告(反诉被告）某甲公司针对被告（反诉原告）某乙公司提出的反诉请求，发表答辩意见：被答辩人的反诉请求没有任何事实和法律依据，应当驳回其全部反诉请求。一、被答辩人反诉状中部分陈述与事实不符，被答辩人主张答辩人故意隐瞒土地性质与事实不符。首先，土地性质属于公开信息，被答辩人负有审慎核查的义务。其次，没有证据证明答辩人存在欺诈行为。被答辩人在反诉状中自认“投入大量资金对租赁土地进行建设用于种植巨菌草及员工宿舍”，可以看出相关部门责令停工是因为被答辩人未经审批改变了土地用途，责任在被答辩人。不论是协议还是答辩人的法定代表人代某与某乙公司的代表张某甲沟通过程中，均未涉及土地性质及用途的问题。另外，案涉地块也并非被答辩人主张的是基本农田。被答辩人主张被迫停止使用土地并返还给答辩人与事实不符。被答辩人主张案涉地块已经返还给答辩人，应当提供证据予以证明。答辩人已经了解到，案涉地块某乙公司已经在该村委会杨某甲的介绍下转租给杨某乙（电话号码：XXX)。稍后，答辩人会提供两份通话录音，可以证实上述观点。就在前几天，某乙公司的张某甲还主动联系代某谈付款的事情，只是因为张某甲只愿意写个欠条暂时无法付款才没有达成一致。在代某与张某甲的微信聊天中，张某甲也从未提出过答辩人对土地性质有隐瞒的事情，只是找借口拖延支付款项而已。二、答辩人认为《转让协议》合法有效。首先，合同主体合法，甲方乙方均为合法注册的企业法人，具备签订合同的民事行为能力；其次，合同形式为书面形式，且约定“一式三份、各方持有”，符合合同成立的形式要件；再次，合同条款包含了转让金额、转让内容、法律责任、付款方式、违约责任、争议解决等条款，虽存在土地亩数约定不明，但双方均知晓转让地块的四至界限，不会导致合同无效。再次，关于转让标的的合法性问题。本案中，双方协议的本质是“土地租赁加地上物转让”，我国并没有任何法律禁止土地租赁，相反是鼓励流转。至于地上物，实际上也就是苗木和简易看守房，这也是完全可以自由交易的标的物，不存在标的物违法的问题。综上所述，《转让协议》是合法主体平等协商的真实意思表示，也不存在违反法律强制性规定的情形，合法有效。三、要求返还土地租赁款无事实和法律依据。前面已经阐述《转让协议》是合法有效的。退一步来讲，即便合同无效，那也应当是相互返还，在答辩人已经将土地和地上物交付给被答辩人，被答辩人至今仍未返还的情况下（实际上地上物已经无法返还），答辩人没有返还租赁款的义务。四、关于赔偿经济损失的诉求，答辩人将根据被答辩人的证据发表质证和辩论意见。五、关于案件受理费承担的问题。本案本诉有相应事实和法律依据，反诉系被答辩人滥用诉权产生的不必要支出。因此，本案本诉和反诉案件受理费均应有被答辩人承担。

被告（反诉原告）某乙公司针对原告(反诉被告）某甲公司提出的诉讼请求，发表答辩意见：一、关于本案基本事实的澄清。答辩人与原告于2023年3月8日签订《转让协议》。协议约定原告将其租用的某甲上赵某村小组土地及地上附着物转让给答辩人，转让金额为906666元，土地租赁期限以原告与某乙签订的协议期限为准。协议签订后，答辩人依约支付了725000元转让款，并对土地进行了前期建设，用于种植巨菌草及建设员工宿舍等设施。答辩人实际使用土地期间为2023年3月至2023年8月，共计五个月，同时，答辩人对案涉土地上的500棵左右的清香木和其它树种的200棵苗木进行了清除，其中200棵左右的清香木由原告清除和带走。期间，因土地性质问题，政府部门多次下达停工通知，导致答辩人无法继续使用土地，被迫停止经营并返还土地。需要特别指出的是，协议第四条明确约定，原告负有提供“所租用土地以及与村委会、村小组、农户签订的土地租用协议原件、租金支付凭证等”的义务。然而，在合同履行过程中，原告从未向答辩人完整提供上述文件，致使答辩人无法核实土地性质及使用限制。二、双方签订的《转让协议》因违反法律强制性规定而无效。在合同签订前，原告多次向答辩人承诺案涉土地可用于种植巨菌草及建设职工宿舍等相关设施，答辩人基于该承诺陷入错误认识，与之签订《转让协议》。后经核实，案涉土地属于基本农田。根据《中华人民共和国土地管理法》第三十七条明确规定：“禁止占用永久基本农田发展林某和挖塘养鱼。”巨菌草种植不属于粮食生产，属于林果业或牧草种植范畴，依法禁止在基本农田上进行。同时，建设员工宿舍等设施更属于非农建设，直接改变了土地的农业用途，严重违反了关于基本农田保护的强制性规定。原告明知土地性质为基本农田，却故意隐瞒事实，导致合同内容违反国家关于基本农田保护的强制性规定，属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的无效情形。因此，双方签订的《转让协议》自始无效。三、因双方签订的转让合同无效，原告应返还租金并赔偿答辩人经济损失。因原告的欺诈行为及合同无效，答辩人已支付725000元转让款，并投入大量资金用于土地前期建设，共计损失150000元。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，原告作为过错方，应返还已收取的转让款并赔偿答辩人因此所受的经济损失。四、即便协议有效，合同已实际解除且没有继续履行的可能，原告无权主张剩余租金，且应返还相应租金。即便认定《转让协议》有效，但因土地性质问题，答辩人已于2023年8月停止使用土地，并将土地及地上附着物返还原告。原告亦已于2023年9月将土地转租给案外人杨某乙，双方合同目的已无法实现，构成事实上的解除。合同解除后，原告应根据答辩人实际使用土地的情况（五个月）返还相应的租金。答辩人已支付725000元，但仅使用了五个月，远未达到合同约定的全部租期。对于答辩人未使用租赁期间所对应的租金，原告应当予以返还。原告在已收回土地并转租获利的情况下，仍要求答辩人支付全部转让款，有违公平原则，于法无据。综上所述，双方签订的《转让协议》因违反法律强制性规定而无效，原告应返还已支付转让款725000元并赔偿损失150000元。即便协议有效，合同已实际解除，且已无继续履行的可能，原告亦无权主张剩余租金，并应返还答辩人未使用期间的相应租金。恳请依法驳回原告的全部诉讼请求，并支持答辩人的反诉请求。

庭审中，原告(反诉被告）某甲公司围绕其诉讼请求，对本诉和反诉向本院提交证据如下：1、营业执照、法定代表人身份证、身份证明；2、工商登记信息；3、转让协议；4、微信聊天记录；5、付款记录；6、通话录音；7、案涉地块图片及聊天记录。

被告（反诉原告）某乙公司质证认为：证据1、2无异议。证据3认可真实性、关联性，不认可合法性。转让协议的转让标的以及合同目的违反法律的强制性规定，因此该转让协议是无效的，不具有合法性。证据4无原始载体，我方无法核实真实性，不认可合法性、关联性。从该份证据的内容来看，原告公司仅要求被告公司支付25000元，与其现在主张的18万元相差巨大。证据5不认可三性和举证目的。因为系原告单方书写，内容混乱不堪，不能作为证据使用。证据6认可真实性，不认可合法性、关联性和举证目的。该份通话录音，没有任何表述是被告公司转租给杨某乙。原告的举证目的与本案的事实是相反的。实际上该份土地是某乙公司交付给某甲公司，某甲公司再转租给杨某乙。证据7三性和举证目的不认可。案涉土地是否在图片范围内无法体现。张某乙没有相关的专业知识，不具有证明资格。

被告（反诉原告）某乙公司围绕本诉和反诉向本院提交证据如下：转让协议一份。

原告(反诉被告）某甲公司质证认为：三性认可，不认可部分举证目的。该份转让协议没有明确约定某乙公司可以使用案涉的土地种植巨菌草，更没有明确某乙公司可以建盖员工宿舍。转让协议转让的内容是土地的使用权和地上物的使用权，如何使用土地某乙公司应当依法依规使用。

本院认为，对各方当事人无异议的证据，本院予以确认；对有异议的证据，本院结合全案证据予以综合认定。

经审理，本院确认以下法律事实：2023年3月8日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《转让协议》约定，甲乙双方在遵循平等、自愿、公平及诚实信用的基础上，就甲方所租用的某甲上赵某村小组土地给乙方的有关事项，经甲乙双方协商一致达成如下协议：一、转让金906666.00元；二、转让内容:甲方所租用的某甲上赵某村小组土地（）亩，以及地上种植的苗木（部分已断根的清香树除外）、建筑物、基础设施等（甲方现有的建筑材料除外），土地租用期限以甲方和村委会签订的协议期限为准；三、在甲乙双方正式签订转让协议前的所有一切经济问题（包含壹拾年的地租、水费、电费等）及法律问题由甲方承担，协议签订以后的一切经济问题（包含壹拾年以后的地租、水费、电费等）及法律问题由乙方承担；四、付款方式：协议签订前乙方付200000.00元给甲方作为定金，剩余706666.00元在正式协议签订后，2023年4月10日前给付506666.00元，2023年5月20日前付200000.00元。乙方必须付给甲方，付清尾款后甲方把所属的建筑物材料等清理完毕，并把所租用土地以及村委会、村小组、农户签订的土地租用协议原件、租金支付凭证等移交给乙方；五、如果乙方没有按期限付款给甲方，视为乙方违约，甲方有权收回该土地，甲方不退还乙方所付定金；六、如果甲方没有按时交付乙方所租土地，甲方应双倍退还乙方支付的定金，并承担未交付土地给乙方带来的一切损失以及相应法律责任；等等。协议签订后，某甲公司将案涉土地、苗木、建筑物、基础设施等交付给某乙公司，某乙公司共计向某甲公司支付款项725000元，剩余款项181666元未予支付。庭审中，某乙公司陈述其租用案涉土地主要用于种植巨菌草及建盖职工宿舍等相关设施，但由于案涉土地属于基本农田，种植巨菌草及建盖职工宿舍等相关设施改变了土地用途，导致政府部门多次下达停工通知，无法继续使用案涉土地。

另查明，案涉土地及其地上附着物系某甲公司从案外人处承租后，又转租（让）给某乙公司。某甲公司与某乙公司签订的《转让协议》当中未约定租赁物的用途。

本院认为，综合原告（反诉被告）、被告（反诉原告）的诉、辩意见和观点，本案的争议焦点是：案涉《转让协议》是否有效，以及原告（反诉被告）、被告（反诉原告）的诉讼请求应否支持。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具备相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十四条规定，无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，原、被告具有完全民事行为能力，双方签订的《转让协议》意思表示真实，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且原告已将案涉土地及其地上附着物交付给被告管理使用，被告支付了部分转让款，被告在庭审中未提交证据证明该协议有法律规定的合同无效的其他情形，因此，双方签订的《转让协议》属合法有效的合同，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。被告未按约定向原告支付剩余的转让款，已构成违约，依法应当承担违约责任。原告诉请要求被告支付剩余转让款及逾期付款利息，有事实和法律依据，本院予以支持。被告辩称并反诉认为，因案涉土地属基本农田，《转让协议》违反法律、行政法规的强制性规定而无效，且被告已将案涉土地及其地上附着物交还原告。根据庭审查明的事实，双方对案涉土地的用途未约定，按照通常理解，被告应当依照法律、行政法规的规定使用案涉土地，其在案涉土地上种植巨菌草、建设职工宿舍的行为，改变了土地用途，对由此产生的法律后果理应由其自行承担，但不能据此认定案涉《转让协议》无效。被告未举证证明案涉土地及其附着物已交还原告，对该辩解意见本院不予采信。基于上述理由，被告的反诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七百零三条、第七百二十一条、第一百四十三条、第一百一十九条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、由被告（反诉原告）云南石林某有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告（反诉被告）云南某有限公司支付款项181666.00元，并以181666.00元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.1%计算支付自2023年12月1日起至实际付清款项之日止的利息。

二、驳回被告（反诉原告）云南石林某有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉部分案件受理费2068.00元、反诉部分案件受理费6275.00元，共计8343.00元，由被告（反诉原告）云南石林某有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。

审判员李发文

二〇二五年十一月二十日

书记员毕琼