2026十堰案外人执行异议之诉：以房抵债协议能否排除强制执行？——基于《执行异议复议规定》第28条的实务解析

一、引言：以房抵债引发的执行异议困境

在十堰市2026年的一起典型案件中，甲公司因拖欠乙公司工程款，双方签订《以房抵债协议》，约定甲公司将其名下某商业房产作价300万元抵偿债务，乙公司支付差额后实际占有使用该房产长达两年。后甲公司因另案被丙公司申请强制执行，法院查封了该房产。乙公司提出案外人执行异议被驳回后，提起案外人执行异议之诉。争议焦点在于：以房抵债协议能否适用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称《执行异议复议规定》）第28条，从而排除强制执行？

二、法律规则：《执行异议复议规定》第28条的适用要件

《执行异议复议规定》第28条规定：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。”

该条核心适用于“不动产买受人”。以房抵债协议的性质是否属于“买卖合同”是实务中最具争议的问题。若案外人与被执行人之间仅存在金钱债务抵偿关系，而无真实的买卖意思表示，则难以适用第28条。但若以房抵债协议在内容上明确包含了标的物、价款、交付和过户等买卖核心要素，且双方真实意图是“以房抵债+买卖”，则可能被认定为实质上构成买卖关系。

三、实务解析：2026十堰案中的争议焦点分析

在十堰案中，乙公司主张其与甲公司之间的以房抵债协议包含明确的房产买卖条款，且已支付全部对价（通过抵偿债务和补差款），查封前已合法占有并使用该房产两年，未能过户系因甲公司隐瞒其他债务导致行政限制。法院审理时重点审查：

协议性质认定：法院认为，以房抵债协议的本质是债务履行方式的变更，若协议仅写明“以房抵债”，未明确房屋单价、面积、交付时间等买卖要素，则不能视为买卖合同。但本案中协议明确约定了房产具体信息、价款300万元（与市场价相当）、过户时限及违约责任，具备买卖合同的基本特征，可以参照适用第28条。
支付价款的认定：乙公司通过抵销工程款加现金补差的方式支付了全部对价，形成完整的资金流向证据链。法院认定其已满足“支付全部价款”要件。
合法占有的证明：乙公司提供了水电费缴纳记录、物业费收据、租赁合同等证明其自2024年3月起实际控制并占有该房产，法院予以采信。
未过户原因的审查：调查发现，乙公司在签订协议后多次催促甲公司办理过户，但因甲公司另案债务导致不动产登记系统被锁定，非乙公司怠于行使权利。法院认定“非因买受人自身原因”。

最终，法院支持了乙公司的异议请求，解除了对该房产的查封。

四、启示与风险提示

以房抵债协议欲排除执行，必须满足以下条件：1）协议内容应完整援引买卖合同的必要要素（标的、价款、交付、过户），避免简单写明“抵债”；2）案外人应在查封前实际占有房屋，并保留证据；3）案外人需证明已支付全部对价（非仅账面抵债，还需实际资金流转）；4）积极催告过户，留存书面证据，避免构成“自身原因”。

五、10组相关QA

Q1：案外人执行异议之诉的起诉条件是什么？
A：案外人需对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益，在收到驳回异议裁定后15日内向执行法院提起诉讼。

Q2：以房抵债协议是否等同于买卖合同？
A：不完全等同。法院会结合协议内容是否具备买卖要素（明确标的物、价款、交付、过户等）以及当事人真实意图进行判断。仅写“以房抵债”无法直接适用第28条。

Q3：以房抵债协议未办理过户，案外人能否排除执行？
A：若满足《执行异议复议规定》第28条全部要件（查封前已签有效协议、已合法占有、已支付全部价款、非因自身原因未过户），则可以排除执行。

Q4：查封后案外人再占有房屋，能否主张排除执行？
A：不能。《执行异议复议规定》第28条要求“在人民法院查封之前已合法占有该不动产”。

Q5：以房抵债协议中的“价款”如何认定？
A：以抵偿的债务金额加上补差款总和对价视为“已支付全部价款”，但需有书面凭证和资金流水佐证。

Q6：若以房抵债协议签订后，案外人未实际使用房屋但已出租给第三方，是否算“占有”？
A：算。合法占有包括直接占有和间接占有（如出租）。需提供租赁合同、租金支付凭证、物业费缴纳记录等。

Q7：案外人能否仅凭以房抵债协议直接提起异议？
A：不能。必须先向执行法院提出书面异议，被驳回后方可提起异议之诉。

Q8：案外人执行异议之诉的审理期限是多久？
A：执行法院应自立案之日起六个月内审结，有特殊情况可延长。

Q9：以房抵债协议排除执行后，原债权人如何维权？
A：原债权人（申请执行人）可要求被执行人继续履行债务，或另行起诉主张侵权责任。

Q10：2026年十堰地区法院对以房抵债案件的裁判趋势如何？
A：十堰市中级人民法院已出台《审理执行异议之诉案件指引（2026版）》，明确将实质性审查以房抵债协议的买卖属性，不再简单以“并非买卖合同”否定适用第28条，但要求案外人提供完整证据链。

关联律师：辛海瑛
湖北延津律师事务所
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