天津市南开区人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）津0104民初18135号之二

原告：李某，男，1971年11月16日出生，汉族，住湖南省安乡县。

委托诉讼代理人：卜丛，广东中屹行杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡博晨，天津博专律师事务所律师。

原告：王某，男，1979年5月11日出生，汉族，住长沙市。

委托诉讼代理人：卜丛，广东中屹行杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡博晨，天津博专律师事务所律师。

原告：黄某，女，1978年8月20日出生，汉族，住长沙市开福区。

委托诉讼代理人：卜丛，广东中屹行杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡博晨，天津博专律师事务所律师。

原告：张某，男，1984年1月22日出生，汉族，住湖南省炎陵县。

委托诉讼代理人：卜丛，广东中屹行杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡博晨，天津博专律师事务所律师。

原告：万某，女，1981年3月28日出生，汉族，住四川省自贡市。

委托诉讼代理人：卜丛，广东中屹行杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡博晨，天津博专律师事务所律师。

原告：伍某，男，1988年8月13日出生，土家族，住湖南省张家界市永安区阳湖坪镇三岗村六组。

委托诉讼代理人：卜丛，广东中屹行杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡博晨，天津博专律师事务所律师。

被告：高某，男，1967年3月9日出生，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：赵秀玲，天津京秀律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王京涛，天津京秀律师事务所律师。

被告：某有限公司，住所地天津市北辰区天津。

法定代表人：高某，董事长。

委托诉讼代理人：赵秀玲，天津京秀律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王京涛，天津京秀律师事务所律师。

原告李某、王某、黄某、张某、万某、伍某与被告高某、某有限公司股权转让纠纷一案，本院于2025年9月18日立案后，依法进行审理。

原告李某、王某、黄某、张某、万某、伍某向本院提出诉讼请求：1．判令被告高某分别向六原告支付股权回购款本金，向原告李某支付8200200元，向原告王某支付103800元，向原告黄某支付155700元，向原告张某支付1764600元，向原告万某支付103800元，向原告伍某支付51900元，以上合计共向六原告支付股权回购款本金人民币10380000元；2．判令被告高某向六原告合计支付股权收益6487500元（以本金10380000元为基数，按年利率10%单利计算，自2019年4月16日起至实际付清之日止，暂计至2025年7月21日为6487500元）；3．判令被告高某向六原告合计支付违约金10000元（以16867500元为基数，按照日万分之五支付违约金，自2025年7月21日起计算至付清之日止）；4．判令被告高某承担原告为实现债权支出的律师费、诉讼保全保险费、差旅费等全部费用；5．判令本案诉讼费用、保全费由被告高某承担；6．判令被告某有限公司对被告高某的上述债务承担连带责任。事实和理由：2019年4月11日，原投资人黄某与被告高某及第三人某有限公司（下称“目标公司”）签署《增资协议》（下称“原协议”），约定黄某向目标公司投资10380000元，取得目标公司200万股股份（占比1.081%）。原协议第4.7条明确约定：自投资人支付投资款之日起四年后，投资人有权要求创始人（高某）回购全部或部分股权……回购价格为投资本金＋10%年化单利收益＋已公布未支付的可分配利润。2020年6月1日，原投资人黄某与原告李某签订《股份转让协议》，将其持有的目标公司全部股份及原协议项下权利义务概括转让给原告李某，即原告李某获得原协议项下200万股目标公司股份。该转让已书面通知被告及目标公司，合法有效。之后，原告李某依法将其受让的目标公司股份分别转让给原告王某2万股，转让给原告黄某3万股，转让给原告张某34万股，转让给原告万某2万股，转让给原告伍某1万股。前述转让完成后，原告李某共计仍持有158万股。前述转让事宜均已同步通知被告及目标公司。根据原协议约定回购权行使条件及期限：自投资人支付投资款之日起四年后的任何时间（目标公司已上市的除外），投资人有权要求创始人回购投资人所持有的全部或部分股权并由创始人在投资人发出回购通知日起2个月内支付回购价款，回购价格为投资人取得目标公司相应股权的成本、自本协议签订之日起按照每年10%（不足一年的，按相应天数/365天＊10%计算）且单利计算的收益（计算时间从投资人支付投资款日起至收到创始人支付的回购价款日止）和所有应支付给投资人的全部已公布但未支付的可分配利润之和。本案中，投资人于2019年4月11日至2019年4月17日支付投资款合计为1038万元，根据原协议约定，投资人的回购请求权自2023年4月16日起已生效。2025年7月，六原告委托黄某向被告发出回购请求，但被告未依约履行，原告李某又于2025年7月18日再次发函催告，要求被告在2025年7月20日前付款，但截至起诉日，被告仍未支付任何款项。被告行为已违反原协议第4.7条约定，根据第4.7.1条款约定的违约责任：若创始人未按期支付回购价款，则每逾期一天，按应支付价款的日万分之五支付违约金。因此，被告未履行回购义务，应按照全部未支付回购款本金10380000元及法定收益（暂计6487500元），按照日万分之五的标准，向原告支付违约金。同时，目标公司作为原协议签约方及股权登记主体，明知回购条款且未对股份转让提出异议，应就股东义务承担连带责任。为维护原告的合法权利，故起诉。

本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第四项规定，“起诉必须符合下列条件：……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。第一百二十七条第一款第二项规定，“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁”。本案中，黄某与高某、某有限公司签订的《增资协议》中明确约定，“如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起诉讼”，原告依据该《增资协议》主张权利，《增资协议》中又明确约定了仲裁条款，该仲裁条款对双方的管辖约定指向明确，符合法律规定，原告应就其主张事项按照约定的仲裁条款向相关仲裁机构申请仲裁，而不应由人民法院管辖，故本案应裁定驳回起诉。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：

驳回原告李某、王某、黄某、张某、万某、伍某的起诉。

案件受理费减半收取计61532.5元，退还原告李某、王某、黄某、张某、万某、伍某。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院；也可以在裁定书送达之日起十日内，向天津市第一中级人民法院在线提交上诉状。

审判员王韶华

二〇二五年十一月二十八日

书记员田金鹏

附相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十二条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百二十七条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：

（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；

（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；

（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；

（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；

（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；

（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理；

（七）判决不准xxx和调解和好的xxx案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》

第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百二十二条的规定，且不属于第一百二十七条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。

需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。

立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十七条规定情形的，裁定驳回起诉。