陕西省神木市人民法院

民 事 判 决 书

(2023)陕0881民初766号

原告：神木县邦尼尔煤炭有限公司，住所：陕西省神木市中鸡乡，统一社会信用代码：916108216715346443。

法定代表人：何德军。

原告：何德军，男，1977年7月22日出生，汉族，陕西省神木市人。

二原告委托诉讼代理人：赵树平，内蒙古慧灵律师事务所律师。

被告：贺培录，男，1976年1月23日出生，汉族，内蒙古自治区伊克昭盟东胜市人。

委托诉讼代理人：高尔和，内蒙古晴正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘越，内蒙古晴正律师事务所律师。

原告神木县邦尼尔煤炭有限公司、何德军与被告贺培录股东资格确认纠纷一案，本院于2023年2月8日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告神木县邦尼尔煤炭有限公司、何德军共同委托诉讼代理人赵树平到庭，被告贺培录委托诉讼代理人高尔和、刘越到庭。本案现已审理终结。

原告神木县邦尼尔煤炭有限公司、何德军向本院提出诉讼请求：一、确认被告贺培录名下在原告神木县邦尼尔煤炭有限公司的50%股权归原告何德军所有；二、判令被告贺培录协助原告何德军办理股权变更登记手续；三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年10月20日，原告何德军自己全额出资36万元，准备通过股权转让的方式将股东为冯涛、李刚则在神木县邦尼尔煤炭有限公司的全部股份受让到自己及未经本人同意的朋友贺培录名下。但原告何德军告知被告贺培录之后，在需要签订《股权转让协议》、增资扩股、办理工商变更登记时，被告贺培录却始终以各种借口推脱，不愿在相关文件上签字。无奈，原告只能让他人代替被告签署了相关法律文书。而被告对自己是否为公司股东身份始终未做明确表态，总是模棱两可的态度。被告既不参加公司管理，也不签署相关法律文书，更拒绝履行出资、增资义务，致使现在公司资不抵债也无动于衷。原告认为被告只是在原告何德军当初受让股份时，借用了被告的身份信息办理了工商变更登记，被告只是公司登记挂名股东，而非法律意义上的实际股东。

被告贺培录辩称，不同意二原告全部的诉讼请求及事实理由，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。第一，二原告无权提起本案诉讼，本案案由系股东资格确认之诉，确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法律确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务，不能对现存民事关系进行改变。本案中，原告何德军作为原告神木县邦尼尔煤炭有限公司的法定代表人起诉要求确认被告不具有股东资格不符合确认之诉的构成要件，人民法院也不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份。股东资格确认本质上是对股权归属问题的解决，提起确认之诉的主体应系对股权归属具有法律上的利害关系的主体，否则不应成为股东资格确认纠纷案件的适格原告，公司作为营利法人，其对股东投入到公司的出资享有法人财产权，但其对股东基于出资形成的股权并不享有任何法律上的权利，故神木县邦尼尔煤炭有限公司作为原告提起股东资格确认之诉并无法律上的利害关系，不具备诉的利益。综上，原告主体不适格，应当驳回二原告的起诉。第二，根据神木市市场监督管理局登记的企业信息，被告完成了股权受让的工商登记手续，其股东身份已经记载于神木县邦尼尔煤炭有限公司的公司章程，被告以股东身份实际参与了原告神木县邦尼尔煤炭有限公司的经营管理并实际享有股东的表决权、投票权等权利，在参与经营管理过程中，原告何德军滥用其控制权阻碍被告行使股东权利。因为，被告系神木县邦尼尔煤炭有限公司登记的合法股东，原告仅以股权受让及增资过程中委托他人代办来否认被告的股东身份无事实和法律依据。

原告围绕诉讼请求提交了证据，原告提交的第一组证据：神木县邦尼尔煤炭有限公司工商注册变更登记档案一份，证明神木县邦尼尔煤炭有限公司的股权由原告何德军受让，36万元均由原告何德军本人出资，被告贺培录没有出资。办理公司变更股权转让合同、公司变更登记等法律文书上被告签字均由原告何德军通过电话通知后，被告拒绝签字情况下，原告何德军无奈让他人代签，被告既没有出资也没有履行股东入股的法定程序。被告对证据的真实性认可，证明目的不予认可。认为原告提供的工商登记信息恰恰证明被告已经完成了神木县邦尼尔煤炭有限公司股权的工商登记手续，被告是神木县邦尼尔煤炭有限公司的合法股东。本院认为，本组证据来源合法，内容真实，与本案有关联性，且被告对真实性无异议，本院依法对真实性予以采信。通过本组证据仅能证明2009年10月26日，神木县邦尼尔煤炭有限公司在神木市市场监督管理局的股权登记由李刚则、冯涛变更为何德军、贺培录，现神木县邦尼尔煤炭有限公司的登记股东为原告何德军、被告贺培录，二人持股比例均为50%。原告提交的第二组证据：股权转让协议一份、收据一支，证明该协议中被告签名不是本人所签，冯涛股权转让款30万元系原告何德军一人支付，被告没有实际注入资金、没有履行转让股权变更的法定义务。被告在神木县邦尼尔煤炭有限公司2009年成立后至今十多年的经营管理过程中未参与公司决策及经营管理活动，被告依法不具备公司法意义上的股东资格。被告对本组证据的真实性认可，证明目的不予认可。认为转让股权的36万元中属于被告应当承担的部分，被告已经支付给原告何德军。本院认为，本组证据来源合法，内容真实，与本案有关联性，且被告对真实性无异议，虽不是被告在协议中签字，但其事后予以认可，视为对转让股份的追认，故本院依法对真实性予以采信。通过本组证据仅能证明2009年10月13日，冯涛、李刚则与原告何德军、被告贺培录签订了股权转让协议，约定冯涛、李刚则将其持有的神木县邦尼尔煤炭有限公司的全部股权以36万元的价格转让给何德军、贺培录，36万元的股权转让款何德军、贺培录在签约后两日内支付30万元，剩余6万元在变更法定代表人后支付，股权转让协议中被告姓名非本人所签。2009年10月14日，冯涛向何德军出具收条一支，载明：“今收到何德军交来神木县邦尼尔公司股权转让款叁拾万元整2009.10.14冯涛”，并加盖了神木县邦尼尔煤炭有限公司的印章。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

神木县邦尼尔煤炭有限公司成立于2008年4月8日，成立时的法定代表人为冯涛，登记股东为冯涛、李刚则，出资额和持股比例为冯涛出资200万元，持股40%，李刚则出资300万元，持股60%。2009年10月13日，冯涛、李刚则与原告何德军、被告贺培录签订了股权转让协议，约定冯涛、李刚则将其持有的神木县邦尼尔煤炭有限公司的全部股权以36万元的价格转让给何德军、贺培录，36万元的股权转让款何德军、贺培录在签约后两日内支付30万元，剩余6万元在变更法定代表人后支付。股权转让协议中被告姓名非本人所签。2009年10月14日，冯涛向原告何德军出具收条一支，载明：“今收到何德军交来神木县邦尼尔公司股权转让款叁拾万元整2009.10.14冯涛”，并加盖了神木县邦尼尔煤炭有限公司的印章。2009年10月26日，神木县邦尼尔煤炭有限公司在神木市市场监督管理局的股权登记由李刚则、冯涛变更为何德军、贺培录，现神木县邦尼尔煤炭有限公司的登记股东为原告何德军、被告贺培录，出资额和持股比例为何德军认缴出资2000万元，持股50%，贺培录认缴出资2000万元，持股50%。公司变更登记后，以神木县邦尼尔煤炭有限公司投资了邦尼尔大酒店，被告为合伙人，并负责项目财务工作。

本院认为，关于神木县邦尼尔煤炭有限公司是否可以作为原告提起股东资格确认之诉。股东资格确认的本质是解决争议双方的股权归属问题，股东资格确认之诉的原告应对股权具有“诉的利益”。公司作为营利法人，其对股东投入到公司的出资享有法人财产权，但对股东基于出资形成的股权不享有任何法律上的权利。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”之规定，公司只能作为被告参加诉讼，而不能作为原告提起诉讼，原告神木县邦尼尔煤炭有限公司在本案中作为原告起诉无法律依据。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”之规定，当事人之间内部就股权归属产生的纠纷，应审查是否依法向公司出资或者认缴出资、通过受让等形式继受取得公司股权。庭审中，原告何德军认可其与被告各认缴出资2000万元，且原、被告均认可转让神木县邦尼尔煤炭有限公司股权后以公司投资了邦尼尔国际大酒店的项目，被告为合伙人并担任该项目的财务管理。虽工商档案及转股协议均不是被告本人签字，但被告事后追认，故本院认为，被告已经为公司登记股东，且原告何德军与被告在转让公司股权后投资了酒店项目，被告参与了公司的经营管理，即使被告未支付转让款，并不影响被告在公司的股东身份，故原告的主张不成立。

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综上，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

驳回原告神木县邦尼尔煤炭有限公司、何德军的诉讼请求。

案件受理费50元，由原告神木县邦尼尔煤炭有限公司、何德军负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，向榆林市中级人民法院上诉。

审判员乔广艳

二〇二三年四月十八日

书记员张海荣