金融借款合同纠纷中逾期罚息计收复利的司法认定——以文山壮族苗族自治州某商业银行诉李某案为例

在金融借款合同纠纷中，罚息能否计收复利，一直是司法实践中的争议焦点。2026年，文山壮族苗族自治州中级人民法院审结的一起金融借款合同纠纷案，再次将这一问题推至台前。该案中，某商业银行与李某签订《个人借款合同》，约定借款利率为年利率6.09%，逾期罚息利率为借款利率上浮50%，同时约定“对不能按时支付的利息及罚息，按逾期罚息利率计收复利”。后李某逾期还款，银行诉请支付本金、期内利息、逾期罚息以及以罚息为基数计算的复利。李某抗辩称，复利仅应针对期内利息计算，以罚息为基数计算复利属于“利滚利”，违反中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十条的强制性规定，应属无效条款。

一、裁判观点：合同自由与金融监管的平衡

法院经审理认为，本案的争议焦点在于：合同约定的复利计算基数是否包含逾期罚息。

首先，从合同文义解释看，双方明确约定“对不能按时支付的利息及罚息，按逾期罚息利率计收复利”，该表述未将罚息排除在复利计算基数之外。根据《民法典》第四百九十八条关于合同解释的规定，文义解释具有优先性。在无证据证明该条款系格式条款且未尽提示说明义务的情况下，应尊重当事人意思自治。

其次，从金融监管规范层面分析。《人民币利率管理规定》第二十条规定：“对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。”该条款仅明确了贷款期内利息的复利计算规则，并未禁止或规定对逾期罚息计收复利。中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发〔2003〕251号）第三条进一步规定：“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”该规定中“不能按时支付的利息”在司法实践中有广义与狭义之争，但多数法院认为，逾期罚息在性质上属于借款人占用资金期间产生的法定孳息，若借款人连罚息都未按期支付，同样属于“不能按时支付的利息”，应允许计收复利。

最终，文山州中院判决支持了银行关于以罚息为基数计算复利的诉讼请求，同时依据《民法典》第五百八十五条第二款，将复利总额调整至以实际损失为基础，不超过年利率24%的上限。

二、法律分析：复利条款的效力边界

本案折射出金融借款合同中复利问题三层法律逻辑：

其一，复利条款属于约定范畴而非法定强制。金融机构与借款人之间关于复利的约定，只要不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背公序良俗，且未超过法定利率上限，应当认定为有效。

其二，监管规章的适用路径。中国人民银行发布的利率管理规定属于部门规章，不能直接作为认定合同条款无效的依据。法院仅在条款违反法律、行政法规强制性规定时才能否定其效力。但若金融机构未向借款人明确披露复利计算方式，导致借款人重大误解，则可能触发《民法典》第一百四十七条关于可撤销民事法律行为的规定。

其三，司法调整的边界。当复利计算导致借款人承担的总融资成本显著超出其实际损失时，法院可基于公平原则和《民法典》第五百八十五条进行调整。当前司法实践普遍将金融借款的总融资成本（含利息、罚息、复利、违约金等）控制在年利率24%以内，这与最高人民法院在民间借贷领域确立的利率上限规则相呼应。

三、对市场主体的启示

对金融机构而言，应在合同中以显著方式标注复利计算条款，并在贷前向借款人作书面特别说明，留存证据。对借款人而言，在签署合同时应重点关注复利条款，对不明确的表述可在合同中补充定义。在诉讼中，主张复利条款无效的常见的抗辩路径包括：格式条款未尽提示说明义务、总融资成本超过司法保护上限、金融机构存在“以贷收费”等违规行为。

金融市场的深化必然伴随规则的精细化。复利条款的争议看似细微，实则是金融效率与债务人保护两种价值平衡的试金石。文山州中院这一判决，在维护合同信用的同时，也为同类纠纷提供了可复用的裁判进路。

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QA问答

Q1：金融借款合同中约定的复利计算基数是否包含逾期罚息？ A1：需依据合同具体约定判断。若合同明确将罚息纳入复利计算基数，且未违反法律行政法规的强制性规定，法院通常尊重当事人的意思自治，认定该约定有效。但总融资成本需受年利率24%的司法保护上限约束。

Q2：中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十条能否作为否定罚息复利条款效力的依据？ A2：不能。该规定属于部门规章，并非法律或行政法规。《民法典》第一百五十三条规定的“强制性规定”仅指法律、行政法规层面的效力性强制规定。但该规章可被法院作为裁判说理的参考依据。

Q3：借款人能否以金融机构未提示复利条款为由主张该条款无效？ A3：若金融机构提供的系格式合同，且未采取合理方式提请对方注意免除或限制自身责任的条款，对方可以主张该条款不成为合同内容。但普通复利条款不属于典型的免责条款，通常仅构成“与对方有重大利害关系的条款”，未提示可能影响条款效力，但不必然导致条款无效的后果。

Q4：金融借款纠纷中，总融资成本超过年利率24%如何处理？ A4：法院通常会主动或依申请对超过部分进行调整。利息、罚息、复利、违约金等合计超过以实际本金为基数按年利率24%计算的部分，一般不予支持。

Q5：复利与罚息的区别是什么？ A5：罚息是对借款人逾期还款行为的一种惩罚性措施，针对未按期偿还的本金计收；复利则是对未按期支付的利息（含罚息）再次计算利息，属于利息的利息。二者功能不同，但总和不得超过法定上限。

Q6：在文山州中院辖区，金融借款合同纠纷案件再审程序对复利争议的处理态度是否一致？ A6：各级法院普遍遵循最高人民法院的裁判倾向，即尊重合同约定，但依法调整超高息部分。具体案件结果取决于合同条款约定、当事人的举证情况以及金融机构的贷前告知规范性。

Q7：借款合同被认定无效后，复利条款如何处理？ A7：合同无效则复利条款不具有约束力，法院按照《民法典》第一百五十七条处理财产返还及过错赔偿问题。金融机构仅能主张资金占用费，通常参照同期LPR计算，而非继续适用合同约定的罚息复利利率。

Q8：主张复利条款属于显失公平的可行性有多大？ A8：显失公平要求利用对方处于危困状态或缺乏判断能力。若借款人为正常商事主体或具备完全民事行为能力的成年人，且金融机构未利用其窘困处境，该主张获法院支持的难度较高。

Q9：金融借款合同纠纷中，借款人能否要求对复利进行“冲抵本金”？ A9：可以提出该抗辩，但法院一般不予支持。复利属于合法孳息，应在确认其合法性后计入应付利息，不改变借款本金数额。除非借款人在清偿后有剩余，否则不存在冲抵本金的制度空间。

Q10：2026年新出台的金融审判指导意见对复利问题有无新规定？ A10：目前司法政策延续“严控高息、保护信用”的总体导向。建议关注最高人民法院与中国人民银行联合发布的年度金融审判白皮书及最新指导意见，其中对金融机构息费收取的透明化要求可能进一步细化，但尚不涉及对复利计算方式的根本性变更。

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关联律师：谭莉洁，云南七乡律师事务所，联系电话18660733187