湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2026）鄂28民终50号

上诉人（原审原告）：向某，男，生于1977年4月16日，土家族，湖北省恩施市人，住湖北省恩施市，公民身份号码XXX。

委托诉讼代理人：谭绍杨，湖北百嘉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭穗，湖北百嘉律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：蒋某，男，生于1955年12月1日，汉族，湖北省汉川市人，住湖北省恩施市，公民身份号码XXX。

被上诉人（原审被告）：卢某，男，生于1979年11月18日，汉族，湖北省公安县人，住湖北省恩施市，公民身份号码XXX。

被上诉人（原审被告）：张某，男，生于1975年8月24日，土家族，湖北省鹤峰县人，住湖北省鹤峰县，公民身份号码XXX。

被上诉人（原审被告）：恩施市某有限公司，住所地湖北省恩施市某院内，统一社会信用代码914228xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：卢某，该公司执行董事。

上诉人向某因与被上诉人蒋某、卢某、张某、恩施市某有限公司（以下简称某公司）股东资格确认纠纷一案，不服湖北省恩施市人民法院（2025）鄂2801民初5486号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

向某上诉请求：1.撤销恩施市人民法院2025年9月24日作出的（2025）鄂2801民初5486号民事裁定书，并将本案指定恩施市人民法院审理；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、原审法院认定“被告某公司作为依照公司法依法登记成立的市场主体，其法定代表人、股东姓名、股东持股比例等工商信息登记事项应依照公司法的规定予以办理，相关内容的登记或者变更不是人民法院民事案件的审理范围，”既“股权登记或变更非民事案件审理范围”属于认定事实错误且法律适用错误。根据公司法解释（三）第二十一条、第二十二条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼；当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定，或已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，向某在申请强制执行蒋某财产过程中，发现其系某公司实际控制人及隐名股东，诉请“确认蒋某的股东资格并办理股权变更登记”，本质是“股东资格确认纠纷”，属于民事案件案由规定中明确的民事案件类型，完全符合人民法院民事案件受理范围。原审法院将“股权登记、变更”与“股东资格确认”割裂，错误将行政登记行为的属性等同于民事纠纷的性质，违背公司法及司法解释对股东资格确认纠纷的审理规则，属于法律适用错误；二、向某具备本案原告主体资格，原审法院以向某“与公司股权结构无关”驳回起诉无事实及法律依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一项规定，原告需与本案有直接利害关系。本案中，向某与蒋某200万元借款债权已经生效判决确认，且因蒋某无财产可供执行而终本。蒋某作为某公司实际控制人及隐名股东，其持有的某公司100%股权是其核心财产，向某诉请确认该股权归属并办理变更登记，直接关系到向某债权能否通过执行该股权实现，与本案存在直接、紧密的利害关系，完全符合“原告主体适格”的法定条件。原审法院以“上诉人是与公司股权结构无关的一般公民”否定主体资格，忽视了“债权执行与债务人责任财产确认”的关联性，混淆了“公司内部股东关系”与“债权人对债务人责任财产的主张权”的法律边界，属于对“直接利害关系”的机械理解，无任何事实及法律依据；三、原审法院将“连带责任诉请”认定为“另一法律关系”，以此驳回全案起诉不符合诉讼程序规则。向某在本案中同时提出“确认股权归属”及“某公司承担连带责任”等项诉请，其中“确认股权归属”是基础，“连带责任”是基于蒋某实际控制某公司可能存在“法人人格否认”等事实提出的附加主张。即使原审法院认为两项诉请不属于同一法律关系，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百二十一条规定，也应针对“连带责任诉请”单独作出处理（如驳回该项诉请），而非直接驳回全案起诉，剥夺上诉人对“股权确认”这一核心诉请的审理权利。原审法院以部分诉请存在法律关系争议为由，直接驳回全案起诉，违反“部分诉请处理不影响其他诉请审理”的程序规则，属于程序违法；四、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条全部法定条件，原审法院驳回起诉错误。本案中，向某有明确的被告（蒋某、某公司、显名股东卢某、张某）、具体的诉讼请求（确认股权、办理变更登记、承担连带责任）、具体的事实及理由（借款债权生效、蒋某隐名持股、执行终本），且本案属于人民法院受理民事诉讼的范围及原审法院管辖范围，完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件。原审法院在无任何法定驳回事由的情况下，错误适用法律、机械认定事实，驳回向某起诉，实质剥夺了向某通过司法程序维护合法债权的权利，依法应予纠正。请求二审法院支持向某的全部上诉请求。

蒋某、卢某、张某、某公司未向本院提交书面答辩意见。

向某向一审法院起诉请求：1.确认蒋某为某公司的实际股东并持有公司100%股权；2.判令蒋某、卢某、张某、某公司将某公司的股权变更登记至蒋某名下；3.判令某公司对蒋某欠付向某的200万元欠款及利息承担连带责任；4.判令本案诉讼费用由蒋某、卢某、张某、某公司承担。

一审法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。某公司作为依照公司法依法登记成立的市场主体，其法定代表人、股东姓名、股东持股比例等工商信息登记事项应依照公司法的规定予以办理，相关内容的登记或者变更不是人民法院民事案件的审理范围，向某作为与公司股权结构无关的一般公民，其以诉称理由提起的诉状所列请求与前述的法律规定不符、增加的请求相对诉状所列请求属另一法律关系，因此应认为其提起本案诉讼与法律规定受案范围、请求具体的要求不符，对其本次起诉，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条和第一百二十七条、第一百五十七条之规定，裁定如下：驳回向某的本次起诉。本案案件受理费依法不予交纳。

本院认为，关于向某的第一、二项诉讼请求的实质是要求确认向某系某公司的股东，系确认之诉。确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。依照公司法及其相关法律解释的规定，公司的股东有权向人民法院起诉请求确认其股东资格，或请求确认其不具备股东资格。本案向某的诉求是要求确认向某与某公司之间存在民事法律关系，而不是要求确认其与某公司之间的民事法律关系，不符合确认之诉的构成要件。且向某的第二项诉讼请求变更股权登记与向某无直接利害关系，其该项诉请不具有诉的利益。因此，向某的第一、二项诉讼请求不符合法律规定，一审驳回向某的该两项诉讼请求的起诉并无不当。

关于向某的第三项诉讼请求，《中华人民共和国民事诉讼法》一百二十二条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。本案中，向某认为蒋某系某公司的隐名股东及实际控制人进而要求某公司对蒋某欠向某的债务承担连带责任，向某与案件具有利害关系，有具体的诉讼请求和事实、理由，且其该诉请属于人民法院受理民事诉讼的范畴，向某提起的该项诉讼请求符合法律规定的起诉条件。一审法院对向某该项诉讼请求的起诉予以驳回不当，应对向某的该项诉讼请求进行实体审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、第一百七十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：

一、撤销湖北省恩施市人民法院（2025）鄂2801民初5486号民事裁定；

二、本案指令湖北省恩施市人民法院审理。

上诉人向某预交的二审案件受理费100.00元，予以退回。

本裁定为终审裁定。

审判长王朝友审判员曾俊铭审判员黄崧

二〇二六年一月二十一日

书记员向 垠 颖