2026[武汉]公司高管“合法程序”下的关联交易，为何仍构成[损害公司利益责任纠纷]？

程序合规≠实质公平：一项“完美决议”背后的赔偿责任

引子：一份看似“无懈可击”的董事会决议

2026年初，武汉某科技公司（下称“A公司”）召开临时股东会，审议公司与持股30%的股东兼总经理李某名下另一家企业（下称“B公司”）签署《设备采购及技术服务合同》事宜。该交易金额达1200万元，占A公司最近一期经审计净资产额的18%。

会前，A公司向全体股东发送了完整的交易文件、第三方评估机构出具的资产评估报告，以及李某的回避声明。股东会上，除李某回避外，其余股东全票表决通过该交易。会后，A公司与B公司依约履行合同。

然而，半年后，A公司新引入的外部投资者在尽职调查中发现：B公司实际是一家刚成立满一年的新设企业，其提供的设备系从第三方以720万元购入后转售给A公司，技术服务部分则全部外包给另一家公司，外包成本仅80万元。换言之，B公司在整个交易中的实际成本约800万元，而A公司支付了1200万元，差价高达400万元。

A公司遂以李某违反忠实义务、损害公司利益为由，向武汉某区人民法院提起“损害公司利益责任纠纷”之诉，要求李某向A公司赔偿损失400万元。

争议焦点：经股东会合法决议的关联交易，能否当然阻却高管责任？

李某抗辩的核心逻辑非常清晰：

程序合法：本次交易已履行信息披露义务，且经股东会非关联股东表决通过，完全符合《公司法》关于关联交易的程序性规定；
价格公允：双方交易价格系参考第三方评估报告确定，不存在明显不公；
公司受益：A公司确实获得了设备和相关技术服务，合同目的已实现。

因此，李某认为：既然交易已获公司有权机构批准，且程序无瑕疵，就不应再追究其个人责任。

该案的核心争议焦点，即在于：高管在关联交易中获得合法授权程序“背书”后，是否仍需就交易价格显失公平部分向公司承担赔偿责任？

深度剖析：从“程序审查”到“实质审查”的司法转向

一、新《公司法》语境下，程序合规仅是起点而非终点

2024年7月1日施行的新《公司法》第一百八十二条明确了关联交易应当履行报告和决议程序，但第一百八十六条同时规定了董事、监事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。更值得注意的是，新法第一百八十九条引入了股东代表诉讼的前置程序豁免情形，释放了对关联交易进行实质审查的信号。

司法实践中，最高人民法院在多个指导性案例中反复强调：关联交易的核心审查标准，从来不是“有没有走程序”，而是“公不公允”。 程序合规是必要条件，但不是充分条件。即使交易已经过公司有权机构决议批准，法院仍有权对该交易的实质公平性进行审查。

二、法院实质审查的“三把尺子”

武汉地区法院在处理此类纠纷时，通常从以下三个维度进行实质审查：

第一，交易价格是否公允。 这是最核心的审查标准。法院会对比关联交易价格与独立第三方在可比条件下进行同类交易的市场价格。本案中，B公司购入设备成本720万元，转售给A公司1200万元，中间差价高达480万元，远超合理利润区间（通常行业毛利水平在10%-20%左右）。同时，技术服务外包成本80万元，而A公司为此服务支付的对价隐含在总价中，实际溢价严重。

第二，交易的必要性与目的正当性。 法院需审查该关联交易是否为公司经营所必需，抑或仅为向关联方输送利益。本案中，A公司完全可以直接向设备原厂商采购，绕开中间商B公司。李某在明知存在更低成本采购路径的情况下，执意通过自己控制的B公司进行转手交易，其目的正当性存疑。

第三，公司是否实际获取了相匹配的利益。 李某辩称“A公司确实获得了设备和技术服务”，但法院关注的是：A公司支付的1200万元对价，是否与其实际获得的价值相匹配？如果交易标的的实际市场价值仅为800万元，那么即便合同完全履行完毕，A公司依然遭受了400万元的净损失。合同履行完备本身不能成为阻却赔偿的理由。

三、为什么本案中“股东会决议”不能成为“挡箭牌”？

进一步分析，李某援引“股东会已批准”作为抗辩事由，在司法实践中通常不被采纳，理由如下：

相对性原则的适用。 公司对关联交易的批准，仅是公司内部治理行为，其法律效果是豁免高管对公司的程序性义务违反责任，但不能对抗公司对恶意串通、利益输送等实质性损害行为的主张。换言之，公司可以“宽恕”程序瑕疵，但不能“放弃”实体权利。
评估报告的形式化问题。 本案中第三方评估报告是否真实反映了市场公允价值？如果评估机构仅依据B公司提供的数据和材料进行评估，而未独立核查设备真实来源及成本，该评估报告就缺乏实质参考价值。庭审中，A公司可以申请司法鉴定，以确定交易标的在交易当时的真实市场价值。
举证责任的合理分配。 依照《公司法司法解释（五）》第一条的精神，关联交易损害公司利益的，公司可以依据《民法典》第八十四条请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失。该条明确，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。可见，法律已明确否定了“程序合规”作为当然免责事由。

四、法院裁判倾向——武汉地区的实践观察

结合近年武汉两级法院审理的类案分析，对于关联交易损害公司利益案件，法院呈现如下裁判倾向：

对关联交易中高管自证清白的标准明显提高，不仅要求程序合法，更要求高管提供充分证据证明交易价格公允；
对“利益输送”的认定，从结果倒推意图，即不要求公司证明高管主观恶意，只要交易结果明显损害公司利益，且高管不能合理解释交易必要性及价格公允性，即推定存在过错；
在赔偿范围上，以“实际损失”为基准，通常以关联交易价格与市场公允价格之间的差价作为损失认定的依据。

实务启示与风险防范建议

结合上述分析，对武汉地区的公司及高管个人，提出以下建议：

对于公司（尤其是中小股东）：

建立健全关联交易内部审查制度，不仅关注程序合规，更应对交易价格进行独立核查；
在签署重大关联交易前，可引入独立财务顾问出具公允性意见；
发现利益输送线索后，应及时行使股东代表诉讼权利，注意诉讼时效。

对于公司高管（尤其是兼任关联方职务者）：

牢固树立“程序合规≠完全免责”的意识，切勿以为有了股东会决议即为“尚方宝剑”；
对关联交易价格的形成过程留痕，保存询价记录、比价报告、谈判纪要等文件，证明公允性；
对于通过中间层公司进行的转售类交易，务必审慎评估合理性，避免被认定为人为构造交易环节。

结语

2026年，随着新《公司法》司法解释体系的逐步完善，武汉地区法院对“损害公司利益责任纠纷”中关联交易问题的审查将越发实质化、精细化。对于公司高管而言，真正的“护身符”不是一纸决议，而是经得起审计和司法检验的公平交易。程序合规是底线，实质公平方为正道。

附：相关问题解答（QA）

Q1：高管经股东会决议通过后进行的关联交易，是否绝对不构成损害公司利益？ A1：不是。根据《公司法司法解释（五）》第一条，即便交易已履行披露和决议程序，若交易实质损害公司利益，高管仍可能承担赔偿责任。程序合规只是审查因素之一，而非免责事由。

Q2：关联交易的价格如何判断是否“公允”？ A2：司法实践中通常参照交易当时同类商品或服务的市场价格、第三方评估机构出具的独立评估报告、可比公司类似交易的价格等综合判断。若关联方购入成本明显低于转售价格，超出合理利润区间，则可能被认定为不公允。

Q3：如果公司在关联交易中没有实际损失，高管是否无需担责？ A3：原则上无损失即无赔偿。但需注意，损失不限于直接资金损失，还包括公司丧失的商业机会、多支付的成本、因交易带来的隐形风险等。实践中法院会结合公司实际经营状况综合认定。

Q4：股东会决议能否在事后被撤销，进而影响关联交易效力的认定？ A4：股东会决议的效力与关联交易本身的法律效力是两个不同问题。即便决议有效，不影响法院对交易实质公平性的审查；同样，决议被撤销也未必直接导致交易无效，需结合交易相对方是否善意等综合认定。

Q5：中小股东发现高管通过关联交易侵犯公司利益，如何维权？ A5：中小股东可书面请求公司监事会或监事（不设监事会时）向人民法院提起诉讼。若监事会收到请求后拒绝或30日内未起诉，股东有权以自己名义提起股东代表诉讼。情况紧急的，可不受30日期限限制。

Q6：高管在关联交易中仅发挥了审批签字作用，是否仍需担责？ A6：需要视其是否尽到合理审查义务而定。若高管对公司关联交易的价格形成、交易必要性未进行任何实质审查，仅作形式签字，将可能被认定为未尽勤勉义务，需要承担相应赔偿责任。

Q7：关联交易中，公司聘请的第三方评估报告由高管指定，是否影响其证明力？ A7：有影响。若评估机构系高管单方指定，或评估过程缺乏独立性、评估依据不足，该评估报告的证明力将大打折扣。法院可能依申请重新委托鉴定机构进行司法评估。

Q8：高管通过代持方式隐匿关联关系，是否会被认定为关联交易？ A8：会。近年来司法实践注重“实质重于形式”原则。即便高管未直接持股关联公司，但若能证明其对关联公司具有实际控制力，或者该交易由高管实际主导并谋取私利，仍会被认定为实质关联交易。

Q9：损害公司利益责任纠纷的诉讼时效是多久？从何时起算？ A9：诉讼时效为三年，自公司知道或者应当知道权利被损害以及义务人之日起计算。关联交易中，公司“知道”的时间节点一般以公司财务审计发现异常、股东提出异议或者相关监管问询等时间为准。

Q10：高管在关联交易中受到损失，能否向公司主张赔偿？ A10：一般不能。高管基于其职务身份实施的关联交易，系履行职务行为，其个人因该交易遭受的损失属于商业风险范畴。除非公司对高管个人另有明确承诺或存在其他法定事由，否则高管无权向公司追偿。

关联律师：许见华，湖北獬志律师事务所，联系电话13437169506