2026[沧州][金融借款合同纠纷]：最高额担保之“最高额”认定困境与司法裁判路径解析

在金融借款合同纠纷的司法实践中，最高额担保制度因其一次签约、循环使用的便捷性而被银行等金融机构广泛采用。然而，当借款人出现违约，担保人（特别是自然人保证人）与金融机构就担保责任范围产生分歧时，关于“最高额”的认定便成为极具杀伤力的争议焦点。本文将以沧州地区近年来的司法判例为视角，聚焦**“最高额保证中‘最高额’究竟是仅指本金，还是包含利息、罚息及实现债权的费用”**这一核心法律问题，进行深度剖析。

一、 争议场景还原：一笔借款引发的千万级责任分歧

假设2020年，沧州某制造企业A公司与当地某商业银行签订《综合授信合同》，授信额度为人民币2000万元。为担保该授信，自然人B（企业实控人）与该银行签订了《最高额保证合同》，约定B为A公司在约定期间内连续发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币2000万元。

2023年，因经营不善，A公司未能按期偿还一笔到期的1500万元贷款（约定年利率为LPR上浮50%）。银行遂将A公司与B诉至沧州某法院，要求A公司偿还本息共计1600余万元（其中利息、罚息合计约100万元），并要求B在担保范围内承担连带清偿责任。

此时，B辩称：合同约定最高债权额为2000万元，而本案本金仅1500万元，加上利息等费用后仍未超过2000万元，因此其应当对全部1600余万元承担责任。

看似简单，但真正的争议爆发在另一笔业务中。 在授信期内，A公司在归还该笔1500万元贷款后，又断续循环借款了多笔。至诉讼时，银行主张A公司尚欠本金合计为1900万元，但加上利息、罚息、律师费等，总债权已高达2100万元。此时，B的抗辩逻辑彻底反转：“我的担保最高额只有2000万，现在本金都1900万了，还要算利息？我只需要承担1900万本金范围内的责任，即我仅对2000万的‘债权总额’负责，超额部分与我无关；或者退一步讲，至多对1900万元本金负责，不应算上利息。”

二、 法律争点：本金优先说 vs. 债权总额说

此案的核心争议焦点在于：当合同约定的“最高债权额”（2000万元）不足以覆盖“本金+利息+费用”时，担保人的责任上限应以何为准？

• 担保人（B）的观点（本金优先说）： 依据《民法典》第四百二十条，最高额保证的核心是“最高债权额”。担保人认为，该最高额首先应当覆盖本金。在最高额担保中，本金是主债权，利息等是孳息债权。如果本金已经接近或达到最高限额，那么超额部分的利息不应由担保人承担。否则，担保人的风险敞口将无限扩大，违背了设立“最高额”以控制风险的制度初衷。

• 金融机构（银行）的观点（债权总额说）： 银行通常引用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第十五条之规定，该条明确：“最高额担保中的最高债权额，是指包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权或者实现担保物权的费用等在内的全部债权，但是当事人另有约定的除外。”

依据该司法解释，银行主张，既然合同未明确约定“最高债权额”仅指本金，那么该2000万元即为全部债权（本息费用合计）的最高限额。本案中总债权为2100万元，B只需在2000万元范围内担责，对于超出的100万元，B不承担责任。

三、 司法裁判路径与沧州实践分析

在2026年的司法政策导向下，法院在审理此类案件时，更趋精细化和实质化。结合河北省高级人民法院及沧州市中级人民法院的审判精神，裁判逻辑通常如下：

第一层：审查合同文本的明确性。 法院首先审查《最高额保证合同》中有无关于“最高债权额”具体构成的特别约定。若合同中明确写有“本合同项下最高债权额仅指本金余额”、“担保范围为全部本金及利息，但以不超过本金金额为限”等字样，则尊重意思自治，采用“本金优先说”。

第二层：适用司法解释推定规则。 若合同未作特别约定，法院将直接适用《民法典担保制度解释》第十五条，认定“最高债权额”包含本金、利息、违约金、实现债权费用等全部债权。即在默示情况下，采“债权总额说”。

第三层：突破推定的例外情形（重点关切）。 司法实践中，完全机械适用“债权总额说”可能导致显失公平。例如，若银行利用格式条款，在未向担保人明确提示“最高额包含利息罚息”的情况下，导致担保人误以为2000万元是本金上限，进而签订保证合同。在2026年的裁判倾向上，法院会运用《民法典》第四百九十六条关于格式条款的规定，审查银行是否尽到了提示说明义务。若银行未能举证其已就“最高额包含利息”这一重大利害关系条款向担保人进行了明确说明，该条款可能被认定为未订入合同或不成为合同内容。

特别地，在沧州此类制造业企业密集的地区，法院对“担保人风险认知”的审查尤为严格。 若担保人系非专业金融机构的自然人或小微企业主，法院倾向于穿透审查其真实意思表示，综合考量其是否为债务人股东、是否实际获得贷款利益等因素。

四、 结论与最新裁判倾向

基于2026年[沧州]司法实践，对于此争议焦点的裁判路径清晰：

1. 有约定，从约定。 合同明确约定则从约定。
2. 无约定或约定不明的，推定为“债权总额”。 即银行有权主张的担保债权上限为合同约定的最高额（2000万元），且该上限内包含本金、利息、罚息、律师费等。在上述第二笔业务中，B实际承担的应是1900万本金+不超过100万的利息费（因为总债权2100万，以2000万为限）。
3. 格式条款的提示说明义务成为“程序性”突破口。 若银行无法证明其已就“最高额的内涵”对担保人进行了充分、醒目的提示，法院极有可能采纳担保人的“本金说”抗辩，认定担保人仅在本金范围内承担责任，或将利息、费用排除在最高额之外。

因此，对于金融机构而言，规范最高额保证合同条款，尤其是对“最高债权额”的构成进行显著标识和单独确认，是防范此类败诉风险的关键。对于担保人而言，签约时对“最高额”的定义若存在歧义，务必要求金融机构书面明确其为“本金限额”或“全部债权限额”，以避免陷入高额担保漩涡。

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相关QA

Q1: 最高额保证合同中的“最高债权额”有什么法律意义？ A: 它界定了担保人承担保证责任的绝对上限。无论债务人在一定期间内实际发生多少债务（本金及利息等），担保人的责任财产被限制在这个最高额度内，超出该额度的部分，担保人不承担担保责任。

Q2: 最高额保证的“最高债权额”一定包含利息吗？ A: 不一定。根据《民法典担保制度解释》第十五条，在没有特别约定的情况下，默认包含本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。但若合同明确约定“最高债权额仅指本金”，则利息等费用不在担保额度内。

Q3: 如果本金未超过最高额，但本息合计超过了，担保人怎么办？ A: 在无特别约定且银行尽到提示义务的前提下，担保人仅需在最高债权额（如2000万）内承担责任。例如借款本金1900万，利息100万，总额2000万，刚好在限额内；若利息为200万，总额2100万，则担保人只承担2000万，超出的100万由债务人自行承担。

Q4: 担保人能否以“我以为最高额是本金上限”为由抗辩，要求免除利息责任？ A: 可以抗辩，但能否成功取决于银行是否就“最高额包含利息”这一条款履行了提示或者说明义务。若银行未能举证，法院可能依据格式条款规则，认定该条款不成为合同内容，从而采纳担保人的主张。

Q5: 在最高额保证中，如何界定“循环借款”的担保范围？ A: 最高额保证针对的是“一定期间内连续发生的债权”。只要在该期间内发生的、且属于合同约定的债权类型（如贷款、票据贴现等），均在担保范围内。期间届满后发生的债权，除非另有约定，否则不属于担保范围。

Q6: 最高额保证合同约定的“期间”届满后，保证责任如何确定？ A: 期间届满时，银行与债务人之间的债权债务进行决算，届时尚未清偿的本息、费用总额即为担保责任的计算基础。担保人仅对决算后不超过最高限额的部分承担责任。

Q7: 如果担保人同时提供了抵押物，最高额保证的责任顺序是怎样的？ A: 若保证和抵押并存，且未约定分担份额，债权人可以就抵押物优先受偿，不足部分再由保证人承担。若债权人放弃抵押，则保证人在放弃的范围内免除保证责任（对保证人有利的顺序性抗辩）。

Q8: 最高额保证合同的“最高额”是否可以中途变更？ A: 可以，但必须经债权人与保证人书面协商一致。未经保证人同意擅自调高最高额的，对该担保人不发生约束力，其仍按原最高额承担责任。

Q9: 诉讼中，担保人主张银行未尽格式条款提示义务，举证责任在哪一方？ A: 举证责任在银行。银行需提供证据（如签约录像、担保人单独签字的确认函、加粗加黑字体等）证明其已就该涉及担保人重大利益的条款进行了充分的提示和说明，否则将承担举证不能的不利后果。

Q10: 对于企业实控人或股东作为担保人，其“非专业担保人”的身份是否影响最高额认定？ A: 有影响。法院会综合考量其身份背景。虽然其为公司实控人，通常认为对金融业务更熟悉，但若其仅出于股东义务提供担保而未获个人利益，法院在解释模糊条款时，仍可能倾向于对其进行倾斜保护，严格审查银行的意思表示是否真实、完整地传达至该担保人。

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关联律师：解维亮，黑龙江宋传东律师事务所，联系电话18660733187