云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）云25民终2257号

上诉人（原审原告）：范某甲，男，1983年6月17日生，汉族，住云南省屏边县。

委托诉讼代理人：刘少飞、王柏春，北京瀛台律师事务所律

师。代理权限为一般授权代理。

被上诉人（原审被告）：黄某，男，1973年8月14日生，

汉族，住云南省屏边县。

委托诉讼代理人：胥应、马月俊，云南众序律师事务所律师。

代理权限为特别授权代理。

被上诉人（原审第三人）：云南某有限公司。住所地：云南省屏边县。

法定代表人：李某，职务：董事。

被上诉人（原审第三人）：屏边某有限公司。住所地：云南省屏边县。

法定代表人：李某，职务：董事。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：唐某，北京某天元（昆

明）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

上诉人范某甲因与被上诉人黄某、云南某有限公司（以下简称“某甲公司”）、屏边某有限公司（以下简称“某乙公司”）合伙合同纠纷一案，不服云南省屏边苗族自治县人民法院作出的（2025）云2523民初552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

范某甲上诉请求：撤销云南省屏边苗族自治县人民法院作出的（2025）云2523民初552号民事判决，改判支持范某甲的全部诉讼请求或发回重审；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、本案双方系合伙关系。双方签订的合作协议性质是合作采矿合伙协议，即两个或两个以上的合作方为实现共同的采矿经营目标，通过协议约定共同出资，共享收益，共担风险的法律安排，其本质是一种民事合伙的合作经营行为；二、一审错误认定《股东合作协议》无效。双方自2016年签订协议后，范某甲已实际投入设备，即《矿山机械转让合同补充协议》列明的59万元设备并参与矿山管理（2015-2018年劳务管理），合作行为持续至采矿权合法取得后。2018年1月9日，黄某通过设立某甲公司与红河州国土资源局签订《红河州采矿权出让合同》，并于2023年9月27日取得《采矿许可证》。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定，合作开发合同签订后取得采矿权的，不影响合同效力。因此，案涉协议在采矿权取得后已具备合法履行基础，应认定协议有效；三、一审判决以范某甲未提交出资证据为由驳回其诉讼请求存在不当。2016年10月11日《矿山机械转让合同补充协议》明确记载范某甲以“挖路辛苦费、围杆、东风车等”合计59万元设备出资，该协议与《股东合作协议》中“乙方以现有设备占总投资30%”的约定一致，已形成完整证据链。

黄某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉，维持原判。理由如下：《股东合作协议》因违反法律强制性规定，应当认定为无效。该协议的目的就是成立公司开采矿石，因为双方没有取得采矿权证，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第四条、第五条和《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件司法解释》第五条之规定，该协议无效。另，范某甲没有实际出资。机械设备是黄某出资400万元予以购买，且《中华人民共和国公司法》已经明确规定不能以劳务出资。

某甲公司和某乙公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉，维持原判。理由如下：双方签订的《股东合作协议》应当认定为无效。双方系合伙合同关系，协议中的主要内容是在没有取得矿业权的情况下，合作开采屏边县水塘村的矿山，该协议内容违反矿业管理的相关法律法规，应当确认为无效。另，双方签订的合同并无设立公司的意思表示，范某甲无权主张成为某甲公司的股东，或者要求某甲公司以及某乙公司对其进行赔偿。

范某甲向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认原告范某甲为云南某有限公司股东，占股比例为30%；2.被告一、被告二协商配合原告办理股权变更手续；3.本案诉讼费由被告一、被告二承担。审理过程中，原告范某甲将被告某甲公司变更为第三人，将诉讼请求变更为：1.请求确认原告范某甲与被告黄某签订的股权合作协议有效；2.请求被告给付矿山经营收益的30%份额，第三人某甲公司、某乙公司承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：2016年10月11日，原告范某甲（乙方）与被告黄某（甲方）签订《股东合作协议》，约定“一、双方合作开采位于云南省红河州屏边苗族自治县新现乡水塘村委会水塘村邑打窝石场的矿山，甲方用自己拥有矿山整个百分之捌拾80/100。股权全部与乙方占整个矿山百分贰拾20/100全部股权。合作开发，经双方协商甲方占百分柒拾股份，乙方占百分之叁拾股份（以后新的所有投资甲方占百分柒拾70/100,乙方占百分之叁拾30/100计算。二、乙方以矿山所有的现有设备设施占总投资的30%股份，其中包括乙方投资和购进的设备所花费的费用，也就是说乙方在整个双方的总投资中占30%份额。甲方占所有总投资资产的70%。三、因乙方暂无资金购进机器设备，故甲方在购时所有的机器设备中的30%费用由乙方承担，在将矿石变卖后，由甲方先行扣除此30%的设备款（甲方先将选定的方料以每立方2000元扣除）后再行分配。甲方新购进的机器设备清单另附，做为合同的附件。所有的进出资金由甲方收支分配。四、……。五、合作期限为自签订合同后至今后的所有合作开采期限（包括甲方办理采矿许可证允许的期间）。六、盈余分配:……。七、关于退伙的约定，在合作期间不允许退伙。八、……。”。《股东合作协议》签订后，2017年2月14日，黄某设立了云南某有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东为被告黄某，持股比例为100%，公司经营范围包括石材开采、加工、销售。2018年1月9日，某甲公司与红河州国土资源局签订《红河州采矿权出让合同》，约定某甲公司从红河州国土资源局受让取得名称为“屏边县新现乡水塘坡大理岩矿”的采矿权。2023年6月7日，黄某与第三人某乙公司签订《股权转让合同》，该合同约定黄某将其持有的云南某有限公司100%的股权以人民币100万元的价款转让给某乙公司，转让的股权包括公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%权益（含采矿权），同年6月25日，双方进行了企业变更登记。2023年9月27日，云南某有限公司取得了矿山名称为“屏边县新现镇水塘坡大理岩矿”的《采矿许可证》。原告认为黄某在未告知原告的情况下将双方合作某公司某甲公司全部股份转让给第三人某乙公司，该行为严重损害了原告的合法权益，遂向一审法院提起诉讼，请求确认原告范某甲与被告黄某签订的《股权合作协议》有效，判令被告黄某给付原告矿山经营收益的30%份额，第三人某甲公司、某乙公司承担连带责任。庭审中，范某甲陈述其以《矿山机械转让合同补充协议》上59万元的机械设备、2015年—2018年其在矿山上管理的劳务费进行出资，其劳务费没有与黄某结算过。经庭审向原告释明，如协议无效原告是否变更诉讼请求，原告坚持认为协议有效，不变更诉讼请求。另查明，被告黄某与案外人范某乙、范某丙于2016年10月11日签订《矿山转让合同书》，约定范某乙、范某丙将云南省红河州屏边县新现乡水塘村委会水塘村邑打窝石场矿山一次性转让给黄某，转让费共计800万元。《矿山转让合同书》签订后，双方又签订了一份《矿山机械转让合同补充协议》（落款时间为2016年10月11日），补充协议列明范某乙、范某丙转让矿点所涉及的挖路费、塘口费、车辆、空压机等设备费用的具体金额，以及租用土地费用和收购其他矿点的费用数额，合计400万元（实际为399.26万元），其中包含“范某甲：挖路辛苦费10万元，围杆、大小物件1付计10万元，塘口费34万、东风车一辆5万元，共计59万元”。合同签订当日至2017年1月11日，黄某通过转账方式分四次共向范某乙的银行账户支付转让费合计400万元。本院于2025年3月31日判决黄某与范某乙、范某丙于2016年10月11日签订的《矿山转让合同书》无效，《矿山机械转让合同补充协议》亦属无效合同。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，双方虽于2016年签订案涉合同，但就合同约定的权利义务至今尚未履行完毕，相应法律事实持续至民法典施行以后，应当依法适用民法典及相关司法解释的规定。针对本案双方当事人存在的争议问题，综合现有证据作出以下评判：一、关于原告的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。原告的诉请为确认双方签订协议的效力，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，诉讼时效的适用客体限于债权请求权。而确认协议效力之诉，系当事人请求法院对协议的法律效力作出判定，属于形成权，并非债权请求权。因此，本案不适用诉讼时效的规定，被告关于本案已超过诉讼时效的抗辩，不予支持。二、关于原、被告签订的《股东合作协议》的效力问题。黄某与案外人范某乙、范某丙签订的《矿山转让合同书》已被一审法院生效判决确认为无效，黄某以该《矿山转让合同书》约定的屏边县新现乡水塘村委会水塘村邑打窝石场矿山与范某甲签订《股东合作协议》合作开发，范某甲对该矿产资源亦未取得勘查许可证、采矿许可证等。根据《中华人民共和国矿产资源法》第四条“矿产资源属于国家所有，由某代表国家行使矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。各级人民政府应当加强矿产资源保护工作。禁止任何单位和个人以任何手段侵占或者破坏矿产资源。”、第五条第一款“勘查、开采矿产资源应当依法分别取得探矿权、采矿权，本法另有规定的除外。”，《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。”的规定，范某甲与黄某签订的《股东合作协议》约定合作开发未合法取得采矿权的矿产资源，属于无效合同。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十五条的规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力。原告关于请求确认双方于2016年10月11日签订的《股东合作协议》有效的主张，不予支持。三、关于原告的其他诉讼请求是否支持的问题。范某甲未提交证据证实其出资情况，在案证据不能证实范某甲与黄某共同设立某甲公司，亦不能证实范某甲系某甲公司股东。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，原告应承担举证不利的法律后果，原告要求被告给付矿山经营收益的30%份额及要求第三人某甲公司、某乙公司承担连带责任的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。综上，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第一百五十五条，《中华人民共和国矿产资源法》第四条、第五条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决“驳回原告范某甲的诉讼请求。案件受理费100元，由原告范某甲负担”。

二审中，双方均未向本院提交新证据。

二审审理查明的案件事实与一审审理查明的事实一致。

综合双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：本案案由如何认定的问题；范某甲和黄某签订的《股东合作协议》是否有效的问题；黄某、某甲公司、某乙公司应否给付范某甲矿山经营收益30%份额的问题。

针对本案争议焦点，本院评判如下：

关于本案案由认定的问题。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例发生争议而引起的纠纷。合伙合同纠纷是指在合伙关系存续或终止过程中，合伙人之间因合伙合同的订立、履行、变更、解除、清算等事项产生的争议和纠纷。本案双方是因《股东合作协议》的效力及履行问题产生纠纷，合作协议签订时某甲公司并未成立。因范某甲的诉讼请求从要求确认其为某甲公司的股东变更为确认《股东合作协议》有效，并根据协议约定享有相应收益，实质是依据《股东合作协议》向黄某主张相关权利，故本案案由也应当由股东资格确认纠纷变更为合伙合同纠纷。

关于《股东合作协议》是否有效的问题。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定：“未取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，签订合同将矿产资源交由他人勘查开采的，人民法院应依法认定合同无效”。本案中，范某甲（乙方）与黄某（甲方）于2016年10月11日签订《股东合作协议》，协议约定双方合作开采位于云南省红河州屏边苗族自治县新现乡水塘村委会水塘村邑打窝石场的矿山。经审查，范某甲和黄某在采矿协议签订时，均未取得所涉矿山的矿产资源勘查许可证、采矿许可证。根据《中华人民共和国矿产资源法》第四条之规定，矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源进行统筹规划，未经办理采矿权证，任何人不得擅自采矿，任何单位和个人以任何手段试图侵占或者破坏矿产资源的行为均属违法行为。故范某甲和黄某签订的《股东合作协议》违反《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定，一审法院据此认定《股东合作协议》无效并无不当。范某甲上诉主张《股东合作协议》签订后已经实际取得采矿权证，不影响协议效力。本院认为，《股东合作协议》因违反法律的强制性规定被认定为无效协议，无效协议系自始无效、当然无效、绝对无效，且某甲公司于2023年9月27日取得采矿许可证的行为并不等于黄某或者范某甲取得采矿许可证，范某甲的上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于黄某、某甲公司、某乙公司应否给付范某甲矿山经营收益30%份额的问题。《中华人民共和国民法典》第一百五十五条“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”。本案中，范某甲和黄某签订的《股东合作协议》第二条载明范某甲在整个总投资中占30%的份额，黄某占70%的份额。范某甲据此主张其享有某甲公司经营矿山收益30%的份额。该主张的实质是要求继续履行《股东合作协议》，因《股东合作协议》系无效协议，自始就没有法律约束力，不能产生当事人预期的经济利益目的，一审判决不予支持范某甲的诉讼主张并无不当。范某甲主张其对某甲公司进行了实际出资，具体为《矿山机械转让合同补充协议》中明确记载范某甲以“挖路辛苦费、围杆、东风车等”合计59万元设备出资。经审查，《矿山机械转让合同补充协议》中59万元的款项已经包含在黄某支付给案外人范某乙、范某丙的400万元款项中。且根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条“除法律、行政法规或者某决定另有规定外，市场主体的注册资本或者出资额实行认缴登记制，以人民币表示。出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”之规定，股东、出资人不得以劳务作价出资，故范某甲主张其对某甲公司进行了出资，应该享有某甲公司经营收益30%份额的主张不能成立，本院不予支持。另，范某甲在其向本院提交的上诉状中仅将黄某列为被上诉人，但因其上诉主张还涉及某甲公司和某乙公司的利益，故本院将某甲公司和某乙公司列为被上诉人。

综上所述，上诉人范某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人范某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长黄浩

审判员方亚梅

审判员许东雨

二〇二六年二月二十八日

书记员张冉