山东省临沂市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2025)鲁13民终8597号

上诉人（原审被告）：沂水某乙有限公司，住所地：山东省沂水县。

法定代表人：郑某，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：胡乃吉，山东宇澄律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东某乙有限公司，住所地：山东省沂水县高庄镇门庄村。

法定代表人：张某甲，该公司经理。

被上诉人（原审原告）：朱某，男，1973年10月17日出生，汉族，住山东省莒县。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：范某，山东睿扬（苏州）律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：王某，山东睿扬（苏州）律师事务所律师。

原审被告：徐某甲，男，1972年9月22日出生，汉族，住山东省沂水县。

原审被告：沂水某甲有限公司，住所地：山东省沂水县经济开发区。

法定代表人：冯某，执行董事兼总经理。

二原审被告共同委托诉讼代理人：胡乃吉，山东宇澄律师事务所律师。

上诉人沂水某乙有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人山东某乙有限公司（以下简称某丙公司）、被上诉人朱某、原审被告徐某甲、原审被告沂水某甲有限公司（以下简称某丁公司）追偿权纠纷一案，不服山东省沂水县人民法院（2025）鲁1323民初2066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人胡乃吉、被上诉人某丙公司、朱某的共同委托诉讼代理人范某、王某、原审被告徐某甲、某丁公司的委托诉讼代理人胡乃吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求或将案件发回重审（上诉金额1776813.3元)；2.一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：一、本案焦点是2021年12月10日协议是否有效。上诉人认为，该协议未生效、也未实际履行，一审法院认定该协议已经实际履行、已对各方当事人产生约束力，属认定事实错误。1、2021年12月10日协议书未生效。该协议村委没有盖章确认，不符合约定应生效条件；涉及土地出让的合同需经政府批准才能生效，该协议即使经三方签字盖章也是无效的，所以各方均未保存该协议书原件；2023年10月20日双方重新签订协议的行为，视为对21年未生效协议的否认。2、该协议也未实际履行。约定按“丙方按照2021年办理土地证的费用支付给乙方”的约定看，办证期限限定于2021年，但该年度并未办理，没有实际履行；2023年10月20日双方重新签订了协议书，对于该协议的效力，一审法院认为“系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效”。该协议与经公证的村委与上诉人签订的《集体建设用地使用权联营合同》、县政府2023年11月28日作出的沂政[2023]173号批复，才是各方办理土地手续的实际履行依据。一审法院将二者予以混淆，认为是2021年协议得以实际履行、对协议当事人（徐某甲代表的某乙公司、朱某代表的某丙公司、村委)产生约束力，认定事实错误。二、关于费用负担：上诉人认为，判令上诉人支付被上诉人垫付款无合同及法律依据。1.无合同依据。21年协议未生效，未实际履行;23年协议是各方真实意思表示，仅约定“双方积极推动以各自公司的名义办理土地手续”，未约定由上诉人公司承担；2、支付土地出让金是土地使用权人应当履行的法定义务；3、退一步讲，假如2021年协议有效，协议约定的是按照2021年办理土地证的费用支付给乙方（被上诉人)，而不是按照23年的办证费用支付，被上诉人应当举证证明2021年的办证费用标准，但被上诉人没有举证，应承担举证不能的法律后果。4、在判决的付款金额中包含了村委支付的税款22459.79元，不属于被上诉人支付的费用。综上，一审法院证据采信错误、认定事实错误，被上诉人行使追偿权无事实与法律依据，应驳回被上诉人一审诉讼请求。

某丙公司、朱某共同辩称，一审判决数额与被上诉人一审起诉数额相差50万元，一审法院扣减的50万元为2023年度租金，该租金实际与本案不属于同一法律关系，有超范围裁判可能性，但考虑到上诉人与被上诉人连续多年多起诉讼，一审法院也进行了上会讨论，有从整体出发，协调解决矛盾的考量，故被上诉人没有上诉，恳请二审维持原判，早日回款投入生产。

徐某甲、某丁公司共同述称，同意上诉人的上诉意见。

某丙公司、朱某向一审法院提出诉讼请求：1．依法判决被告根据2021年12月10日签订的协议书向原告支付土地出让金等共计2276813.3元及利息（以2276813.3元为基数，按照4倍的LPR计算，自起诉之日起至实际偿还之日止）；2．本案诉讼费、保全费、保全保险费等诉讼费用由被告负担。

一审法院认定事实：原告某丙公司系某有限责任公司，成立于2008年8月29日，法定代表人为张某甲。原告朱某与张某甲系夫妻关系。沂水某丙有限公司系某有限责任公司，成立于2015年12月21日，朱某系该公司法定代表人兼唯一股东。被告某丁公司成立于2010年5月6日，法定代表人原系徐某甲，2024年1月16日，法定代表人由徐某甲变更为冯某，公司股东为徐某甲、高某，徐某甲认缴出资额103万元，持股比例为93.6364%,高某认缴出资额7万元,持股比例为6.3636%。被告某乙公司成立于2021年6月28日,法定代表人原系张某乙，2023年12月1日，法定代表人由张某乙变更为郑某，张某丙该公司唯一股东。2017年4月30日，沂水县高庄镇门庄村（甲方）与某丙公司（乙方）签订《土地租赁合同》，合同约定：甲方将本村河东面的36亩土地租赁给乙方建设石灰窑,租赁期限为30年,自2017年5月1日起至2047年4月30日止；乙方按每亩每年1200元支付租赁费，每年4月30日前支付43200元下年度土地租赁费。同时，该合同还就违约责任、争议解决等事项进行了约定。沂水县高庄镇门庄村在该合同上加盖村民委员会印章，某丙公司在该合同上加盖合同专用章。沂水某丙有限公司（出租方、甲方）（以下简称：某戊公司）与某丁公司（承租方、乙方）签订《厂房租赁合同》，约定：一、厂房地址：沂水县高庄镇门庄村东。二、租赁期限及约定：1、该厂房租赁期共五年。自2020年1月1日起至2025年1月1日止。2、房屋租金：共计260万元（大写：贰佰陆拾万元整每年付给出租方租金伍某）。同时，该租赁合同还对厂房修缮与使用、转让与转租等进行了约定。某戊公司、某丁公司在该合同中加盖公司印章，朱某在甲方处签字。2021年6月1日，朱某、某戊公司（甲方）与徐某甲（乙方）签订《租赁协议书》，约定：应乙方要求，现甲方将位于沂水县某路南原山东某乙有限公司部分场地及办公用房租赁给乙方使用。1、租赁期限：自2021年6月1日至2024年12月31日止（与前合同同期到期）。2、租金为乙方一次性支付给甲方叁拾万元。3、乙方在合同协议书签定后将租金打到甲方指定账户后合同生效。4、本次租赁四至范围：南以甲方垒的与乙方大棚南墙一条线为南界，西界为原甲方西墙，北界为乙方生产车间大棚北侧以及原甲方道路。5、本次租赁生效后，在该租赁区域内的地上附属物全部归乙方所有，附属物（房屋等）由乙方处置，甲方不干涉。6、本合同有未尽事宜，双方协商解决。朱某、徐某甲在该协议书上签字。2021年12月10日,沂水县高庄镇门庄村村民委员会(甲方)、朱某（乙方）与徐某甲（丙方）签订《协议书》，约定：2008年6月16日，山东某甲有限公司与甲方签订了《土地矿（荒）山承包合同》，取得了甲方37.63亩荒山及部分土地的承包经营权，期限30年，现在的实际承包人为乙方，乙方又将其中的部分荒山土地租赁给丙方的公司使用。经测量，目前实际面积比合同载明的37.63亩减少了15亩。甲方欲将该处现有土地依法出让给乙方、丙方，经协商，自愿达成如下协议：1、甲方将丙方目前使用的土地10.009亩,按评估挂牌价格出让给丙方的沂水某乙有限公司，出让金由丙方承担；2、甲方将其余约12亩土地，按集体土地入市出让评估挂牌价格出让给乙方的山东某乙有限公司，其土地出让金、耕地占用税、土地契税等办理不动产证相关费用全部由丙方承担（作为对乙方土地使用权的补偿）；3、出让后，乙方、丙方按实际出让面积，以每亩每年10000元的标准向甲方支付集体发展基金；4、对于缺少的15亩荒山土地，乙方、丙方各分担7.5亩，按每亩一年1200元的标准一次性付至2028年，2028年以后的支付标准届时另行协商确定；5、乙方、丙方受让并全部办理完毕各自的不动产证后，甲方与山东某甲有限公司签订的《土地矿（荒)山承包合同》解除，甲方与乙方的实际承包关系解除，乙方与丙方的租赁合同解除。因乙方原因未能及时办理土地证，造成的一切后果由乙方自行承担，与丙方无光，丙方按照2021年办理土地证的费用支付给乙方；6、本协议是三方真实意思表示，签署后各方之间不再存有其他任何争议；7、本协议经三方签字盖章，一式三份，各执一份，有同等法律效力。朱某在乙方处签字捺印，徐某甲在丙方处签字捺印。2023年10月20日，徐某甲（沂水某乙有限公司）作为甲方与乙方朱某（山东某乙有限公司）签订《协议书》，约定：甲方应付乙方2022、2023两年度租赁费100万元，乙方已向甲方借款75万元，抵顶后，甲方再付乙方人民币25万元，乙方向法院撤回起诉，双方积极推动以各自公司名义办理土地手续。乙方承诺：2023年12月3日前办出土地手续，则于2024年1月底前退回甲方2023年度租赁费50万元（伍某），以乙方设备厂房作抵押，并由保证人承担连带保证责任（注：土地手续以出证为准）。徐某甲在甲方处签字捺印，朱某在乙方处签字捺印，张某丁在保证人处签字捺印。2023年11月28日，沂水县某批准同意高庄镇门庄村将联营地块编号沂水县JT（存）-2023-15号（不动产单元号：371323112028JBO0001WO0000000）中集体建设用地使用权面积6565平方米作价出资182.18万元，以联营方式与某乙公司共办企业，建设年加工1000万吨机制砂项目，土地用途为工业用地，用地年限为40年，土地所有权为村集体所有，由某乙公司办理建设用地使用权证。2023年12月12日，某乙公司向沂水县财政局缴纳其他土地出让收入1821800元。2023年12月14日，沂水县某合作社与某乙公司签订了《集体建设用地使用权联营合同》。2023年12月20日，沂水县某批准同意高庄镇门庄村将联营地块编号沂水县JT（存）-2023-14号（不动产单元号：371323112028JBO0002WO0000000）中集体建设用地使用权面积7896平方米作价出资219.12万元，以联营方式与某丙公司共办企业，建设新型环保立窑式窑炉年产10万吨石灰粉加工项目，土地用途为工业用地,用地年限为40年,土地所有权为村集体所有，由某丙公司办理建设用地使用权证。2023年12月20日，某丙公司向沂水县财政局缴纳其他土地出让收入2191200元。2024年4月15日，某丙公司缴纳印花税、契税63153.51元。同曰，朱某通过其中国银行储蓄卡尾号0801的账户代沂水县某合作社缴纳印花税、增值税等22459.79元。以上共计2276813.3元。原告依据沂水县高庄镇门庄村村民委员会(甲方)、朱某（乙方）与徐某甲（丙方）于2021年12月10日签订的《协议书》，主张该费用应由被告承担。因此成诉。二原告称，山东某甲有限公司与沂水县高庄镇门庄村村民委员会签订的《土地矿（荒）山承包合同》涉及的37.63亩荒山及部分土地，包含沂水县高庄镇门庄村与某丙公司2017年4月30日签订的《土地租赁合同》涉及的36亩土地。山东某甲有限公司建设的某丙公司。某戊公司与某丁公司签订的租赁期限自2020年1月1日至2025年1月1日的《厂房租赁合同》、朱某与徐某甲于2021年6月1日签订的《租赁协议书》涉及的厂房及用地均在2017年4月30日《土地租赁合同》涉及的36亩土地上。2024年2月19日，某戊公司作为原告以某丁公司为被告向一审法院提起诉讼，要求某丁公司支付租赁费500000元及利息。一审法院于2024年5月6日作出（2024）鲁1323民初1091号民事判决书，认定事实如下：某戊公司与某丁公司之间存在土地房屋租赁关系，某丁公司租赁某戊公司承包的位于高庄镇门庄村的部分土地开办某乙公司，约定租赁期间自2020年1月1日起至2025年1月1日止，租赁费共计260万元，某丁公司于每年年初缴纳50万元，2024年1月1日之前的租赁费已付清。在某戊公司知情、同意、配合的情况下，沂水县某于2023年11月28日作出沂政字[2023]173号文件《沂水县某对沂水某乙有限公司使用集体建设用地使用权的批复》，2023年11月30日，沂水县某合作社与某乙公司签订了《集体建设用地使用权联营合同》，对某戊公司与某丁公司之间的租赁标的物进行了处分，双方之间的土地厂房租赁合同已无法继续履行。某戊公司诉至一审法院，要求某丁公司支付2024年度的租赁费50万元及利息并负担诉讼费用。一审法院判决驳回原告沂水某丙有限公司的诉讼请求。某戊公司不服该判决，提起上诉，临沂市中级人民法院于2024年6月3日作出（2024）鲁13民终4933号民事判决书，查明如下事实：2021年12月10日，沂水县高庄镇门庄村村民委员会（甲方）与某戊公司法定代表人朱某（乙方）及某丁公司原法定代表人徐某甲（丙方）签订协议一份，主要内容为：“1．甲方将丙方目前使用的土地10.009亩，按评估挂牌价格出让给丙方的沂水某乙有限公司，出让金由丙方承担；2．甲方将其余约12亩土地，按集体土地入市出让评估挂牌价格出让给乙方的山东某乙有限公司，其土地出让金、耕地占用税、土地契税等办理不动产证相关费用全部由丙方承担(作为对乙方土地使用权的补偿）；……5．乙方、丙方受让并全部办理完毕各自的不动证后，甲方与乙方的承包关系解除，乙方与丙方的租赁合同解除。丙方按照2021年办理土地证的费用支付给乙方。6．本协议是三方真实意思表示。7．本协议经三方签字盖章生效，一式三份，各执一份，有同等法律效力。”协议书中并无沂水县高庄镇门庄村村民委员会的签字及盖章。朱某、徐某甲在该协议书中签字并摁手印。某丁公司原法定代表人为徐某甲，2024年1月16日变更法定代表人为冯某。协议签订后，在某戊公司配合下，沂水县某于2023年11月28日作出沂政字[2023]173号文件《沂水县某对沂水某乙有限公司使用集体建设用地使用权的批复》，2023年某丁公司将土地出让金交付，土地使用权证正在办理中。某戊公司对协议约定的其余的土地已交纳土地出让金并办理出土地使用权证书。二审查明的其他事实与原审查明的事实相一致。临沂市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2024年8月7日，某戊公司、朱某作为原告以某丁公司、徐某甲、某乙公司为被告向一审法院提起诉讼，要求某丁公司、徐某甲、某乙公司根据协议书支付某戊公司、朱某土地出让金等共计2276813.3元及利息。一审法院于2024年10月16日以原告不适格为由作出（2024）鲁1323民初6135号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。另查明，某（委托人）与某戊公司、朱某（受托人）签订《委托协议》一份，该协议明确写明“鉴于山东某乙有限公司的实际控制人是朱某，该公司由朱某受让而来，公司法定代表人张某甲系朱某的配偶。山东某乙有限公司从沂水县高庄镇门庄村租赁土地一宗，山东某公司授权两委托人以受托人的名义对外签署有关协议。山东某公司始终认可受托人沂水某丙有限公司与沂水某甲有限公司签署的《厂房租赁合同》，由沂水某甲有限公司租赁承包的位于某甲公司，约定租赁期间自2020年1月1日起至2025年1月1日止，租赁费共计260万元。始终认可受托人朱某对外签署的与土地租赁有关的协议文件，认可朱某与徐某甲于2021年6月1日签署的租赁协议书，认可2021年12月10日签署的协议书，认可2023年10月20日签署的协议书。”某在委托人处加盖印章，某戊公司在受托人处加盖印章，朱某在受托人处签字捺印。原、被告均称徐某甲系某乙公司的实际控制人，徐某甲所签2021年12月10日《协议书》及2023年10月20日《协议书》均是代表某乙公司签订。原告提交的朱某与徐某甲的微信聊天记录显示，朱某于2023年12月20日向徐某甲发送“我今天中午去镇上办理前期交的保证金退款”、“让保证金原路退回后你再交款”，徐某甲回复“好的”。朱某于2023年12月23日向徐某甲发送“徐某乙你好，保证金已退回，国土局要求后天周一缴纳土地出让金”，徐某甲回复“我安排”。朱某于2023年12月25日上午10：33向徐某甲发送“【临沂非税】山东某乙有限公司，请缴纳沂水县自然资源和规划本级给您开具的其他土地出让收入，2191200元，缴款码：37132323000028404987，您可以通过山东非税统缴平台或非税代收银行缴费，谢谢”，徐某甲回复“我已安排”。当日下午15：06，朱某向徐某甲发送“徐某乙你好，土地款今天下午交上了吗？刚才国土局问了”，徐某甲回复“正在筹款”。再查明，原告向一审法院申请财产保全，花费保全申请费5000元、保全保险费3450元。庭审中，原告称要求三被告承担连带责任，被告徐某甲是2021年12月10日协议的签署方，同时在协议中说明土地证要办到被告某乙公司名下，是土地的实际受益人，同时被告徐某甲为当时被告某丁公司的法定代表人，而且徐某甲占有某丁公司93%的股权,在协议履行过程当中某乙公司履行过缴纳保证金的款项。

一审法院认为，本案的争议焦点是2021年12月10日，沂水县高庄镇门庄村村民委员会、朱某与徐某甲签订的《协议书》是否有效。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。本案2021年12月10日协议书中约定“本协议经三方签字盖章生效”，应认定为该协议的签订系附生效条件的民事法律行为,三方均在协议上签字盖章方能发生法律效力。且因该协议涉及农用地转为建设用地，应当办理农用地转用审批手续沂水县高庄镇门庄村村民委员会虽未在该协议中签字盖章，但沂水县高庄镇门庄村村民委员会已按照协议约定将其所有的部分土地使用权出让给某乙公司和某丙公司，且沂水县某已分别于2023年11月28日、2023年12月20日作出批复同意某乙公司及某丙公司办理建设用地使用权证，某乙公司、某丙公司已缴纳相关的土地费用，由此可以看出，该协议已经实际履行，该协议已对协议签订的各方当事人产生约束力，即已发生相应的法律效力，协议当事人应按照约定的内容履行义务。该协议虽仅有朱某、徐某甲个人签字，但鉴于朱某系受某丙公司委托签订该协议，徐某甲系代表某乙公司签订该协议，故一审法院认定该协议三方当事人为沂水县高庄镇门庄村村民委员会（甲方）、某丙公司（乙方）、某乙公司（丙方）。某丙公司在办理案涉土地建设用地使用权时已缴纳相关费用共计2276813.3元，按照该协议书中“2、甲方将其余约12亩土地，按集体土地入市出让评估挂牌价格出让给乙方的山东某乙有限公司，其土地出让金、耕地占用税、土地契税等办理不动产证相关费用全部由丙方承担(作为对乙方土地使用权的补偿）”之约定，该笔费用应由丙方即被告某乙公司承担。被告虽提出2023年10月20日签订的《协议书》中没有约定办证费用由徐某甲或某乙公司承担的抗辩意见，但该协议书的签订并不能表明2021年12月10日签订的协议书解除，且两份协议书的约定内容并不冲突，因此，被告主张应以2023年10月20日签订的《协议书》为准的抗辩理由，一审法院不予采纳。关于2023年10月20日，徐某甲（沂水某乙有限公司）作为甲方与朱某（山东某乙有限公司）作为乙方签订的《协议书》的效力。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。该协议书系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。该协议虽仅有朱某、徐某甲个人签字，但鉴于朱某系受某丙公司委托签订该协议，徐某甲系代表某乙公司签订该协议，故一审法院认定该协议双方当事人为某丙公司（乙方）、某乙公司（甲方）。2023年11月28日，沂水县某批准同意某乙公司办理案涉土地建设用地使用权证。根据该协议书中“乙方承诺：2023年12月3日前办出土地手续，则于2024年1月底前退回甲方2023年度租赁费50万元（伍某）”之约定，某丙公司应退还某乙公司2023年度租赁费50万元。综上，折抵某丙公司应退给某乙公司50万元租赁费,被告某乙公司应支付原告某丙公司办理案涉土地建设用地使用权时已花费的相关费用1776813.3元（2276813.3元-500000元）。因此，对于原告某丙公司主张被告某乙公司支付其1776813.3元的诉讼请求，一审法院予以支持。原告朱某要求被告根据2021年12月10日签订的协议书向原告支付土地出让金等共计2276813.3元及利息的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。对于原告某丙公司主张的利息，因双方对利息没有约定，考虑某丙公司资金被占用期间的利息损失，可自原告起诉之日即2025年2月26日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。关于被告徐某甲、某丁公司是否承担连带责任的问题。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。被告徐某甲、某丁公司并非案涉2021年12月10日、2023年10月20日《协议书》当事人，原告要求被告徐某甲、某丁公司承担连带责任无合同依据及法律依据，故对二原告要求被告徐某甲、某丁公司根据2021年12月10日签订的协议书向原告支付土地出让金等共计2276813.3元及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。关于保全保险费，因申请财产保全支出的财产保全责任保险费用，系原告为避免保全错误承担损害赔偿责任而给自己购买的保险产品，非案件必要支出，应由投保人支付，故对二原告要求三被告承担保全保险费的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百五十八条、第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十八条、第三百六十一条、第四百六十五条、第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国土地管理法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条、第一百四十五条的规定，判决：一、被告沂水某乙有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山东某乙有限公司垫付款1776813.3元及利息（以1776813.3元为基数，自2025年2月26日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告山东某乙有限公司、朱某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25015元，由原告山东某乙有限公司负担5493元，由被告沂水某乙有限公司负担19522元；保全申请费5000元，由被告沂水某乙有限公司负担。

本院二审期间，当事人未提交新证据。

一审查明的事实，本院二审予以确认。

本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审诉讼过程中仅针对某乙公司的上诉请求范围进行审查，无争议的问题不予审查。

关于2021年12月10日协议效力问题。本案中，沂水县高庄镇门庄村村民委员会虽未在协议中签字盖章，但已经根据协议约定将其所有的部分土地使用权出让给某乙公司和某丙公司，沂水县某也作出批复同意某乙公司及某丙公司办理建设用地使用权证，某乙公司及某丙公司已缴纳相关的土地费用，案涉协议已实际履行，故，一审法院认定案涉协议已发生相应的法律效力并无不当。某乙公司应按照协议约定承担办理不动产证的相关费用。根据2021年12月10日的协议约定“其土地出让金、耕地占用税、土地契税等办理不动产证相关费用全部由丙方（某乙公司）承担”，某乙公司上诉主张的税款22459.79元亦应由某乙公司承担。

综上所述，上诉人沂水某乙有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20791元，由沂水某乙有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长王周华

审 判 员张敬新

审 判 员吴淑艳

二〇二五年十月二十八日

法官助理魏英鸽

书 记 员刘敏