河南省焦作市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫08民终2229号

上诉人（原审原告）：李某甲，女，1973年2月9日出生，汉族，住河南省焦作市。

委托诉讼代理人：翟宝红，河南苗硕律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：焦作某甲有限公司，住所地河南省焦作市。

法定代表人：李某乙，总经理。

委托诉讼代理人：杨静静，河南名本律师事务所律师。

原审第三人：李某乙，男，1984年6月20日出生，汉族，住河南省长垣市。

原审第三人：贺某甲，男，1983年6月5日出生，汉族，住河南省焦作市。

上诉人李某甲因与被上诉人焦作某甲有限公司（以下简称某甲公司）、第三人李某乙、贺某甲公司决议撤销纠纷一案，不服河南省焦作市解放区人民法院（2025）豫0802民初3335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月5日立案后，依法适用二审独任程序，由审判员公开开庭对本案进行了审理。上诉人李某甲的委托诉讼代理人翟宝红、被上诉人焦作某甲有限公司的委托诉讼代理人杨静静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李某甲上诉请求：1.撤销河南省焦作市解放区人民法院（2025）豫0802民初3335号民事判决，改判“撤销某甲公司2025年4月27日作出的2025年第一次临时股东会决议”；2.该案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审对股东会通知送达程序的认定存在根本错误，形式送达不能替代实质到达，重大程序瑕疵直接剥夺上诉人表决权，决议依法应被撤销。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，李某甲自2021年8月起长期实际居住于焦作市解放区某小区（有居住证明、租赁合同及租金、水电费缴纳凭证为证），与工商登记的山阳区地址明显不一致。某甲公司虽按工商登记地址邮寄通知，但李某甲已明确告知快递员实际居住地并要求改送（庭审笔录第9页），邮件被退回系因地址不符而非“无故拒收”。李某甲因未实际收到通知而丧失参会及表决机会（持股38％），直接导致决议通过比例（62％）因排除李某甲表决权而成立。该程序瑕疵已对决议效力产生根本性影响，一审以“按工商登记送达符合规定”为由认定程序合法，系对“送达”要件的形式化理解，违背了公司法保护股东知情权、表决权的立法目的。某甲公司虽对通知邮寄及会议召开过程进行公证，但公证仅能证明“发送通知”“召开会议”的形式真实性，无法证明通知已实际到达李某甲或召集程序符合法律规定。2.名义股东李某乙、贺某甲未经实际出资人授权行使表决权，构成无权代理，决议程序违法可撤销。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，李某甲提交的三方投资《协议》《股权转让和解协议书》《分红收到条》等证据充分证明，某甲公司的实际股东为蒋某甲、何某甲、秦某甲，第三人李某乙和贺某甲仅为名义股东。2025年1月26日，实际股东蒋某甲、何某甲、秦某甲仍在商议股权转让退出事宜并签订《股权转让和解协议书》，但名义股东贺某甲却于2025年1月12日提议召开临时股东会，李某乙、贺某甲更于2025年4月27日股东会中表决更换法定代表人、管理印章等重大事项。上述表决行为未经实际出资人明确授权，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，李某乙、贺某甲的无权表决直接导致决议程序违法，该决议依法应被撤销。3.案涉股东会决议内容违反原始投资协议关于某甲公司控制权的特别约定，侵害实际出资人蒋某甲的合法权益，决议实体内容违反股东间协议（视为公司章程），案涉股东会决议依法应予撤销。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，作为投资协议的核心，即控制权的安排，是不能通过股东“资本多数决”的决议方式改变的，否则，将严重影响公司的发展方向和违背公司自身的运营特质，也会严重影响中小投资者的投资信心。该案中，2019年12月14日实际股东蒋某甲、何某甲、秦某甲签订的三方投资《协议》及2025年1月26日签订的《股权转让和解协议书》均明确约定“蒋某甲负责项目运营”“蒋某甲全权操盘运作”，并委托李某甲担任法定代表人。上述协议系全体实际股东真实意思表示，未违反法律强制性规定，对各方具有法律约束力。股东会决议的核心功能是实现公司自治，但公司自治需以股东间合法有效的协议为基础。案涉股东会决议更换法定代表人、变更印章管理权等内容，直接违背了原始投资协议对控制权的特别安排，属于通过“资本多数决”单方变更股东间合同义务，侵害了实际出资人蒋某甲基于协议享有的合法权益。一审事实认定错误。4.一审对决议效力的事实认定错误。李某甲一审提交的《股权转让和解协议书》《三方投资协议》《分红收到条》等证据，能够直接证明某甲公司的实际股东身份、公司治理安排及实际控制权归属，与案涉决议效力具有直接关联。一审法院以“与该案无关”为由不予采信，未对协议内容与决议效力的关联性进行实质审查，导致对名义股东权限、实际控制权归属等核心事实认定错误，最终错误驳回李某甲诉讼请求。

被上诉人某甲公司辩称，1.案涉股东会会议的通知送达程序符合法律规定的要求，不存在任何程序瑕疵，李某甲在一审期间提交的证据均不能证明其居住于解放区某小区。李某甲一审提交的第3组证据，其中《居住证明》与我方提交的证据二第5项《情况说明》有冲突，《房屋租赁合同》承租方及租金支付记录均显示焦作某甲有限公司，李某甲和某甲公司为2个独立的法律主体，该证据不能达到认定李某甲在此居住的证明目的。李某甲作为某甲公司原法定代表人及执行董事，如出现实际居住地址变更应书面通知公司及全体股东，李某甲没有通知地址变更的情况下，某甲公司按照工商信息备案的地址向其送达，完全符合法律要求。关于李某甲辩称没有收到EMS快件，系其明确表示不签收，其本人理应承担相应的法律后果。某甲公司也联系当时的派件快递员张某乙进行确认，得到的结果是如果派件中收件人更换区域居住，快递员可以为其变更地址，让实际居住区域的快递员接着派送；退回单据上显示“拒收”，是李某甲明确告知不签收。2.该案原告为李某甲，并非蒋某甲，案由为公司决议撤销纠纷。如案外人蒋某甲认为自己是某甲公司的实际控制人，可以依据与他人签订的协议依法另案维护自己的合法权益，但是不应由李某甲在该案中混为一谈。李某甲在一审中提交的第四组证据，其中《协议》《股权转让和解协议书》两份文件中秦某甲签名并不一致，我们暂不讨论该组证据的真实性如何，只从证据的关联性去看，该组证据与该案并无关联。两份协议均为案外人蒋某甲、何某甲、秦某甲所签，至于某甲公司股东李某甲、李某乙、贺某甲与案外人蒋某甲、何某甲、秦某甲之间是否为代持股关系，何某甲、秦某甲是否违反了与蒋某甲的协议约定等纠纷，与该案并非同一法律关系，需要另案处理。依据我国现行公司法，实际出资人既然选择隐名，固有其商业利益考虑，但既然通过代持关系获得了这种商业上的利益，则也必须承担此种代持关系带来的固有风险。3.李某乙、贺某甲作为某甲公司股东，根据公司法的相关规定行使股东权利、履行股东义务。股东的表决权是基于法律直接规定，不需经过任何人授权取得。公司定于2025年4月27日召开临时股东会，于2025年4月11日（15日前）以口头、手机彩信、电子邮件、EMS邮寄方式向李某甲送达了《关于召开焦作某甲有限公司临时股东会会议的通知》，其中EMS邮寄方式还经过焦作市恒大公证处公证。案涉临时股东会决议的内容与表决程序均符合公司法、章程规定。

一审第三人李某乙、贺某甲未到庭亦未提交书面意见。

李某甲向一审法院起诉请求：1.撤销某甲公司2025年4月27日作出的2025年第一次临时股东会决议；2.该案诉讼费由某甲公司负担。

一审法院认定事实：2018年6月20日，李某甲、贺某甲、李某乙三人制定了《焦作某甲有限公司章程》，章程第八条第二款载明，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。第十条载明：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条载明：股东会会议分为定期会议和临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条载明：股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条载明：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条载明：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。第十五条第一款载明：执行董事负责召集股东会，并向股东会议报告工作。第十八条第四款载明：监事提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案。第十九条载明：执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。2018年6月26日，某甲公司注册成立。根据工商登记显示，某甲公司系有限责任公司，注册资本为800万元，股东为李某甲（持股比例38％）贺某甲（持股比例22％）、李某乙（持股比例40％）三人，李某甲曾担任执行董事、法定代表人，贺某甲担任监事。因某甲公司长期未召开股东会。贺某甲分别于2025年1月12日、4月3日向李某甲使用的手机号（159****5500）及电子邮箱（69****235@qq.com）发送提交《关于提议召开临时股东会的函》，申请召开临时股东会。2025年4月3日，贺某甲通过EMS向李某甲身份证登记的地址（焦作市山阳区某小区）邮寄送达了《关于提议召开临时股东会的函》，后该邮寄被退回原址，退回原因为“拒收”。2025年4月11日，贺某甲又通过手机彩信、电子邮箱及EMS邮件的方式向李某甲送达《关于召开焦作某甲有限公司临时股东会会议的通知》，该通知载明：会议时间为2025年4月27日上午9时，会议地点为某酒店办公楼三楼会议室，召集人和主持人为贺某甲，会议议题为审议关于《公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、网签合同电子印章、营业执照等原件指定由贺某甲负责管理》《未经代表半数以上表决权的股东同意不得对外签署合同》《处置公司房产及车辆等资产、对外投资需要经代表半数以上表决权的股东同意》《选举贺某甲为监事，李某乙为公司执行董事、法定代表人》的议案。该次邮寄仍被退回原址，退回原因仍为“拒收”。2025年4月27日上午9时，某甲公司在某酒店办公楼三楼会议室召开股东会，主持人为贺某甲，记录人为张某甲，股东李某乙、贺某甲二人参会。经股东会表决，通过了以下事项：1.公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、网签合同电子印章、营业执照等原件指定由贺某甲负责管理；2.未经代表半数以上表决权的股东同意不得对外签署合同；3.处置公司房产及车辆等资产、对外投资需要经代表半数以上表决权的股东同意；4.选举贺某甲为监事，李某乙为公司执行董事、法定代表人。同日，就前述表决通过的事项，形成了《股东会决议》。现李某甲以该《股东会决议》程序违法为由，于2025年6月12日向法院提起该案诉讼。

一审法院认为，该案系公司决议撤销纠纷。股东会作为有限责任公司的权力机构，依法行使修改公司章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及章程规定的其他职权。根据法律规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。首先，李某甲作为某甲公司的股东，其申请撤销的《股东会决议》的形成时间为2025年4月27日，即李某甲向法院提起该案诉讼时未超出60日的法定期间，李某甲的诉讼主体适格，提起该案诉讼符合法律规定。其次，关于案涉《股东会决议》的形成是否违反法律、法规及公司章程规定的问题。根据《焦作某甲有限公司章程》规定及一审法院查明的事实，某甲公司2025年4月27日股东会的召集程序、表决方式及决议内容均未违反公司章程或法律、行政法规的规定。关于李某甲主张未收到任何关于召集股东会的请求或通知，贺某甲未履行法定前置程序直接召集股东会的意见，根据某甲公司提供的证据能证明贺某甲向李某甲正常使用的手机发送彩信的方式提议召开临时股东会，另通过EMS向李某甲邮寄送达了书面申请（虽该邮件最终退回，但邮单载明的退回理由为“拒收”），在李某甲未召开股东会后又以同样方式送达了召开股东会的通知，故无论李某甲是否确认其收悉了贺某甲召开临时股东会的提议及后续通知，应视为贺某甲作为某甲公司的监事，已履行了股东会召开的前置程序，故该次股东会的召集程序符合公司章程及法律规定，李某甲的该主张，于查明事实不符，法院不予采信

一审法院判决，驳回李某甲的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由李某甲负担。

本院二审期间，上诉人李某甲围绕上诉请求依法提交以下证据：焦作市中级人民法院（2013）焦民执字第96-29号执行裁定书、协助执行通知书各一份。证明：何某甲是某甲公司的实际股东。被上诉人某甲公司依法提交以下证据：某甲公司代理人杨静静与山阳区快递员张某乙电话录音文字版一份（附光盘）。证明：李某甲系恶意拒收提议召开临时股东会的函、召开临时股东会的通知。庭后上诉人李某甲提交以下证据：1.焦作某甲有限公司企业信用信息公示报告1份1页；2.焦作市解放区王褚街道小王庄村委会情况说明1份1页；3.焦作市马村区法院（2025）豫0804民初1141号案件被告某甲公司答辩状、庭审笔录各1份，共21页。证明：1.2017年小王庄棚户区改造项目的对接人是蒋某甲、何某甲、秦某甲；2.2018年某甲公司成立，并以该公司为主体承接了小王庄棚户区改造项目，项目推广名称为“某甲”项目；3.某甲公司的实际股东（原始投资人）是蒋某甲、何某甲和秦某甲；4.某甲公司在（2025）豫0804民初1141号民间借贷纠纷一案中明确承认李某甲是蒋某甲的股权代持人，蒋某甲是实际股东；某甲公司成立后仅仅开发建设了一个项目，即“某甲”项目。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对上述证据，本院认定如下：对上诉人李某甲提交的裁定书真实性予以认定。对其庭后提交三组证据的真实性予以认定，对其证明指向本院结合在案其他证据综合认定；对某甲公司提交的录音证据的真实性予以认定，但该证据与本案争议焦点不存在关联性。

本院二审另查明：1.某甲公司于2018年6月26日成立，登记股东为李某甲、贺某甲、李某乙，其中李某甲认缴出资304万元，占股38%，贺某甲认缴出资176万元，占股22%，李某乙认缴出资320万元，占股40%。公司经营范围为：房地产开发与经营。某甲公司自成立以来主要投资开发小王庄棚户区改造项目（某甲项目）。

2.本院于2025年7月8日作出（2013）焦民执字第96-29号执行裁定书，查明李某乙代持何某甲在某甲公司40%的股权有分红及收益；李某甲自认其与案外人蒋某甲存在股权代持关系，蒋某甲系某甲公司实际股东；案外人秦某甲认可其与贺某甲存在股权代持关系。

3.蒋某甲、何某甲、秦某甲于2019年12月14日签订《协议》，内容涉及小王庄棚户区改造项目的投资、分红等相关事项；蒋某甲、何某甲、秦某甲于2025年1月26日签订《股权转让和解协议书》，内容涉及某甲公司出资情况、利润分配方式以及股权转让等事项。

4.本院于2025年9月10日对何某甲、秦某甲进行询问，查明蒋某甲负责管理运营某甲公司。

5.某甲公司自成立至今，除公司成立时召开股东会及本次股东会外，未曾召开过股东会。

本案其他事实与一审认定事实一致，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为某甲公司2025年4月27日股东会决议应否予以撤销。依据已查明的案件事实及相关法律规定，分析如下：

首先，对于公司内部问题，应当遵从实质要件优于形式要件的原则，不能单纯地取决于商事外观主义。本案系隐名股东与其他股东或公司间的纠纷，不涉及公司以外第三人的利益，属于公司内部问题。

其次，依据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东以及未被通知参加股东会的股东可以请求人民法院撤销。依据以上法律规定可知，本案中作为隐名股东的蒋某甲应否参加某甲公司股东会的核心在于其是否被公司内部认可为实际股东。《最高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》第28条规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。依据该规定可知，在公司内部，应当根据隐名股东是否实际参与了公司的经营管理以及是否实际以股东身份行使股东权利等情况，综合认定公司及公司的其他股东是否知道或应当知道隐名股东的存在，据此判断隐名股东在公司内部是否具有股东的法律地位，以保护其应具有的股东权益。本案中，依据某甲公司的经营范围、日常管理以及蒋某甲、何某甲、秦某甲三方签订的相关协议，可以认定蒋某甲对某甲公司进行了实际出资，且被公司熟悉和认可，已满足九民纪要规定的显明的实质条件，公司应对实际出资人的身份予以认可，在此情况下，某甲公司召开股东会应通知蒋某甲，而不是仅通知纯粹代持且从未参与公司经营的李某甲，否则可能影响蒋某甲知情权、表决权等股东权利的行使。再次，从实体方面分析。依据2025年4月27日某甲公司股东会决议的内容，特别是第二、三项，即经代表半数以上表决权的股东同意可以外签署合同、处置公司开发的房产等资产，该内容实质系对某甲公司资产的处置，在蒋某甲未参加表决的情况下亦可能构成对其享有的投资权益的侵害。

另，本案适格原告应为实际股东蒋某甲，但考虑李某甲与蒋某甲的股权代持法律关系以及其诉求实质系为蒋某甲主张权益，为减轻当事人的诉累，本院对李某甲的原告主体资格予以认可。

综上所述，李某甲的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销河南省焦作市解放区人民法院（2025）豫0802民初3335号民事判决；

二、撤销焦作某甲有限公司2025年4月27日作出的2025年第一次临时股东会决议。

一审案件受理费100元减半收取计50元，由焦作某甲有限公司负担；二审案件受理费100元，由焦作某甲有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员米新秀

二〇二五年九月二十五日

法官助理郭学知

书 记 员酒溢敏