吉林省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）吉民终524号

上诉人（原审原告）：长白山保护开发区凯龙房地产开发有限责任公司。住所：吉林省长白山保护开发区池北区警民路政府家属楼一楼。

法定代表人：刘鑫，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘金波，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：郑绪达，男，该公司工作人员。

上诉人（原审被告）：吉林青旅长白山文旅投资有限公司。住所：吉林省长白山保护开发区池北区信达餐饮服务有限公司二楼212室。

法定代表人：丛岩，该公司董事长。

委托诉讼代理人：秦建发，吉林行远律师事务所律师。

原审第三人：吉林省长白山保护开发区池北区管理委员会。住所：吉林省长白山保护开发区池北区长白山大街与丁香路交汇。

法定代表人：王强，该开发区区长。

委托诉讼代理人：孙雪铮，吉林开晟律师事务所律师。

上诉人长白山保护开发区凯龙房地产开发有限责任公司（以下简称凯龙公司）、上诉人吉林青旅长白山文旅投资有限公司（以下简称青旅公司）与原审第三人吉林省长白山保护开发区池北区管理委员会（以下简称池北区管委会）因房地产开发经营合同纠纷一案，不服吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2020）吉24民初227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人凯龙公司委托诉讼代理人刘金波、郑绪达，上诉人青旅公司委托诉讼代理人秦建发，原审第三人池北区管委会委托诉讼代理人孙雪铮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

凯龙公司上诉请求：1.对原审判决判令青旅公司向凯龙公司支付800万元的判项部分无异议，但应改判由青旅公司再向凯龙公司支付300万元，同时以1100万元为计算依据，自2017年9月19日至实际给付之日止，按日万分之一向凯龙公司支付违约金；2.上诉费用由青旅公司负担。事实和理由：（一）原审判决认定《项目开发权转让协议》无效属于事实认定及适用法律错误。首先，《项目开发权转让协议》虽然名为“项目开发权转让协议”，但协议是在“丙方（池北区管委会）的协调之下”签订，同时约定，“丙方的诉求由乙方履行，具体内容乙方（青旅公司）与丙方另行签订协议”。所以从实质上看，《项目开发权转让协议》涵盖了两部分内容：第一部分内容是池北区管委会与凯龙公司解除2014年8月11日《建设项目委托代建框架协议》（此合同当时由池北区管委会下属单位池北区房屋征收经办中心和凯龙公司签订），再以池北区管委会名义将建设项目委托给青旅公司承建。第二部分内容是因凯龙公司前期对项目有投入，需要青旅公司予以补偿，合同约定的补偿金额为1000万元。根据协议具体条款并结合协议的整体解释可以得出如下结论：《项目开发权转让协议》=《项目委托协议》＋《项目补偿协议》。转让协议内容是三方真实意思表示，并不违反法律规定，真实合法有效。其次，《项目开发权转让协议》并未违反法律的效力性强制性规定。原审判决引用《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称城市房地产管理法）第二十八条关于“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”的规定，认为开发房地产应取得土地使用权，因池北区管委会未完成土地拆迁安置工作，所以凯龙公司未取得土地使用权，则《项目开发权转让协议》无效是错误的。合同法施行后，针对一些人民法院动辄以违反法律、行政法规的强制性规定为由认定合同无效，不当扩大无效合同范围的情形，合同法司法解释（二）第14条将合同法第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。此后，《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“管理性强制性规定”的概念，指出违反管理性强制性规定的人民法院应当根据具体情形认定合同效力。显然，城市房地产管理法二十八条规定属于管理性规定，而非效力性强制性规定。将城市房地产管理法第二十八条与第三十八条、第三十九条做类比进行说明。城市房地产管理法第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”根据上述三十八、三十九条第一款规定，以出让方式取得土地使用权，只有缴纳全部土地使用权出让金并取得土地使用权证书的房地产才能转让，其用意与第二十八条类似，但如果违反此规定将土地使用权转让的效力问题，最高人民法院通过判例的方式认定：“从条文内容看，第三十八条、第四十条均未直接规定违反后的行为无效。而且在此类纠纷中，认定划拨土地上的房屋买卖合同有效，继续履行合同，也不会侵害国家利益和社会公共利益。因此，城市房地产管理法第三十八条和第四十条属于管理性强制性规定。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条亦不是效力性强制性规定。”[（2017）最高法民再87号]可见，原审判决认定因违反城市房地产管理法第二十八条无效缺少事实依据，更无法律依据，应予纠正。（二）《项目开发权转让协议》有效，则青旅公司应依合同约定履行义务，违反义务的应承担违约责任。《项目开发权转让协议》约定了补偿金额为1000万元，另外，根据原审开庭时青旅公司对剩余300万元的认可，以及判决书中认定的2018年5月30日青旅公司向池北区管委会提交的请示中也明确了“转让共计1300万元”，对于青旅公司自认的事实，凯龙公司自然免除举证责任。但为了查清案件事实，凯龙公司愿意明确300万元的构成。此300万元是凯龙公司自2014年接受池北区管委会的委托进行开发后，至2017年在池北区管委会协调之下将项目另行委托给青旅公司，在长达4年期间的人力资源管理、公司运营成本、资金成本，且远远高于300万元。所以，这部分的支出应由青旅公司承担。同时，因为青旅公司延期支付项目补偿款，应按照合同约定按日支付违约金。综上，《项目开发权转让协议》合法有效，三方应予以履行。原审法院错误地认定合同无效，致使生成错误的判决，请求依法改判，以还原案件事实，维护凯龙公司合法权益。

青旅公司辩称，（一）凯龙公司认为《项目开发权转让协议》有效无法律依据。依据最高人民法院九民纪要、《民法典》相关规定，根据城市房地产管理法等法律规定，一审法院认定《项目开发权转让协议》无效适用法律正确。（二）凯龙公司主张的1300万元的转让费用无法核实，根据池北区征收经办中心所说，其中水分很大。（三）因该项目开发权转让协议无效，青旅公司既未取得项目开发权的利益，也未收到凯龙公司任何财产，不应承担返还责任。

池北区管委会述称，凯龙公司的上诉请求中并没有要求池北区管委会承担相应责任的要求，因此，其不应承担给付义务。

青旅公司上诉请求：1.撤销吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2020）吉24民初227号民事判决；2.改判驳回凯龙公司对青旅公司的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由凯龙公司负担。事实与理由：（一）原审法院事实认定不清。2017年8月18日，青旅公司、凯龙公司、池北区管委会在《项目开发权转让协议》中约定：凯龙公司转让的是“丽都三期项目开发权”，青旅公司付出的对价是一千万元人民币，池北区管委会与青旅公司签订“丽都三期项目开发协议”。在转让协议履行过程中，青旅公司协助未完成的拆迁工作，但最终有一块集体土地无法拆迁，所以拆迁工作并未完成，导致项目开发搁置，即“丽都三期项目”根本就没有启动，有原审法院确认吉林青旅建设工程有限公司的有效《证明》为证，且池北区管委会并未与青旅公司签订丽都三期开发协议，因此，青旅公司从来就没有得到过“丽都三期项目开发权”，原审认定的青旅公司“已实际履行”只不过是青旅公司在进行凯龙公司未完成的拆迁工作，并非开始对“丽都三期项目”进行开发建设。协议无效后果其实等于“恢复原状”，即凯龙公司与池北区管委会继续恢复履行2014年8月11日双方签订的《建设项目委托代建框架协议》，青旅公司既无过错也没有取得任何财务，就不应承担补偿凯龙公司损失和返还财产的责任。（二）原审法院判决程序违法。原审程序中，青旅公司的诉讼请求是“支付项目开发权的转让款”，而原审法院判决的是合同无效，青旅公司补偿凯龙公司损失一千万元。该判决已超出了凯龙公司的诉讼请求范围，违反了民事诉讼法第二百条第十一项“原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的”规定。综上，原审法院事实认定不清，程序违法，请求支持青旅公司的上诉请求。

凯龙公司辩称，一审判决关于青旅公司应当返还凯龙公司补偿款800万元的认定是正确的。一审判决在程序方面没有违法。青旅公司的上诉理由不成立，应依法予以驳回。

池北区管委会述称，青旅公司的上诉请求中并没有要求池北区管委会承担相应责任的要求，因此，池北区管委会不应承担给付义务。

凯龙公司向一审法院起诉请求：1.判令青旅公司向凯龙公司支付项目开发权转让款1100万元，并自2017年9月19日至实际给付之日起，按日万分之一向凯龙公司支付违约金。2.诉讼费用由青旅公司负担。

一审法院认定事实：2014年8月11日，池北区管委会下属单位池北区房屋征收经办中心（甲方）（以下简称池北区征收办）与凯龙公司（乙方）签订了一份《建设项目委托代建框架协议》。该框架协议主要约定：由凯龙公司为池北区征收办代建“丽都紫薇阁三期住宅小区”。凯龙公司负责项目前期手续办理、工程招投标、工程施工日常管理、工程竣工验收等事宜，房屋征收工作由池北区征收办负责，所发生的所有款项和回迁用房由凯龙公司负责。代建内容包括土地成本、勘探、设计、监理、建安、管理、绿化、小区道路、供暖、供电、上下水、外网等，代建总价等到本区段征收完毕测算出征收成本后，经双方协商以补充合同的形式，如有延期，双方协商解决确定每平方米价格和工程总价格。双方还对征收期限、建设期限、质量标准及其他方面事项等进行了约定。其中还包括“房屋征收净地费用由乙方先支付800万元，不足部分由甲方垫付，垫付部分最后结算后，冲抵凯龙公司代建的住宅应付款”等内容。

2017年7月27日，青旅公司向吉林省长白山保护开发区池北区管委会财政局预算拨款户转账100万元，转账摘要为“保证金”。

2017年8月18日，凯龙公司（甲方）与青旅公司（乙方）、池北区管委会（丙方）签订《项目开发权转让协议》，其中与本案争议相关的主要内容为：甲方将2014年8月14日签订的《建设项目委托代建框架协议》涉及的权利义务，在丙方的协调下转让给乙方。第一条丙方同意甲方与乙方的转让行为，丙方的诉求由乙方履行，具体内容乙方与丙方另行签订协议。第二条转让项目开发权之现状（一）土地状况1．土地坐落位置：池北区长白山大街以西、参花路以北、冷杉路以南、丽都紫薇阁以东；2．土地面积：44444.29平方米。（二）项目开发权状况1．甲方与池北区签订了协议；2．项目围挡约200米；3．项目初步进行了规划设计；4．拆迁安置了19户，甲方对该19户已安置完毕，丙方不再安置。……第三条协议及项目开发权转让价格1．甲乙双方确认本协议的项目开发权转让价格为人民币壹仟万元整。其中设计费35万元、围挡45万元、拆迁安置费920万元。2．上述转让价格包含甲方取得转让的项目开发权已付和应付的一切款项、费用；3．乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。第四条转让价款之支付（一）支付1．在本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向甲方支付本协议项目开发权转让款200万元给甲方，否则视为本合同无效，不予履行。2．在乙方支付第一笔款项后15个工作日内将剩余转让款由乙方以甲方的名义转给池北区管委会征收部门，作为甲方缴纳的征收保证金，否则视为违约，本合同无效解除。（二）甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方或按乙方要求提供相应的入账凭证，税费由乙方承担。……第八条违约责任（一）甲方的违约责任……（二）乙方的违约责任1．本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款赔偿甲方的经济损失；2．乙方延迟支付转让款给甲方，应按迟延额每日万分之一支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款赔偿甲方的经济损失。3．出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方，并保证以上项目由甲方合法继续实施。……

2017年11月9日，青旅公司向凯龙公司转账200万元，转账摘要为“项目款”。2017年12月22日，池北区管委会向青旅公司开具了100万元的“征收保证金”收据一份。

上述三方协议签订后，凯龙公司向青旅公司移交了案涉项目。青旅公司开始实施了案涉丽都三期项目开发相关工作：1．青旅公司与理想空间（上海）创意设计有限公司签订了《丽都三期概念规划及建筑风貌设计合同》，理想空间（上海）创意设计有限公司为涉案丽都三期项目进行了建筑风貌设计，青旅公司于2017年8月28日支付了设计费用10万元；2.2017年9月4日，青旅公司与长白山保护开发区新兴建设测绘有限责任公司签订《测绘合同》，对丽都三期项目进行了测绘并制作了《丽都三期现状地形图》；3.2017年9月5日，青旅公司与长白山保护开发区宏宇工程勘察有限责任公司签订《建设工程勘察合同》，制作了“丽都三期”工程《岩土工程勘察（初勘）报告》；4.2017年7月5日，青旅公司与吉林绿地兴合建设设计有限公司签订了关于“长白山二道白河商业街回迁住宅项目”《建设工程设计合同（一）》，对涉案建设工程制作了设计图，支付了设计款93440元。5．青旅公司与吉林青旅建设工程有限公司签订了《丽都三期回迁区项目施工意向协议》一份（合同未记载签约日期）。吉林青旅建设工程有限公司长白山保护开发区分公司于2020年6月22日出具《证明》一份，证明：该公司为开展案涉丽都三期项目建设施工工作，于2017年7月开始安排各类人员组成项目公司，在池北区租用办公室、宿舍等，并于2017年8月正式入场，开始搭建围挡、暂设、平整土地、安装塔吊、协助拆迁等施工前期工作。由于拆迁工作没有完成原因，项目未推进。直到2018年5月，池北区政府和青旅公司未能签订项目开发协议，由此导致池北区政府要求施工单位退场。基础建设费用池北区政府已于2018年年底结算完毕，但管理费用143.7万元青旅公司未支付（后附管理团队费用清单一份，总额为143.7万元）。

2018年5月30日，青旅公司向池北区管委会提交《丽都三期回迁区项目终止开发和清算费用的请示》一份，请求终止案涉“丽都三期”项目的开发建设，并清算青旅公司已在此项目投入的费用。同时，青旅公司向池北区管委会提交了项目相关资料，其中包括《池北区长白山丽都三期项目费用清单》一份，该清单中记载《开发转让协议》一项费用为1300万元，备注“转让共计1300万元，协议价1000万，300万置换房屋（已支付200万）”。2018年8月7日，池北区管委会向青旅公司作出《关于丽都三期回迁区项目终止开发和清算费用的请示的回复》一份，提出如下意见：“1．该项目已上报到省厅并列入2017年棚改项目计划中，因你公司提出终止开发该项目，已造成工程进展滞后，为确保如期完成棚改计划任务，请你公司尽快组织撤出现场，腾空场地，以便下家施工单位进场施工；2．关于清算费用方面，我区将依据管委会财政评审来确定清算价格，双方确认无误后，方可进行结算。”

青旅公司原名称为吉林青旅长白山房地产置业投资有限公司，于2019年3月6日变更名称为吉林青旅长白山文旅投资有限公司。

上述事实，有《建设项目委托代建框架协议》、《项目开发权转让协议》、银行流水明细、《池北区长白山丽都三期项目费用清单》、《丽都三期回迁区项目终止开发和清算费用的请示》、《关于丽都三期回迁区项目终止开发和清算费用的请示的回复》、付款业务回单、增值税发票、《吉林省行政事业单位资金往来结算票据》、《丽都三期概念规划及建筑风貌设计合同》、《测绘合同》、《丽都三期现状地形图》、《建设工程勘察合同》、《岩土工程勘察（初堪）报告》、《建设工程设计合同（一）》、《长白山池北区丽都三期建设项目设计图纸》、《丽都三期回迁区项目施工意向协议》、《证明》等证明。上述证据经质证，除吉林青旅建设工程有限公司长白山保护开发区分公司于2020年6月22日《证明》之外，各方对上述证据真实性均无异议，凯龙公司与池北区管委会对吉林青旅建设工程有限公司长白山保护开发区分公司于2020年6月22日出具《证明》的合法性及关联性提出异议，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条第二款“私文书证由制作者或者代理人签名、盖章或捺印的，推定为真实”之规定，该证明书符合合法证据形式，虽出证人的法定代表人与青旅公司法定代表人为同一人，出证人与青旅公司之间有利害关系，但该证明结合本案其他证据可证明相关事实，与本案之间也存在关联性，故法院综合其他证据，对该书证所证明的内容予以采信。

另，关于青旅公司提供的2017年6月19日青旅公司与长白山保护开发区大宇工程咨询科技有限公司签订的“吉林省长白山文化旅游服务中心项目、二道白河天福街商业街二期项目”《技术咨询合同》及技术咨询费用付款业务回单，因该证据所载项目名称与案涉“丽都三期”项目名称不符，无法认定该证据与本案的关联性，故不予采信。

一审法院认为，本案为房地产开发经营合同纠纷。本案争议焦点为：1．凯龙公司与青旅公司、池北区管委会之间签订的《项目开发权转让协议》是否合法、有效；2．如合同有效，青旅公司是否履行了《项目开发权转让协议》的义务，是否构成违约。3．池北区管委会是否在本案中应承担责任。依照城市房地产管理法第二条第三款“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”之规定，本案中，从2014年8月11日凯龙公司与池北区征收办签订的《建设项目委托代建框架协议》内容来看，双方之间存在合作开发经营房地产的意思表示。2017年8月18日三方签订的《项目开发权转让协议》，明确凯龙公司向青旅公司转让的是案涉“丽都三期”的房地产开发项目。依照城市房地产管理法第二十八条“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”之规定，开发经营房地产，应首先依法取得土地使用权。本案中，池北区管委会尚未完成土地的征收、拆迁安置等工作，凯龙公司始终未取得案涉房地产项目的土地使用权，故案涉《项目开发权转让协议》违反了法律的强制性规定，属无效合同。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有返还必要的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，鉴于凯龙公司为开发建设案涉房地产项目进行了前期工作，并将工作成果交付给了青旅公司，青旅公司接受案涉房地产开发项目后，又实际进行了一部分项目开发工作，《项目开发权转让协议》已实际履行，项目无法返还。庭审中，各方均认可《项目开发权转让协议》中确定的凯龙公司为案涉房地产开发项目实际投入了1000万元，该部分投入，青旅公司应向凯龙公司进行补偿。青旅公司已向凯龙公司支付200万元，剩余800万元及相应的利息损失，青旅公司应支付给凯龙公司。凯龙公司主张的除合同约定转让价款1000万元之外，青旅公司还应支付双方约定的300万元置换房屋相当的价款，因该300万元并未在《项目开发权转让协议》中进行约定，且凯龙公司也未提供证据证明其为案涉房地产开发项目实际投入了该300万元，故该部分主张一审法院不予支持。关于凯龙公司主张的违约金，因案涉《项目开发权转让协议》无效，故合同约定的违约金条款亦不发生法律效力，一审法院不予支持。另，青旅公司实际承接了凯龙公司交付的项目后，实际取代了凯龙公司在《建设项目委托代建框架协议》中的地位，又继续就项目开发进行了实际履行，但青旅公司最终未取得案涉项目的土地使用权，池北区管委会未与青旅公司正式签订合作开发房地产合同，关于青旅公司对案涉项目的实际投入，包括向凯龙公司支付的款项，青旅公司可在与池北区管委会进行清算后，一并另行向池北区管委会进行主张。综上所述，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，一审法院判决：（一）青旅公司于判决生效之日立即向凯龙公司支付800万元及利息（利息以800万元为本金，自2017年9月19日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月20日；自2019年8月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决生效之日止）；（二）驳回凯龙公司的其他诉讼请求。案件受理费87,800元，由凯龙公司负担23,706元，青旅公司负担64,094元。

本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

另查明，《建设项目委托代建框架协议》约定：丽都紫薇阁三期小区全部住宅（不含商业房和车库及回迁房屋）交由甲方（池北区房屋征收经办中心），乙方（凯龙公司）无权处理。甲方同意乙方按相关规定自行销售小区的车库、营业网点等房屋。

《项目开发权转让协议》第二条转让项目开发权之现状（四）载明：甲方（凯龙公司）预留东南角，按建设局规划退线面积（附图），约2320.71平方米用于开发，各项手续、费用与乙方（青旅公司）无关。原优惠政策不变，甲乙双方项目同等享受。

本院认为，城市房地产管理法第二十八条规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”第三十八条规定：“下列房地产不得转让：……（六）未依法登记领取权属证书的；……”第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；……”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。”凯龙公司与青旅公司在《项目开发权转让协议》对项目所涉土地的位置、面积、项目开发权转让价格等进行明确约定，并约定凯龙公司预留部分土地面积用于开发，上述约定表明双方转让的是房地产开发项目，其核心是项目所涉土地使用权的转让。截止本案起诉前，凯龙公司尚未取得案涉土地使用权证书，故依据前述法律、司法解释之规定，案涉《项目开发权转让协议》应为无效。凯龙公司关于《项目开发权转让协议》有效的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。

《项目开发权转让协议》无效，但凯龙公司已将其工作成果向青旅公司交付，青旅公司亦组织人员进场，对项目实施了规划、设计等工作，且青旅公司向池北区管委会请求终止项目开发建设时，将项目成果向池北区管委会进行了移交，故案涉项目已经无法返还给凯龙公司。鉴于案涉项目无法返还，各方在一审时对《项目开发权转让协议》确定的凯龙公司就案涉项目实际投入了1000万元无异议，故原审判决根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，判令青旅公司应在扣除其已向凯龙公司支付的200万元后，将剩余的800万元及利息补偿给凯龙公司，并无不当，在程序上亦不违法。青旅公司上诉主张其不应当承担相应款项的给付责任，本院不予支持。青旅公司在承担相应款项的给付责任后，可另行向池北区管委会主张权利。

凯龙公司上诉主张，青旅公司还应向其支付双方口头约定的“300万元购置房”对应的款项，并主张该笔费用系其签订委托代建协议之后，转让项目之前的人力资源管理、公司运营成本、资金成本。因转让协议明确约定1000万元包括凯龙公司“取得转让的项目开发权已付和应付的一切款项、费用”，且公司运营均会涉及运营成本等问题，在凯龙公司未提供充足的证据证明其在案涉项目还有其他投入的情况下，凯龙公司的此项上诉请求，本院不予支持。

综上所述，长白山保护开发区凯龙房地产开发有限责任公司、吉林青旅长白山文旅投资有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费98,600元（30800元+67800元），由长白山保护开发区凯龙房地产开发有限责任公司负担30,800元，吉林青旅长白山文旅投资有限公司67,800元。

本判决为终审判决。

审 判 长郭金专

审 判 员黄一鸣

审 判 员岳航

二〇二一年四月二十二日

法官助理崔桂香

书 记 员邵辉