山东省昌乐县人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁0725民初1385号

原告：孟霖，女，1995年2月24日出生，汉族，住山东省青州市。

委托诉讼代理人：甲吉才，山东鲁法律师事务所律师。

被告：潍坊昌荣置业有限公司，住所地昌乐县经济开发区营丘街南、宝石城一路东侧，统一社会信用代码：913707256882516677。

法定代表人：孟庆才（已去世），总经理。

诉讼代表人：冯海磊，该公司监事。

第三人：冯海磊，男，1989年1月3日出生，汉族，住昌乐县。

委托诉讼代理人：曹雪峰，山东宝都律师事务所律师。

第三人：孟宪成，男，1937年4月25日出生，汉族，住昌乐县。

委托诉讼代理人：曹雪峰，山东宝都律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孟庆国，男，1973年5月10日出生，汉族，住昌乐县，系被告孟宪成之子。

原告孟霖与被告潍坊昌荣置业有限公司、第三人冯海磊、孟宪成公司解散纠纷一案，本院于2021年4月19日立案后，依法适用普通程序，于2021年5月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人甲吉才、被告潍坊昌荣置业有限公司诉讼代表人冯海磊、第三人冯海磊及其委托诉讼代理人曹雪峰、被告孟宪成委托诉讼代理人曹雪峰、孟庆国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

孟霖向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告潍坊昌荣置业有限公司；2.本案诉讼费、保全费、担保费由被告承担。事实与理由：2009年4月17日，被告潍坊昌荣置业有限公司在潍坊市昌乐县依法注册成立，公司注册资本1000万元。股东分别为孟庆才和第三人冯海磊，其持股比例分别为99%和1%，孟庆才担任公司执行董事兼总经理，被告担任公司监事。2019年4月8日，因公司法人孟庆才突然去世，其股权分别由原告和第三人孟宪成依法继承，分别占股49.5%，并于2020年4月8日进行了股权变更登记。自2019年4月8日被告法人孟庆才去世以来，公司股东长期分歧、对抗，不能按照章程规定对公司事项做出决议。公司经营陷入僵局，资产被法院拍卖，通过其他途径不能解决，处于瘫痪、名存实亡状态。第三人及其亲属实际掌控公司，非法剥夺原告的各项股东权利，已给原告利益造成重大损害且其存续势必给原告造成新的损害。根据《公司法》第182条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第24条等相关规定诉至贵院、请求依法判令解散被告，以维护原告的合法权益。

被告潍坊昌荣置业有限公司辩称，不同意解散，公司经营正常。

第三人冯海磊、孟宪成均辩称，原告诉求无事实和法律根据，且不符合公司法规定的公司解散事由和构成要件，应当依法驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。本院认定事实如下：2009年4月17日，被告潍坊昌荣置业有限公司在潍坊市昌乐县依法注册成立，公司注册资本1000万元。股东分别为孟庆才和第三人冯海磊，其持股比例分别为99%和1%，孟庆才担任公司执行董事兼总经理，被告担任公司监事。2019年4月8日，因公司法人孟庆才突然去世，其股权分别由原告和第三人孟宪成依法继承，分别占股49.5%，并于2020年4月8日进行了股权变更登记。孟庆才去世之后，原被告之间因公司经营及其他事项发生过争执，但在2019年11月27日三个股东签订协议书，由冯海磊作公司的法定代表人，之后又召开了两次股东会议，并且由两个第三人同意继续履行协议书内容。诉讼过程中，原告提出要求查封涉案公司价值一亿元的所有财产，因该公司尚在经营过程中，股东之间虽有矛盾，如果查封公司所有的财产，可能会影响公司的正常经营，本院不予准许。

本院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告作为持有被告公司49.5%股份的股东，其主张事项属于解散公司范围，故有权提起公司解散之诉。解散公司主要适用于公司僵局的情形，公司僵局是指公司在存续中股东会、董事会等陷入权力对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定了解散公司的标准。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，实质上对解散公司的具体情形予以细化：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；〔四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”其中，“经营管理出现严重困难”是指公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损和其他困难。无论公司出现经营性亏损还是其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，就应当最大限度发挥其功能并维持其存在。本案原告起诉时，各股东持股比例明确，能够召集到一起，可以通过召开股东会的形式对公司相关事项作出决策。且2019年11月27日三个股东签订协议书，由冯海磊作为公司的法定代表人，之后又召开了两次股东会议，并且由两个第三人同意继续履行协议书内容，符合公司法规定的通过其它途径能够解决公司事务。本案不存在法律规定的解散公司的情形，且原告还可以通过协商、股权转让等其他方法解决纠纷，故原告诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。综上所述依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、第一百八十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：

驳回原告孟霖的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告孟霖负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。

审判长刘汉国

人民陪审员葛士帅

人民陪审员刘绍法

二〇二一年八月十六日

法官助理鲁云莎

书记员黄文峰