河南省濮阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫09民终842号

上诉人（原审原告）：曹某，男，1983年2月5日出生，汉族，住河南省清丰县。

委托诉讼代理人：刘子淑，河南辉科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于培硕，河南辉科律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：刘某，男，1966年8月1日出生，汉族，住河南省濮阳县。

委托诉讼代理人：管世杰，河南众孚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：石某，男，1962年7月15日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。

委托诉讼代理人：田严冬，河南濮水律师事务所律师。

原审被告：某公司，住所地河南省濮阳市文留镇。

法定代表人：高某，系该公司执行董事。

上诉人曹某、刘某因与被上诉人石某、原审被告某公司买卖合同纠纷一案，不服河南省濮阳县人民法院（2024）豫0928民初8558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月3日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

曹某上诉请求：1.依法改判石某对某公司向曹某支付148310元及利息承担连带清偿责任；2.本案上诉费由石某承担。事实和理由：一审法院认定部分事实有误，石某系某公司的实际股东，并多次承诺向曹某承担还款责任。石某辩称自己仅是某公司的工作人员，履行的是工作职责，但并未提供任何证据证明。石某在与曹某长期买卖合同履行过程中披露自己是某公司的实际股东。另，从曹某提供的录音及微信聊天记录中均能证明刘某和石某是某公司实际股东。再者石某和刘某每次购买沙石材料后都是石某个人账户支付款项。石某及刘某、某公司是共同买受人，只是三人分工不同。故石某承担本案付款义务。2023年12月29日曹某再次给石某打电话要求偿还涉案款项，曹某称如果公司倒闭了还是会找石某和刘某，石某称：“你给谁要都没问题”，后多次给石某打电话讨要货款，其并未以职务身份推脱，只说资金没到位拒付。石某是实际股东的身份。

刘某上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项，改判刘某不承担连带清偿责任；2.判令曹某承担本案二审全部诉讼费。事实和理由：一、一审认定事实错误。一审依据刘某系某公司唯一股东，判令刘某对公司债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据。某公司自变更刘某为一人公司的股东以来，公司财产与股东个人财产严格区分，公司的经营收入和支出都通过公司账户进行，不存在公司与股东财产混同。一审在未对公司财务状况进行调查核实的情况下，认定刘某无法证明公司财产独立于股东自己的财产，认定事实错误。债务发生时间与股东身份：案涉砂石料买卖发生在刘某成为公司一人股东之前，当时公司有其他股东，公司财产状况与刘某并无关联。公司股权变更后，刘某也未参与案涉债务的形成。一审判决未区分债务发生时的公司股东结构和财产状况不当。二、一审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二十三条第三款规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，一审法院未要求刘某提供公司财务资料审查，也未对公司财产状况进行调查，直接适用该条款，属于法律适用错误。刘某作为一人股东，已经尽到了合理的注意义务，保持公司财产的独立性，一审法院不应随意加重刘某的责任。举证责任分配：曹某主张刘某承担连带清偿责任，应由曹某承担举证责任，证明公司财产与股东个人财产存在混同。一审法院却将举证责任倒置给刘某，在曹某未能举证证明公司财产混同的情况下，判决刘某承担责任不当。三、一审判决程序违法。某公司将原公司股东变更为刘某一人公司股东，发生在一审庭审之后，庭后一审法官未让刘某对证明刘某为一人公司股东的工商档案资料进行质证，程序不当。

曹某辩称，一、一审判决认定事实正确。刘某是某公司的实际股东，每次都是刘某向曹某要沙石材料。曹某将沙石材料按照刘某的要求交给某公司，用于某公司的生产、出售，刘某还曾因无法偿还案涉沙石材料款给曹某书写，将某公司机器设备折抵料款给曹某，刘某的以上行为，符合公司法第二十三条，应对案涉沙石款项承担连带责任。二、一审判决适用法律无误。根据公司法第二十三条，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。曹某无法对某公司财务资料或者公司营运存在瑕疵进行举证，根据公司法第六十三条的举证责任倒置，举证责任在于一人有限责任公司的股东。刘某应对某公司的财务资料、运营主动举证，应对公司财产独立于其个人财产主动进行举证，其在规定时间未举证，应对涉案债务承担连带清偿责任。三、一审判决程序合法。刘某应当对案涉料款承担连带责任，在庭审后刘某迅速将某公司变更为一人公司股东，有逃避债务的嫌疑，该行为能够证明刘某是某公司实际控股股东，其滥用股东职权，滥用公司法人独立地位，应对案涉沙石款项承担连带责任。

石某辩称，一、石某系履行职务行为，并非买卖合同关系的买受人。某公司与曹某之间存在砂石料买卖合同关系。石某在该公司工作期间，根据公司安排与曹某进行结算，后向曹某支付货款属于职务行为。曹某一审提交的证据材料中显示，石某是以某公司会计的身份和曹某沟通，曹某也认可石某身份。石某通过其本人的银行账户以及微信账户向曹某支付过货款，但资金来源均是来自某公司。曹某提交的微信聊天记录、通话录音等证据中，石某多次明确表示其行为代表公司，表明曹某明知交易相对方为某公司，而非石某个人。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第一百七十条，刘石某作为某公司员工，其履行职务的行为后果应由公司承担。二、石某不是某公司的股东。从某公司的工商登记信息可以看出，某公司设立时的股东为王某和高某，刘某是财务负责人。后来，公司变更为刘某一人公司。但石某自某公司成立以来，从未在某公司持有股份，也未以某公司身份从事民事法律行为。根据公司法第三十二条，曹某对股东身份的质疑，实质是对公司内部管理的误解，并不能以此突破法人独立人格。曹某主张石某为“实际股东”无事实及法律依据。三、石某从未作出债务加入的意思表示。曹某主张承诺“给谁要都没问题”构成债务加入，但该表述系对催款的一般性回应，未明确表示个人自愿承担公司债务，不符合民法典第五百五十二条关于债务加入，“明确意思表示”的法定要件。石某在交易中始终以公司员工身份行事，其回复“资金未到位”系解释公司经营状况，而非承认个人还款义务。曹某提交的聊天记录、录音等证据，仅能证明其与某公司存在交易往来及催款过程，但无法证明石某明确表示个人加入债务的意思表示。

某公司经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交书面陈述意见。

曹某向一审法院起诉请求：1.依法判令刘某、石某、某公司向曹某支付货款148330元及利息（利息以148330元为基数，按照2023年1月20日公布的全国银行间同业拆借中心公布一年期贷款利率的四倍计算，从2023年1月15日至本息付清之日止）；2.本案诉讼费用由刘某、石某、某公司承担。

一审法院认定事实：2020年至2022年期间，刘某、石某通过微信多次从曹某处采购砂石料，曹某按双方商定的供货材料规格、单价、数量运送至某公司，通常由刘某出具结算单，石某向曹某结算、支付货款，双方在买卖砂石料过程中未签订书面买卖合同，庭审中某公司认可刘某系公司财务负责人，石某系公司会计。2021年3月11日上午10：39，石某向曹某发送微信“春节前面所有的款项。清账了哈”，对方回复“好的，收到哥”，因此，截止到2021年3月11日，双方关于2020年度的货款已经结清。2021年、2022年，石某、刘某继续从曹某处购买砂石料，2023年12月28日曹某向石某微信发送“还欠我148330元”石某未提出异议；从2023年12月29日曹某与石某的通话录音中可知曹某知道石某是为某公司与自己进行的砂石料交易，曹某催要货款说如果厂子不干了最后还是给石某和刘某要货款，石某回复给谁要都没有问题，只是现在没有钱；2023年12月30日曹某与石某通话录音中曹某再次告知石某欠款数额为148330元，并要求对方看看自己做的记录对账，石某表示同意；2024年3月7日，曹某与石某的通话录音中曹某让石某对账算是还欠多少钱，对方回复“那天你不是说了14万多不是？”曹某称石某是会计需要写个条，石某未向其出具。

2021年3月11日，曹某向石某微信发送由刘某签名砂石料款为52880元的结算单，石某于2021年3月12日微信支付30000元的砂石材料款。2021年5月3日，曹某向石某及刘某微信发送一份货款明细单催要货款，明细单列明事项为“一厂某站①2月26号—3月3号共合计52880元，12号付3万元下欠22880元，②3月10号—3月11号合计88300元，③3月11号—3月13号122300元”，石某回复“曹某，再等个两三天哈”；刘某未表示异议，经曹某多次催促，到2023年10月9日，曹某称自己也可以先把铲车开走，等有钱了再送回去，2024年1月26日刘某将铲车及相关设备的价格发送给曹某。在领导批示栏有“刘某”签名的三份砂石料结算单中列明了接收砂石材料车数、种类、吨数等内容，货款金额分别为52880元、88300元、122300元，虽石某、刘某、某公司对结算单有异议，但结合双方的交易习惯及上述已查明的事实，对该三份结算单本院依法予以认定。

2021年5月28日曹某微信回复石某收到货款100000元，2021年9月24日石某银行转付货款1700元，2021年12月1日刘某安排石某银行转付货款100000元，2022年5月17日石某银行转付货款10600元，曹某认可2023年1月15日石某通过案外人王某的银行卡支付货款20000元。曹某对诉求的下欠货款金额为148330元的计算方式进行了说明：2021年5月27日，刘某又购买价值78850元的砂石料，2021年5月28日，石某银行转付货款100000元，双方协商后扣除78850元后剩余21200元用于上述三笔未付的案涉砂石款，2021年12月1日收到石某银行转付的100000元货款后又出售68330元的砂石材料，剩余31670元用于偿还上述三笔未付砂石材料货款，计算方式为：263480元（52880元+88300元+122300元）-30000元-21200元-1700元-31670元-10600元-20000元=148310元。该货款数额与2023年12月28日曹某向石某微信发送的“还欠我148330元”内容基本一致，其中价值为78850元的砂石料有结算清单，该结算清单中的内容与2021年5月31日某公司物资料入库单的内容相对应；在2021年12月1日曹某与刘某的通话中曹某称对方差自己20多万货款，先支付10万元货款再提供砂石料，曹某表示认可并同意先支付货款10万元，能与曹某收到该10万元货款之前所计算的欠款数额相印证，其他入库单亦显示收到该10万元货款后直到2022年6月份双方仍存在砂石料的买卖，虽石某、刘某、某公司对结算清单和入库单提出异议，但某公司亦认可与曹某存在砂石料的买卖合同关系。

另查明，某公司成立于2017年7月12日，公司的性质为有限责任公司，法定代表人高某。公司有两个股东持股，高某持股53.85%，王某持股46.15%。2025年1月23日法定代表人变更为刘某，刘某的职务为总经理、董事、财务负责人，刘某持股100%，公司的性质为有限责任公司（自然人独资），该公司现为存续状态。

一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，各方主要争议焦点为如何确定存在买卖合同关系的买受人及买受人欠付货款的数额。刘某、石某向曹某购买砂石料，曹某按照约定将砂石料运送至某公司，由刘某出具结算单，石某支付货款。从曹某自行记录的部分货款明细单中对买受人的称谓“一厂某站”、在砂石料买卖过程中曹某对石某、曹某系某公司实际股东的认识及某公司认可刘某、石某分别系公司财务负责人、会计，认可与曹某存在砂石料买卖合同关系的事实，可以认定曹某与某公司存在砂石料买卖合同关系，石某、刘某向曹某购买砂石料是经公司授权履行职务的行为，该公司应当向曹某履行支付货款的义务。某公司称据会计石某告知公司已经不拖欠曹某货款，但根据曹某和石某的微信聊天记录及通话录音，能够认定石某认可欠付货款金额为148330元，且曹某列明了货款的计算方式，能够对计算出的欠付货款数额148310元作出合理解释，亦有转账凭证、结算单、入库等相互印证，故某公司应向曹某支付下欠货款148310元。曹某未与某公司约定货款的支付时间及逾期利息的计算标准，结合曹某对利息诉求、双方对账及曹某催要时间及某公司的违约程度等因素，一审法院酌定逾期利息自2023年12月29日起按全国银行间同业拆借中心同期公布一年期贷款利率上浮30%计算至付清之日止。刘某系某公司唯一股东，其未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，虽案涉砂石料买卖发生在刘某成为某公司一人股东之前，但法律并未区分“原股东”与“现股东”或是“债务发生时股东”与“债务追索时股东”，应理解为所有一人公司股东在担任股东期间均需对公司财产独立承担证明责任，故刘某应对某公司的本案债务承担连带清偿责任。石某向曹某购买砂石料是经公司授权履行职务的行为，其未明确作出偿还货款的承诺，现有证据不足以证明其符合债务加入等与某公司共同支付货款的情形，且曹某也未基于此提出共同支付货款的请求，曹某诉求石某承担支付下欠货款的义务无事实依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条及相关法律、法规规定，一审法院判决：一、某公司于本判决生效后十日向曹某支付货款148310元及利息（利息以148310元为基数，自2023年12月29日起按全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款利率上浮30%计算至付清之日止）；二、刘某对被告某公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回曹某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3266.60元，由某公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

刘某提交以下证据：

证据一：《某公司股权转让协议》一份，拟证明2025年1月8日刘某与某公司前股东高某、王某签署股权转让协议，其中第二条规定原股东保证公司对外无债权债务，外欠账款由老股东负责并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任由原股东承担。该协议对公司债权债务进行了约定，且签订于一审案件起诉后，不论是否存在债务，均应由原股东承担，而并非刘某承担偿还责任。

证据二：《某公司银行流水》一份，拟证明该银行流水为某公司自2017年1月1日至2025年3月21日的银行流水，由该银行流水可以看出刘某与某公司之间无账目往来。即便是变更刘某为股东的一人公司以来，公司财产与股东个人财产严格区分，公司的经营收入和支出都通过公司账户进行，不存在公司与股东财产混同，不应由刘某对公司债务承担连带责任。

曹某质证认为，要求对第一份证据提供原件进行核实，对证明目的有异议，该协议为内部协议，不能对抗善意第三人曹某。刘某无论是作为买受人还是一人公司的股东，依法都应承担连带清偿责任。通过刘某提供对公账户明细，并不能证实刘某资产与公司不是出于混同状态，公司流水账户可以看出，对公账户资金是由石某实际掌控，所以刘某应补充提供其与石某的银行转账。

石某质证认为，对证据一三性无异议，某公司原股东高某、王某将公司股权转让给刘某，印证了石某不是该公司股东，曹某要求石某承担责任没有事实依据；对证据二三性无异议，从交易流水看，石某在履行公司职务时，相应业务是公司安排的，尽管其本人办理相关业务，但该业务均是履行公司职务行为，石某不应承担案涉债务和偿还责任。

本院经审查认为，刘某提交的证据不属于二审新证据，该证据可以反映某公司股东变动情况，但需要结合其他工商登记资料综合认定，仅凭该股份转让协议，不足以对抗第三人。证据二也不属于二审新证据，仅公司经营性流水记录不能证明刘某与公司之间是否存在财产混同，本院对该证据不予认定。

对当事人二审争议的其他事实，本院认定与一审认定事实一致。

本院认为，本案二审争议焦点为：一、石某是否应就本案货款承担付款责任；二、刘某作为一人公司股东是否应就本案货款承担付款责任。

关于焦点一。关于石某行为性质的认定。经查，庭审中某公司认可刘某系公司财务负责人，石某系公司会计。石某虽在本案中参与了案涉砂石料的购买、结算，也履行部分货款的支付责任，但根据曹某与“一厂石某”聊天记录、支付记录、通话记录可以看出石某明确“公司没钱、我自己想不了法”“俺手里有公家钱，何必叫你搁着”曹某“你跟我写一共欠我料款多少钱在你公司了”，即曹某对石某在某公司任职身份事实是明知的，案涉砂石为公司接收，曹某提交的证据不能证明案涉砂石系石某个人使用，石某系履行职务行为，案涉货款应由某公司支付。

关于石某是否构成债的加入的认定。民法典第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”曹某主张其索要货款时石某并未推脱，多次承诺履行还款责任，应认定为债务加入。石某否认该事实，抗辩其从未作出债务加入表示。现有录音证据及微信聊天记录中，石某并未明确表示加入债务，也不能判定自愿承担履行还款范围，曹某主张石某在本案中属于债务加入应对案涉货款承担连带清偿责任缺乏证据支持，本院对其诉请不予支持。

另，曹某上诉主张石某为某公司实际控股股东，应承担付款责任缺乏证据支持。

关于焦点二。本案二审期间，刘某提交其与高某、王某2025年1月8日股权转让协议，某公司于2025年1月23日股东转换登记为刘某自然人独资公司。本案的债权形成于2020年至2022年之间，虽然该债务形成于股权转让前，但公司的债务始终存在，且在本案诉讼中也并未进行清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应债务应由变更后的主体概括承受。又，刘某作为公司新的投资者，在决定是否受让股权前，有能力且应对公司资产负债情况充分了解，以便对是否受让股权、受让股权对价、公司债务如何承担作出理性决定和安排，对于公司债权人而言，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为知晓。庭审中，某公司认可刘某系公司会计，其参与了案涉货款结算。曹某诉前多次向石某及刘某主张还款，可知刘某对公司债务确属知晓。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现刘某作为某公司一人股东，其提交的流水不能完整反映某公司财务往来实际状况，也不能证明股权受让后公司财产独立于其自己的财产，一审认定刘某就案涉债权承担连带清偿责任并无不当，本院予以支持。

对于刘某上诉主张一审中对于某公司变更登记未经质证情况。本案中，曹某提交了某公司工商登记材料，证明该公司自2017年成立以来基本信息与存续状态，一审法院为核实某公司存续状态，对某公司登记情况进行了查询，显示2025年1月23日该公司已经变更登记为刘某自然人独资公司，对该部分工商登记信息，一审予以认定并不违反法定程序，也未影响刘某诉讼权利，本院对其该主张不予支持。

综上所述，曹某、刘某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6532.4元，由上诉人曹某、刘某各自负担3266.2元。

本判决为终审判决。

审判长艾海宏

审判员张志启

审判员肖敬楠

二〇二五年六月十六日

[核对位置]

法官助理韩学森

书记员刘永铖