（2024）内09民终1744号

上诉人（原审原告）：某银行股份有限公司乌兰察布市分行，统一社会信用代码91150982011933172M,住所地内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。

负责人：赵某，分行行长。

委托诉讼代理人：斯琴图亚，内蒙古秀友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：珠勒花，内蒙古秀友律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：卓资县某化工有限责任公司，统一社会信用代码911509217525578722，住所地内蒙古自治区乌兰察布市卓资县工业园区。

法定代表人：陈某，执行董事。

委托诉讼代理人：敖日格乐，内蒙古宝蕴律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：赵某，男，1959年6月11日出生，汉族，现住陕西省榆林市。

被上诉人（原审被告）：陈某，男，1969年12月26日出生，汉族，现住山西省忻州市。

被上诉人（原审被告）：陈某兰，女，1961年7月5日出生，汉族，现住陕西省榆林市，系赵某妻子。

上诉人某银行股份有限公司乌兰察布市分行、上诉人卓资县某化工有限责任公司因与被上诉人赵某、陈某、陈某兰保理合同纠纷一案，不服卓资县人民法院（2024）内0921民初1813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月5日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。

某银行股份有限公司乌兰察布市分行上诉请求：一、请求撤销卓资县人民法院（2024）内0921民初1813号民事判决书第一项，改判被上诉人卓资县某化工有限责任公司按照合同约定向上诉人支付本金2,382,315.53元，罚息6,121,728.71元，复利2,039,514.38元（利息、罚息、复利暂计算至2024年7月2日，具体数额以实际借款本金为基数，按照合同约定利率计算至借款实际清偿之日止）。二、请求撤销卓资县人民法院（2024）内0921民初1813号民事判决书第三项，改判被上诉人赵某、陈某兰对被上诉人卓资县某化工有限责任公司所欠上诉人的融资本金及利息承担连带清偿责任。三、请求撤销内蒙古自治区卓资县人民法院（2024）内0921民初1813号民事判决书第三项，改判上诉人对被上诉人提供抵押的厂房建筑物、土地使用权、机器设备等享有抵押权，可就该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。四、请求判令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、上诉人收取利息、罚息、复利合法合理，一审法院在利息计算上缺乏事实和法律依据。《国内商业发票贴现协议》约定了贴现额度生效及违约事项。卓资盛华与上诉人签订的《有追索权的国内融信达业务申请书》第一至第四条中，对《国内商业发票贴现协议》拟贴现的发票、贴现金额、贴现期限、贴现利率及结息方式等方面进行了进一步的明确约定。上述文件均在协议中列明编号为WLCB2013年国内融信达009号，可以证明上述文件用于同一笔贷款业务的申请。而《应收账款转让通知书》《应收账款转让确认书》《债权转让书》《有追索权的国内融信达业务申请书》等一系列协议均为《国内商业发票贴现协议》的组成部分，上述文件均服务于被上诉人向上诉人申请三千万元贴现额度的贷款交易。综上，上诉人与被上诉人卓资县某化工有限责任公司签订的《国内商业发票贴现协议》及相关附属文件，对罚息、复利的计算方式有明确约定，上诉人按照合同约定主张相应的利息、罚息、复利合法合理。然而，一审法院未按照合同约定支持罚息、复利，更是在利息计算时未依据任何事实和法律，对于利息计算结果也并未进行释明，严重损害了上诉人基于合法有效的合同所应享有的权益。二、保证人在主债权到期后签署保证合同的行为应当认定为债的加入，且上诉人一直在积极主张权利，保证人应当承担连带保证责任。上诉人与被上诉人赵某、陈某兰于2014年6月10日签订了《保证合同》，合同中明确约定了保证人赵某、陈某兰为卓资县某化工有限责任公司签订的《国内商业发票贴现协议》提供连带保证责任。保证人与上诉人在主债权清偿期届满之后签订保证合同的行为，应认定为新的债权债务关系或是债的加入。退一步来讲，即便认为主债权届满之日后签订保证合同是为了承担保证责任而签订，本案保证期间为主债权届满之日起两年（即2016年2月14日），上诉人在2016年1月12日、2016年1月25日、2016年3月9日向保证人进行催收，并且在保证期间内已经提起诉讼。自上诉人请求保证人承担保证责任之日起，开始起算保证债务的诉讼时效。上诉人一直在积极主张相应的权利，包括通过电话、信函等，且一审庭审中被上诉人赵某也自认愿意在本案中积极承担保证责任，故保证人应当对本案债务承担连带清偿责任。三、抵押合同合法有效，上诉人享有优先受偿权。上诉人与被上诉人卓资县某化工有限责任公司于2014年5月26日签订《抵押合同》，约定以被上诉人卓资盛华厂房建筑物、土地使用权、机器设备为双方签订的《国内商业发票贴现协议》提供抵押，并就上述机器设备在卓资县市场监督管理局办理了抵押登记。该抵押合同合法有效。上诉人作为抵押权人，对抵押物享有合法的期待利益，在被上诉人卓资县某化工有限责任公司不能履行债务时，应当有权就抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。一审法院仅因未登记就驳回上诉人该项诉讼请求，是对上诉人合法权益的不当剥夺。综上所述，一审判决存在错误，严重损害了上诉人的合法权益，请求二审法院依法改判，支持上诉人的上诉请求。

卓资县某化工有限责任公司辩称，2013年7月15日盛华公司与中行签订了009号贴现协议，2014年1月15日又签订了001号展期协议对贴现协议的利息进行了实质性变更，后因经营困难2017年5月17日盛华公司与中行签订了三方协议书将浙江策源矿业有限公司租赁期厂房，将租赁费以指定支付方式偿还对中行的债务，该行为对009号贴现协议和001号展期协议的还款方式、还款日期、利率等进行了实质性变更，除此之外中行至2015年1月13日起不再收取该笔贷款的利息，盛华公司每偿还一笔中行直接扣除借款本金，中行一审提交的贷款账户交易流水查询可证明上诉事实，因此人民法院应当根据双方签订的各协议真实意思表示以238万元作为基数，以2021年7月20日作为起点，以人民银行LPR作为计算依据判令盛华公司承担三方协议的违约责任。

赵某未到庭，亦未答辩。

陈某未到庭，亦未答辩。

陈某兰未到庭，亦未答辩。

卓资县某化工有限责任公司上诉请求：一、请求撤销（2024）内0921民初1813号民事判决，判令上诉人卓资县某化工有限责任公司按照人民银行基准利率，自2021年7月20日起承担违约责任。二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人与卓资盛华重新签订还款协议方式，实质更改《国内商业发票贴现协议》《贸易融资展期协议书》约定的还款利率、还款日期等原合同主要内容，原协议约定的利率、罚息、还款日期等不再适用。首先，被上诉人提供的《贷款账户交易流水查询》证明，2015年1月13日起借款协议变成还本免息借款协议。经查看《贷款账户交易流水查询》得知，自2015年1月13日起每偿还一笔贷款，被上诉人直接从本金里直接扣减还款金额，未对未还款金额进行利息计算。假使还款方式未改变，卓资盛华尚欠被上诉人本金数额应大于2,382,315.53元。开庭期间，法官向被上诉人核实被上诉人是否2015年1月13日起未对该笔贷款计息，并得到肯定答复。其次，上诉人提交的《三方协议书》《三方协议书补充协议》约定的还款方式与《国内商业发票贴现协议》《贸易融资展期协议书》约定的还款方式不符。按照《国内商业发票贴现协议》《贸易融资展期协议书》的还款方式为还款日期的变动会导致还款金额的变化；而《三方协议书》《三方协议书补充协议》约定了最后还款日和固定还款金额。因此，双方系通过约定方式实质变更了还款利率和还款日期，原协议约定的还款利率、还款方式、罚息约定等不再适用。二、逾期贷款应从2021年7月20日起计息，贷款利率应按照人民银行LPR执行。《三方协议书》对上诉人偿还贷款的日期和还款金额进行了明确约定，没有约定违约后的约定利率和罚息，最后一笔贷款的还款日期为2021年7月20日，还款金额为330万元。因上诉人已在2021年7月20日前提前偿还部分本金，逾期本金应为2,382,315.53元。因此，卓资盛华应当按照2,382,315.53元的本金数，以2021年7月20日为起点，按照人民银行LPR的利率向被上诉人承担违约责任。综上所述，各方已通过签订新还款协议方式实质变更了《贴现协议》约定的还款利率、还款日期、罚息等合同主要条款；《三方协议书》约定的还款方式与《贴现协议》原定完全不一致，且没有约定利率、罚息等内容；《三方协议书》签订时间晚于《贴现协议》。因此，考虑到双方新签订协议没有利率、罚息等内容，判令卓资盛华按照2,382,315.53元的本金数，以2021年7月20日为起点，按照人民银行LPR的利率向被上诉人承担违约责任。

某银行股份有限公司乌兰察布市分行辩称，一、被答辩人上诉状所称内容与事实不符。首先，2013年7月15日，原、被答辩人双方签订了《国内商业发票贴现协议》《有追索权的国内融信达业务申请书》等协议。《国内商业发票贴现协议》中卖方主体为卓资盛华化工有限责任公司、保理商为某银行股份有限公司乌兰察布市分行，该合同主文第三条至第二十四条中，对贴现额度生效及违约等方面进行了约定。同日，卓资盛华与答辩人签订的《有追索权的国内融信达业务申请书》，该申请书第一至第四条中，对《国内商业发票贴现协议》拟贴现的发票、贴现金额、贴现期限、贴现利率及结息方式等方面进行了进一步的明确约定。至此，上诉人与被上诉人之间形成了保理合同，其中，应收账款的转让、贴现协议的签订以及有追索权业务的申请等步骤缺一不可，上述文件均在合同中清楚列明编号:WLCB2013年国内融信达009号。被答辩人为申请融资时所签署的《应收账款转让通知书》《应收账款转让确认书》《债权转让书》《有追索权的国内融信达业务申请书》等协议，均为上诉人与被上诉人签署的《国内商业发票贴现协议》的组成部分，上述文件的签订，均服务于被答辩人向答辩人申请三千万元贴现额度的贷款交易。《国内商业发票贴现协议》第十六条约定“保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限。贴现融资及计结息的具体事项，按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理”。而该《国内商业发票贴现协议》对应的申请书，《有追索权的国内融信达业务申请书》第四条第一项明确约定，贴现利率为固定利率（年）5.8%，第四条第4项中约定：对逾期偿还融资款项的，就逾期部分，按本款约定的罚息和利率收利息，直至清偿本息为止。罚息在首个浮动周期内，基础利率为融资利率，每满一个浮动周期后，下个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布的同档次贷款基准利率上浮50%，罚息利率按月计收复利。此外，被答辩人申请展期后签署的《关于办理贸易融资展期的申请》中重新确认了该笔融资业务展期基础利率及融资金额，约定该笔融资申请展期后的融资年利率为6.72%，约定双方权利与义务，仍按照WLCB2013年国内融信达009号《国内商业发票贴现协议》约定的条款执行。签订上述合同是双方真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合同双方理应遵守，答辩人向被答辩人主张相应本金及利息、罚息、复利等有合同约定基础，答辩人的主张理应得到支持。其次，被答辩人提出“...《三方协议书》《三方协议书补充协议》约定的还款方式与双方此前签订的贷款合同不符，从而认为还款利率和日期等发生变更...”这与本案事实不符。然而，《三方协议书》《三方协议书补充协议》的签订主体为被答辩人、答辩人及浙江策源矿产品有限公司，该《三方协议书》首页明确写明三方协议为“主租赁合同不可分割的组成部分”《三方协议书补充协议》明确写明“就三方协议作如下变更”自协议内容及协议签订主体等特点，不难看出《三方协议书》是被答辩人卓资盛华停产停业后，将厂房、机器设备租赁给第三方后，签订的租赁合同的补充协议。《三方协议书补充协议》为该《三方协议书》的补充协议。而上述协议的约定，仅是卓资盛华为了方便将取得的租赁费自第三方直接转入答辩人账户，进行还款而进行的约定。该两项协议，未提及任何贷款主合同内容及利息，无法成为贷款合同的变更和补充，也不能因为该协议中无约定，而草率地认为答辩人对本金、利息（包括罚息、复利）等方面进行了免除。这不符合答辩人签订贷款合同的商业习惯。最后，被答辩人在上诉状中称“开庭期间法官向答辩人核实是否2015年1月13日起未对该笔贷款计息，并得到肯定答复”这是被答辩人混淆视听。在一审的开庭场景中，根本未曾出现这样的情况，答辩人从未以任何书面或口头形式表示放弃利息、罚息、复利计算，被答辩人仅依据交易流水的记账方式来推断还款协议变更，缺乏事实依据。贷款的还款方式多种多样，包括先偿还本金再支付利息，以及先支付利息再偿还本金等。然而，在被答辩人贷款逾期的情况下，答辩人采取每还一笔贷款先对本金进行扣除，也是为了减轻还款人的还款压力，促使被答辩人贷款的良好回款。二、被答辩人主张《三方协议书》《三方协议书补充协议》为合同变更，应当按照LPR(利率）自2021年7月20日起承担违约责任，无事实与法律依据。被答辩人错误地引用与本案无关的《租赁合同》的补充协议，声称这是合同变更的内容，并以此为由拒绝偿还应支付的利息和本金。这种行为既是恶意逃避债务的表现，也是对合同变更的错误解读。被答辩人要求按照LPR计算逾期利息，没有事实与法律依据，也不符合双方相关合同约定。答辩人作为金融机构，在发放贷款时依据合同约定的利率进行风险评估和收益计算，被答辩人的主张将严重损害答辩人的合法权益，破坏金融交易的稳定性和预期利益。答辩人与被答辩人签订的《国内商业发票贴现协议》《有追索权的国内融信达业务申请书》《贸易融资展期协议书》中，双方已就贷款本金、罚息和复利达成了明确约定，被答辩人应严格遵守合同约定，承担相应的债务。三、被答辩人赵某认为其担保责任期间已满，不应承担连带偿还责任，这一观点不能成立。本案中，答辩人与卓资盛华签订的《贸易融资展期协议书》于2014年2月14日到期，而保证人赵某与陈某兰在2014年6月10日与答辩人签订《保证合同》，这时主债权已经到期，意味着保证人在主债务履行期届满后提供保证担保。保证人在主债权到期后仍然提供保证的行为，按照最高法的裁判规则应认定为新的债权债务关系或是债的加入。退一步来讲，即便认为主债权届满之日后签订保证合同，不能视作保证人对债的加入。从严格意义上，计算保证人承担保证责任的期间，也未经过诉讼时效主债权届满之日起两年为2016年2月14日，而答辩人有证据证明，在2016年1月12日保证期内对本案被答辩人提起诉讼，并撤回起诉。在2016年1月12日、2016年1月25日、2016年3月9日向保证人进行催收，保证人2016年3月9日与答辩人签订《还款承诺书》对还款方面作出了一系列承诺。在保证期间届满前，自答辩人请求保证人承担保证责任之日起，开始起算保证债务的诉讼时效。本案一审中，答辩人所提交的证据足以证明答辩人通过电话、信函、诉讼等多种方式持续对债务人进行催收，积极主张债权。因此，保证债务的诉讼时效适用中止、中断和延长，保证债务时效尚未经过。此外，被答辩人以股权转让不在《国内商业发票贴现协议》约定的信息披露情形之列为由，主张不应承担连带偿还责任，这是对法律规定的错误理解。虽然股权转让不在协议约定的特定信息披露范围之列，但是根据《公司法》第二十三条的规定，只有一个股东的一人公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告卓资盛华系一人公司，一审法院正是依据该法条的规定，认定该公司原股东赵某、现股东陈某对卓资盛华的债务承担连带责任，于法有据。综上所述，被答辩人卓资县某化工有限责任公司、赵某的上诉请求缺乏事实和法律依据，一审判决在认定事实和适用法律上存在部分错误，答辩人请求二审法院依法驳回被答辩人的上诉请求，支持答辩人的上诉请求，以维护答辩人的合法权益。

赵某未到庭，亦未答辩。

陈某未到庭，亦未答辩。

陈某兰未到庭，亦未答辩。

某银行股份有限公司乌兰察布市分行向一审法院起诉请求：一、判令被告一卓资县某化工有限责任公司偿还原告借款本金2,382,315.53元，罚息6,121,728.71元，复利2,039,514.38元（利息、罚息、复利暂计算至2024年7月2日，具体数额以实际借款本金为基数，按照合同约定利率计算至借款实际清偿之日止）；二、判令原告对被告提供抵押的厂房建筑物、土地使用权、机器设备等享有抵押权，可就该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿；三、判令被告二、被告三、被告四对上述款项承担连带清偿责任；四、判令四被告承担本案全部诉讼费用。

一审法院审理查明：2013年6月8日，被告卓资盛华向河北盛华化工有限公司出具应收账款转让通知书，将该公司与河北盛华签订的《电石战略采购标准合同》项下产生的部分应收账款人民币38,038,524.7元转让至原告中国银行乌兰察布市分行，2013年7月8日，卓资盛华向被告中国银行乌兰察布市分行出具《应收账款转让确认书》，同年7月15日出具《债权转让书》，告知债权转让事宜并作出相关承诺，同日被告卓资盛华作为卖方与原告中国银行乌兰察布市分行作为保理商签订《国内商业发票贴现协议》（编号WLCB2013年国内融信达字009号），贴现金额为30,000,000元（叁仟万元整），协议第十六条约定：“保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限，贴现融资及计结息的具体事项，按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理”，同日被告卓资盛华向原告中国银行乌兰察布市分行出具《有追索权国内融信达业务申请书》，申请贴现金额为3,000万元，贴现期限自贵行融资之日起185天，贴现利率为固定年利率为5.8%，依据《有追索权国内融信达业务申请书》第四条第四款的约定，对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；对不能按期支付的利息以及罚息，按本款约定的罚息利率按月计收复利；罚息利率计算方式为：首个浮动周期内，基础利率为本条第一款约定的融资利率，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%。同日，原告即给被告卓资盛华放款3,000万元，在该笔款项到期后，原告未能从被告卓资盛华转让的债权收回融资款项，被告卓资盛华亦未按照约定偿还该融资款，2014年1月14日被告卓资盛华向原告就该笔融资款向原告申请展期，双方于2014年1月16日签订《贸易融资展期协议书》，协议约定贸易融资展期金额3,000万元，展期期限为2014年1月16日至2014年2月14日，贸易融资利率和计结息方式：本协议展期贸易融资年利率6.72%，计结息方式为利随本清。被告卓资盛华于2014年2月10日偿还了本金320万元，2014年3月3日偿还本金180万元和85,045.33元利息，截至2014年5月14日共计归还本金1,419万元，利息369,667.61元，剩余1,581万元被告卓资盛华于2014年7月9日向原告作出承诺书，承诺将电费补贴转让给原告，后被告于2015年1月13日开始陆续还款，2017年5月17日被告卓资盛华作为甲方、浙江策源矿产品有限公司作为乙方、原告中国银行乌兰察布市分行作为丙方签订《三方协议书》及《三方协议书的补充协议》协议约定：乙方将租赁甲方的两台电石炉的租金分五年直接汇入丙方指定账户，截止到2022年3月18日被告卓资盛华共计向原告还款融资本金13,427,684.47元，现尚欠原告融资本金2,382,315.53元。原告从签订展期协议起至2014年10月14日均按该展期协议约定的年利率6.72%计息，之后亦未向被告卓资盛华计收罚息、复利，原告于2020年12月29日应上级行要求，按照系统中最后维护的8.4%为基础利率进行了补计罚息及复利，补计标准为：2015年4月7日起以人民银行公布的一年期以内基准利率计收罚息、复利，到2015年6月24日起以贴现协议中约定的融资期限的利率计收利息、罚息、复利，到2015年7月6日起以2014年11月22日人民银行公布的一年期以内的基准利率的基础上上浮50%计收利息、罚息、复利，共计补计罚息3,040,593.58元、复利2,039,514.38元。另查明，原、被告于2014年5月26日签订《抵押合同》，约定以被告卓资盛华厂房建筑物、土地使用权、机器设备为双方签订的《国内商业发票贴现协议》提供抵押，并就上述机器设备在卓资县市场监督管理局办理了抵押登记，担保范围为借款1,581万元及利息，债务人履行债务的期限自2014年5月26日至2015年5月25日。合同第十条约定，在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。上述抵押物厂房建筑物、土地使用权未进行抵押权登记，机器设备已被被告卓资盛华顶账给其他债务人。2014年6月10日原告与被告赵某、陈某兰签订《保证合同》，保证方式为连带保证责任，主合同为债权人与卓资县某化工有限责任公司之间签署的编号为WLCB2013年国内融信达字009号的《国内商业发票贴现协议》及其修订或补充。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。原告分别于2016年1月12日、1月25日、3月9日向被告卓资盛华、赵某进行贷款催收，2016年3月9日被告卓资盛华作为承诺人、被告赵某、陈某兰作为保证人共同向原告作出还款承诺书，被告卓资盛华承诺还款详情，保证人承诺继续承担保证责任。2016年3月21日我院出具（2016）内0921民初56号民事裁定书，准许原告撤回对赵某、陈某兰的起诉。

一审法院认为，原告中国银行乌兰察布市分行与被告卓资盛华签订的《国内商业发票贴现协议》《有追索权国内融信达业务申请书》《贸易融资展期协议书》均系双方当事人真实意思表示，合同合法有效且不违反法律的规定，故本院予以确认，合同双方应当按照约定全面履行自己的义务。被告卓资盛华在签订展期协议后未按协议履行自己的义务，即构成违约，应依约承担相应的归还融资本金及利息的责任，因双方签订展期协议时对原保理合同约定的利息进行了变更，而且原告从展期到期后至2014年10月14日，仍以该展期利率即年利率6.72%计息，后又只收取本金，不收取利息，直至2020年12月29日才又补计罚息、复利，且罚息、复利亦未按双方约定计息，而是由原告自行确定，因此，本院认定，从签订展期协议后，双方对原保理合同的利息已作出明确变更，应以该展期协议约定的年利率6.72%，以原告提供的本息计息明细“一、本金的罚息”各分段计算利息为4,978,655.49元，对其诉请的罚息、复利本院不予支持。关于原告要求对被告提供抵押的厂房建筑物、土地使用权、机器设备拍卖、变卖所得价款优先受偿的诉讼请求，因抵押物厂房建筑物、土地使用权未向相关部门进行抵押权登记，机器设备已被被告卓资盛华抵债给其他债务人，故原告的该项诉讼请求无法实现。对于原告要求被告赵某、陈某兰、陈某承担连带清偿责任的诉讼请求，因原告与被告赵某、陈某兰2014年6月10日签订的保证合同约定二被告承担连带责任保证的保证期间是两年，后经原告多次催收，二被告于2016年3月9日向原告承诺继续承担连带责任保证，故保证期间到2018年3月8日止，此后原告再未向二被告进行催收要求承担保证责任，二被告亦未再行作出过继续承担保证责任的承诺，故二被告的保证责任已超过诉讼时效，所以原告要求被告赵某、陈某兰以保证人承担连带责任的诉讼请求本院亦不予支持；被告卓资盛华对其提供抵押的机器设备在未通知原告的情况下自行顶账给其他债务人，其行为严重损害债权人即原告的合法利益，被告卓资盛华系一人公司，被告赵某作为该公司原股东，被告陈某作为现股东，二被告均未举证证明其持股期间公司财产独立于股东自己的财产，而本案债务发生在原股东转让股权前，故原告要求被告陈某、赵某承担连带责任的请求于法有据，本院予以支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第七百六十一条、第七百六十六条、第六百八十一条、第六百九十二条、第六百九十三条第二款、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决：一、由被告卓资县某化工有限责任公司偿还原告某银行股份有限公司乌兰察布市分行融资本金2,382,315.53元、利息4,978,655.49元，共计7,360,971.62元，利息计算至2024年7月2日，之后的利息仍以年利率6.72%随本计息至实际付清时止；二、由被告陈某、赵某对上述融资本息承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定和一审法院查明事实一致，予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：一、卓资县某化工有限责任公司尚欠某银行股份有限公司乌兰察布市分行融资本金的利息及罚息、复利应如何计算。二、赵某、陈某兰对卓资县某化工有限责任公司所欠某银行股份有限公司乌兰察布市分行的融资本金及利息是否应当继续承担连带清偿责任。三、某银行股份有限公司乌兰察布市分行对卓资县某化工有限责任公司提供抵押的厂房建筑物、土地使用权、机器设备等是否享有抵押权，是否可就该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。

关于卓资县某化工有限责任公司尚欠某银行股份有限公司乌兰察布市分行融资本金的利息及罚息、复利应如何计算的问题。经庭审查明，卓资县某化工有限责任公司与某银行股份有限公司乌兰察布市分行就卓资盛华公司尚欠融资本金2,382,315.53元的事实均无异议。关于融资本金的利息及罚息、复利计算，在卓资县盛华公司与中国银行乌兰察布市分行于2013年7月15日签订的《国内商业发票贴现协议》到期后，因中国银行乌兰察布分行未能从卓资盛华公司转让的债权收回融资款项，卓资盛华公司亦未按照约定偿还该融资款，双方又于2014年1月16日签订《贸易融资展期协议书》，协议约定贸易融资利率和计结息方式：本协议展期贸易融资年利率6.72%，计结息方式为利随本清。双方后签订的展期协议书应视为对前保理合同约定的利息进行了变更。而对于2017年5月17日卓资盛华公司、浙江策源矿产品有限公司、中国银行乌兰察布市分行签订的《三方协议书》及《三方协议书的补充协议》仅是卓资盛华公司为保障偿还融资款而签订补充合同，并非对展期协议的变更。故一审法院按照展期协议约定的年利率6.72%，及中国银行乌兰察布市分行提供的本息计息明细“一、本金的罚息”各分段计算利息为4,978,655.49元，且对罚息、复利不予支持并无不当。

关于赵某、陈某兰对卓资县某化工有限责任公司所欠某银行股份有限公司乌兰察布市分行的融资本金及利息是否应当继续承担连带清偿责任的问题。赵某、陈某兰于2014年6月10日签订的保证合同约定对主合同即《国内商业发票贴现协议》承担连带保证责任，保证期间为两年，后经中国银行乌兰察布市分行多次催收，赵某、陈某兰于2016年3月9日向中国银行乌兰察布市分行出具还款承诺书，承诺人为卓资盛华公司，保证人为赵某及陈某兰。承诺书中赵某及陈某兰（赵某代）在保证人处签字，应视为对还款仅承担保证责任，而非中国银行股份有限公司诉称债的加入。承诺书签订后中国银行乌兰察布市分行并未再向赵某、陈某兰进行催收要求二人承担保证责任，故一审法院认定赵某、陈某兰保证责任已过诉讼时效，不再承担连带保证责任亦无不当。

关于某银行股份有限公司乌兰察布市分行对卓资县某化工有限责任公司提供抵押的厂房建筑物、土地使用权、机器设备等是否享有抵押权，是否可就该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿的问题。《中华人民共和国民法典》第三百九十五条规定“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）海域使用权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。”第四百零二条规定“以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”本案中，卓资盛华公司、中国银行乌兰察布分行于2014年5月26日签订《抵押合同》约定“以卓资盛华公司厂房建筑物、土地使用权、机器设备为双方签订的《国内商业发票贴现协议》提供抵押”，上述厂房建筑物、土地使用权并未办理抵押登记，故抵押权未设立。机器设备虽在卓资县市场监督管理局办理了抵押登记，但被卓资盛华公司抵顶给其他债务人，致使抵押目的无法实现，故一审法院对该诉求不予支持亦无不当。

综上所述，上诉人某银行股份有限公司乌兰察布市分行、上诉人卓资县某化工有限责任公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费170,124元，由某银行股份有限公司乌兰察布市分行负担85,062元，由卓资县某化工有限责任公司负担85,062元。

本判决为终审判决。

审判长?张丽君

审判员? 牛 波

审判员?吴志国

二〇二四年十一月二十五日

书记员? 宋 吉

书记员王 丽 芳