青海省格尔木市人民法院

民 事 判 决 书

（2025）青2801民初1986号

原告：李某某，女，1961年11月24日生，汉族，户籍所在地重庆市大渡口区，现住青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市，身份证号XXX。

原告：李某某，男，1967年7月28日生，汉族，户籍所在地青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市，现住青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市,身份证号XXX。

以上二原告共同委托诉讼代理人：谭普，重庆善佑律师事务所律师。

以上二原告共同委托诉讼代理人：陈良艳，重庆善佑律师事务所律师。

被告:青海某有限公司，住所青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市，统一社会信用代码XXX。

法定代表人:林某某，执行董事，身份证号XXX。

委托诉讼代理人：王金邦，青海盐湖律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘瑞英，青海盐湖律师事务所律师。

原告李某某、李某某与被告青海某有限公司（以下简称某公司）土地租赁合同纠纷一案，本院于2025年5月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李某某、李某某共同委托诉讼代理人谭普，被告某公司委托诉讼代理人刘瑞英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李某某、李某某向本院提出诉讼请求：1.判令撤销2002年9月10日与格木尔市某有限责任公司（以下简称某公司）签订的《房屋地皮租赁合同》自2005年3月20日起至今的实际履行行为；2.判令撤销2010年3月17日与被告签订的《土地租赁合同》、2011年3月22日与被告签订的《地皮管理协议》；3.判令被告返还地皮租赁费、地皮管理费共计47400元；4.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告将诉讼请求变更为：1.判令确认2003年9月11日起至2009年12月31日期间，原、被告实际履行的事实房屋租赁（又名土地管理）合同不成立；2.判令确认2010年3月17日与被告签订的《土地租赁合同》不成立；3.判令确认2011年3月22日与被告签订的《地皮管理协议》不成立；4.判令确认2012年1月1日起至2018年1月期间，原、被告实际履行的事实房屋租赁（又名土地管理）合同不成立；5.判令被告返还地皮租赁费、地皮管理费共计47400元；6.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：案涉土地（原格国用（98）字第XXX号土地相关宗地）的合法使用权人并非被告某公司,而是某公司。2005年3月20日，案涉“14-(1)-44”号宗地转让后，土地使用权转移至青海某有限公司（曾用名：巢湖市某有限公司）。但被告在2003年9月11日起至2005年3月20日土地使用权转移后，仍以自身名义与原告进行相关民事行为，且至起诉时被告始终未提供证据证明其对案涉土地享有使用权。合同成立需当事人具备相应主体资格（即适格）。被告非土地使用权人，无权享有出租权，其以合同主体身份向原告收取租金（土地管理费），缺乏主体适格要件。因此案涉2003年9月11日起至2009年12月31日期间的事实房屋租赁（又名土地管理）合同、2010年《土地租赁合同》、2011年《地皮管理协议》及2012年1月1日起至2018年1月期间的事实房屋租赁（又名土地管理)合同不成立。被告基于上述未成立的合同收取地皮租赁费、地皮管理费，缺乏合法依据，属于不当得利，应予以返还。原告为维护其合法权益，故诉至法院，望判如所请。

被告某公司辩称，一、被告某公司系案涉土地的土地使用权人，李某某和被告在双方平等自愿协商一致的情况下，签订了《地皮管理协议》，是双方真实意思表示,合同内容无任何的违法违规之处，合同依法成立、合法有效并实际履行，应受法律保护。2010年《土地租赁合同》及2011年《地皮管理协议》是由原告李某某与被告达成合意后现场签署，不涉及要约、承诺。同时合同的形式、主体要件、内容和必要条款符合法律规定，自双方签署时成立生效。另外，同一土地范围内的2003年至2009年的租赁合同关系，由被告和案外人签署合同且已履行完毕，该合同与本案无关。二、在（2024）青2801民初1724号租赁合同纠纷一案中，李某某在庭审中自述与案涉两份协议无关且未参与履行，不是合同相对人，两份合同也无李某某签字。因此，李某某不是本案的适格原告，无权就本案合同纠纷提起诉讼和主张权利。三、合同签订后，被告按合同约定向李某某提供了土地，其未经审批自行建造了围墙和房屋，并从2018年2月起，停止缴纳约定费用，已构成根本性违约，被告有权追偿未付租金并要求解除占用。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：1998年11月20日格尔木市土地管理局向格尔木某公司颁发《国有土地使用证》，地址柴达木路5#，用途：综合，四至：东至中山路、印刷厂，南至柴达木路、七四三电台，西至59001部队，北至食品街、民族中学，用地面积136129.82平方米。该《国有土地使用证》备注、变更记事栏记载如下内容：1998年11月20日，本宗土地使用权类型为划拨土地使用权，未经批准不得私自出租使用；2001年10月11日，企业改制，土地使用者“格尔木某公司”现更名为“格尔木市某有限责任公司”；2003年9月19日，企业改制，现依据青政办[2003]118号文件第12条之规定，将该公司土地使用性质变更为国有出让。土地使用期限自二〇〇〇年四月二十九日计起确定为叁拾年整。其他登记内容不变；2006年12月15日，依据2006年9月27日该土地使用者与格尔木某有限公司签订的《土地转让协议》该宗地（众信巷西侧）2623.6平方米土地使用权已经转让给格尔木某有限公司，故从本宗地中扣除。扣除后本宗地实有用地面积为133506.22平方米，其他登记内容不变；2006年12月28日，办理李某等12户经济适用房土地使用权分割登记。用地面积181.18平方米，故从本宗地中扣除，扣除后本宗地实有用地面积133325.04平方米。其他登记内容不变；2008年8月18日，该宗地转让给黄某某1102.1平方米、转让给邓某108.6平方米，共计1210.70平方米土地使用权。从本宗地中扣除，扣除后本宗地实有用地面积为132114.34平方米。其他登记内容不变。2009年6月2日，办理孙某某、裴某某、张某某、李某某四户经济适用房土地使用权分割登记分割面积60.93平方米，扣除分割面积后，本宗地实有用地面积为132053.41平方米。其他登记内容不变。2010年6月10日，依据格尔木市人民法院（2008）格执字第64-2号民事裁定书及2009年2月10日《格尔木市某会议纪要》将宗地132053.41平方米土地使用权其中的41215.47平方米分割给格尔木市地方税务局，核减后该宗地剩余使用权面积为90837.94平方米，其他登记内容不变。2015年8月7日，该宗地分割转让给巢湖某有限公司7860平方米，核减后剩余使用权面积为82977.94平方米，其他登记内容不变。

格尔木市经济体制改革委员会于2000年4月29日作出的格体改字（2000）年06号《关于格尔木某公司改制为“青海省众信某有限公司”的批复》，载明同意格尔木某公司改制为青海省众信某有限公司。该公司为股份制企业。鉴于该公司经评估后的净资产为负值，同意将该公司评估后的国有净资产（含土地使用权）以“零”资产的方式全部出售给原公司全体职工。

2002年9月10日，钟某某与格尔木市某物业公司签订《房屋地皮租赁合同》，约定格尔木市某物业公司将3#楼对面肆层楼后面地皮300平方米租赁给钟某某使用，租赁期限2002年9月10日至2003年9月10日，全年租金2100元。

2003年3月13日，李某某与钟某某在格尔木市登记结婚。简阳市居民死亡户籍注销证明显示，钟某某户籍注销日期为2004年12月30日，死亡原因为各种疾病死亡。

2010年3月17日，甲方某公司与乙方李某某（李某）签订《土地租赁合同》，约定某公司将位于康泰花园西区土地，长24米，宽19米，计456平方米租给乙方作为商业用地。租赁期限1年，自2010年1月1日至2010年12月31日止。年租金3300元，每年6月底交清上半年1600元，10月交清1700元，垃圾费350元一次性交清。租赁期间有关市容环境卫生等相关费用由乙方负担。乙方可以在该租赁的土地上建造房屋、厂房等生产、生活需要的建筑物，该建筑物的所有权归乙方所有。本合同终止后，如果双方不再续订合同，乙方在该宗土地上的建筑物的处置可由乙方确定，甲方不再涉入。但处置时间不得超过十五天。同时也可由甲方受领并向乙方支付按市场价折旧的对价。落款处乙方李某签名。2011年3月22日甲方某公司与乙方李某某（李某）签订《地皮管理协议》，除约定租赁期限1年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止，地皮管理费3900元，上半年交2000元，下半年交1900元，年底全部清账，垃圾费400元一次性交清之外，其余内容与2010年3月17日《土地租赁合同》的内容一致。落款处乙方李某签名。

原告提交的收费票据显示：2005年11月10日某公司收到李某某地皮费900元；2008年5月2日某公司收到李某某2007年地皮费540元；2009年5月25日某公司物业分公司收到李某某1600元（未备注款项性质）；2010年5月11日某公司物业分公司收到李某某地皮费2000元；2011年5月28日某公司物业分公司收到李某地皮费2000元；2016年8月8日格尔木某有限责任公司收到李某地皮费和垃圾费4900元；2021年11月2日格尔木某有限责任公司收到李某垃圾费500元；2023年格尔木某有限责任公司收到李某某物业费1000元。被告提交的收费票据显示：2017年7月17日格尔木某有限责任公司收到李某地皮费、垃圾费4700元。

再查明，1995年7月24日格尔木市土地管理局向李某某下发《格尔木市宅基地使用证》，批准建房地点食品街西段南侧。后因李某某未按照约定支付工程款，经青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院2000年6月6日作出（2000）西民终字第37号民事调解书确认，坐落于格尔木市食品街西段南侧的砖混结构三层住宅楼一楼归李某某所有。格房权证格尔木市字第XXX号房屋产权证显示，所有权人：李某某，房屋坐落：格尔木市XXX，登记时间：2013年2月1日，房屋性质：商品房，用途：住宅，总层数3，建筑面积144.69平方米，附记内容为：房屋编号：33824，产别：私有房产，产权来源：买卖。格房权证格尔木市字第XXX号房屋产权证显示，所有权人：李某某，房屋坐落：格尔木市XXX，登记时间：2013年1月23日，用途：住宅，总层数3，建筑面积84.73平方米，套内面积72.35平方米。附记内容为：房屋编号：33716，产别：私有房产，产权来源：新建。

另查明，某公司工商登记为吊销状态，某公司持有某公司24.42%的股权，其余75.58%的股权由某公司职工持股会持有。李某某曾用名李某某、李某某，李某某曾用名李某，李某某系李某某姐姐。

本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉2010年、2011年签订的《土地租赁合同》，租赁关系持续至今，故本案适用民法典的规定。关于被告某公司是否有权出租案涉土地的问题。原告主张被告并非案涉土地的权利人，无权出租。对此，本院认为，根据格尔木市经济体制改革委员会于2000年4月29日作出的格体改字（2000）年06号《关于格尔木某公司改制为“青海省众信某有限公司”的批复》，明确同意将原格尔木某公司的国有净资产（包括土地使用权）出售给原公司全体职工。尽管因历史原因，国有土地使用证上的使用者于2001年10月11日由格尔木某公司变更为某公司，但某公司持有某公司24.42%的股权，其余75.58%的股权由某公司职工持股会持有，这表明某公司的全部股权收益最终归于某公司及其全体职工。某公司仅是案涉土地的名义持有人，某公司才是基于改制文件而享有土地权益的实质权利主体。同时，某公司、某公司及其关联物业公司（格尔木某有限公司、某公司物业分公司）在人员、财务、资产等方面高度混同，共用一套管理班子和财务人员。除被告在庭审中陈述外，收费收据上开具的主体名称虽各不相同，但这些公司所从事的核心业务均是围绕某公司所控制的同一块土地进行管理和收费，收取款项和性质具有连续性和标准性，对外收取费用时虽以不同主体名义，但资金和决策最终归于某公司。某公司虽在工商登记显示尚未注销，但已被吊销，其资产与管理由某公司实际承接。原告亦在2010年、2011年与某公司直接签订合同，进一步认可某公司出租人的主体地位。经法庭询问，双方均认可案涉租赁土地为宗地图上14-（1）-10处地界，该部分土地与青海某有限公司（曾用名：巢湖市某有限公司）所有的土地并不重合，本院予以确认。综上，某公司作为某公司实际控制人及案涉土地的实际管理人，对案涉土地行使管理权、收益权具有事实与法律依据，有权对外出租并收取费用。

关于原告主张合同不成立的问题，《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”本案中，原告自2003年起持续十余年使用土地并向被告及其关联公司交纳地皮费、管理费，且未提出异议，应视为对合同内容的认可。同时，合同内容不违背法律、行政法规强制性规定，双方意思表示真实，故2003年3月11日至2018年1月期间，双方形成的事实和书面租赁合同均依法成立。关于原告主张被告返还已收取地皮费、管理费的诉讼请求，如前所述，某公司有权收取租赁费用，原告在十余年间自愿交费，未提出异议，现以“合同不成立”为由请求返还，违背诚实信用原则，原告未能证明被告收取费用无法律或合同依据，故对其返还费用的诉讼请求，本院不予支持。关于被告主张李某某非适格原告，经查，李某某虽未直接签订2010年后的合同，但其曾用名“李某某”“李某某”出现在交费记录中，证明其参与合同履行。二原告为姐弟关系，共同使用土地、共同交费，属共同承租人。李某某作为实际使用与缴费人，具备原告主体资格。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第四百六十九条、第四百九十条、第五百零九条、第七百零三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百三十七条、第一百四十五条之规定，判决如下：

驳回原告李某某、李某某的全部诉讼请求。

案件受理费985元，由原告李某某、李某某负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院在线提交上诉状。

审判长段瑜君

审判员尹敏学

人民陪审员田昌荣

二〇二五年十一月三日

法官助理杨智加

法官助理韩淑琪

书记员曹冬莲