山东省淄博市淄川区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鲁0302民初5840号

原告：袁某，男，1976年8月13日出生，汉族，住山东省淄博市淄川区。

委托诉讼代理人：王继华，山东子诚律师事务所律师。

被告：山东某乙有限公司，住所地山东省淄博市淄川区。

法定代表人：胡某，总经理。

被告：山东某甲有限公司，住所地山东省淄博市淄川区。

法定代表人：高某，执行董事兼总经理。

被告：罗某，男，1968年7月17日出生，汉族，住山东省淄博市淄川区。

被告：高某，男，1965年2月13日出生，汉族，住山东省淄博市淄川区。

四被告共同委托诉讼代理人：翟鹏，山东滳联律师事务所律师。

原告袁某与被告山东某乙有限公司（以下简称某甲公司）、山东某甲有限公司（以下简称某乙公司）、罗某、高某买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月20日立案后，依法适用简易程序，于2025年9月30日公开开庭进行了审理；后因案情复杂转为普通程序独任制，于2025年12月16日公开开庭进行了审理。两次庭审，原告袁某的委托诉讼代理人王继华和被告某甲公司、某乙公司、罗某、高某的共同委托诉讼代理人翟鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

袁某向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告货款2312371元;2.请求判令被告以欠款本金2312371元为基数，自2025年8月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款违约金至欠款付清止；3.请求判令被告赔偿原告经济损失1872元；4.请求判令被告某乙公司、被告罗某在出资不足范围内对上述款项承担连带还款责任；5.请求判令被告高某对被告某乙公司的债务承担连带还款责任。6.案件受理费、保全申请费由被告承担。在庭审过程中，原告明确第四项诉讼请求为要求某乙公司和罗某分别在未出资额8526万元、174万元范围内对某甲公司的债务承担连带还款责任。事实与理由：原告与被告某甲公司系多年业务关系，由原告为被告供应白泥、某等产品。2025年5月31日，双方对账确认，被告某甲公司尚欠2312371元货款未付。被告某乙公司、被告罗某为被告某甲公司的股东，被告高某为被告某乙公司的一人股东，现被告某甲公司已经停产，原告特依据相关规定诉请人民法院依法处理。

某甲公司、某乙公司和罗某辩称，对于原告的主体资格不适格，原告应当以其公司向被告进行主张，以其个人起诉明显属于主体不适格；原告要求被告某甲公司的股东承担责任没有任何的事实和法律依据，根据全国法院民商事审判工作会议纪要，在注册资本认缴之下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿公司到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的人民法院不应支持，因此原告要求被告某甲公司的股东承担责任没有任何事实和法律依据。

高某辩称，高某仅仅是某乙公司的股东，而某乙公司是被告某甲公司的股东，根据相关的司法判例及法律规定，对股东承担补充责任不能无限穿透，即便承担责任也仅仅应当由某乙公司承担。

本院经审理认定事实如下：原告袁某与被告某甲公司系多年业务关系，袁某为某甲公司供应白泥等原料用于陶瓷生产。在双方发生买卖业务期间，某甲公司通过其工作人员的银行账户向原告支付了部分货款。2025年5月31日，原告与某甲公司财务人员刘某对账，截止到2025年5月31日，某甲公司尚欠原告货款2221194元，不包括2025年5月31日当日入库的91177元货物。另，原告为本次诉讼采取保全措施支出保全保险费1872元。

另查明，某乙公司分别于2016年11月26日、11月27日、11月28日分别向某甲公司转账15100000元、19000000元和19000000元。

再查明，某甲公司系成立于2015年9月10日的有限责任公司，公司原注册资本8700万元，后于2024年12月31日减少注册资本至500万元。某甲公司股东为某乙公司和罗某，二人原认缴出资额分别为8526万元和174万元，后于2024年12月31日分别减少认缴出资额至490万元和10万元，认缴出资期限均为2029年12月29日。某乙公司为自然人独资公司，法定代表人和股东均为高某。

以上事实有原告提供的微信聊天截图、收款收据及存根、银行交易明细、某甲公司工商内档材料、手机截图、企业信息、保单、保函、发票，被告某乙公司提交的银行汇款凭证以及原、被告当庭陈述等证据证明，本院依法予以确认。

本院认为，原、被告之间虽未签订买卖合同，但根据原告提供的微信聊天截图、收款收据、银行交易明细等证据，足以证明原告袁某与被告某甲公司之间成立买卖合同关系，袁某按约履行完供货义务后，某甲公司应向袁某支付相应货款。对于原告要求被告某甲公司支付货款2312371元（2221194元+91177元）的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对于原告主张的利息损失（以2312371元为基数，自2025年8月15日至欠款付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算），符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张的经济损失1872元系保全保险费，因双方对此无明确约定，且该费用非本案必须支出的费用，故本院不予支持。

关于某乙公司和罗某的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，某甲公司在减资时未通知原告，且在减资前并未与原告结算完毕，因此某甲公司在减资时未通知原告而直接公告，不符合法定程序，亦使原告丧失了在某甲公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。虽然减资事项的通知义务人为公司，但减资系股东会议结果，股东对于公司减资的法定程序及后果应属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。某乙公司和罗某作为某甲公司股东，未提供充分证据证明已履行出资实缴义务，其作出减资决议时未依法通知原告，其行为损害了某甲公司的对外偿债能力，损害了原告的债权，其应在减资范围内对某甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。对于某乙公司和罗某减资后的认缴出资，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，案涉货款经原告多次催要，某甲公司自2025年7月份停产至今未能清偿，某乙公司和罗某作为某甲公司的股东，其减资后的认缴出资期限虽未到期，但原告有权要求某乙公司和罗某提前缴纳出资，某乙公司和罗某应在其提前缴纳出资的范围内对某甲公司的案涉债务承担补充赔偿责任。综上，某乙公司、罗某分别应在减资前未出资8526万元、174万元范围内对某甲公司的债务承担补充赔偿责任。

关于高某的责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，高某作为某乙公司的唯一股东，未能举证证明其与某乙公司财产相互独立，但是某乙公司在本案中仅承担补充赔偿责任，最终是否实际承担赔偿责任尚不确定，故对于原告要求高某对某乙公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第五十四条、第二百二十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下：

一、山东某乙有限公司于本判决生效之日起十日内支付袁某货款2312371元及利息损失（以2312371元为基数，自2025年8月15日至欠款付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；

二、山东某甲有限公司在减资前未出资8526万元范围内对上述第一项债务中山东某乙有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

三、罗某在减资前未出资174万元范围内对上述第一项债务中山东某乙有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

四、驳回袁某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费25314元，财产保全费5000元，合计30314元，由被告山东某乙有限公司、山东某甲有限公司、罗某负担。

本判决生效后(当事人提起上诉的,以上诉法院生效判决为准),负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的,应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况,并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款,违反本条规定的,本案执行立案后,执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书,并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省淄博市中级人民法院在线提交上诉状。上诉案件受理费由上诉人向本院或淄博市中级人民法院递交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。

审判员孔令国

二〇二五年十二月十八日

书记员安芯乐