新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）新01民终4810号

上诉人（原审被告）：新疆某公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

法定代表人：张某，该公司董事。

委托诉讼代理人：孙长虹，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李昂，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：于某，女，1968年9月28日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

委托诉讼代理人：王海刚，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。

上诉人新疆某公司（以下简称新疆某公司）因与被上诉人于某合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区人民法院（2024）新0107民初256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

新疆某公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回于某的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认为新疆某公司是本案适格被告及将本案与案件中的股权转让关系割裂开是错误的。通过一审查明事实来看，在2015年5月6日之后于某已将股权进行了转让，不再享有新疆某公司股东权益。从新疆某公司提供的资产评估报告、资产交割清单等证据来看，在2021年5月19日新疆伊犁某有限公司收购新疆某公司时，新疆某公司当时的股东拉萨某有限公司和北京某甲有限公司是将涉案线路作为资产进行申报的，由此确定了最终的股权转让款，而新疆伊犁某有限公司也已支付了股权转让款。且在2021年5月24日，几方在工商机关进行了股权变更。如果说案涉线路属于于某所有，那么在拉萨某有限公司和北京某甲有限公司向新疆伊犁某有限公司转让股权时，是不应当将案涉线路作为资产进行申报的，且在股权转让前，于某还是新疆某公司的高管，对原股东的股权转让行为不可能不知情。这涉及到一个关键问题是在2015年5月6日，若于某真的是案涉线路的所有者，于某向拉萨某有限公司和北京某甲有限公司对外转让股权时，是否将案涉线路一并进行了转让。按照公司法的规定，在于某失去股东权益后，不再拥有公司的任何资产，只能就未分红部分向原股东提起诉讼。因此，无论于某是否是案涉线路的所有人，都应当起诉当时的股权受让方，而不是起诉新疆某公司，新疆某公司在此案中的主体并不适格，本案也不是简单的合同纠纷或者返还原物纠纷，而是股权转让纠纷。一审法院没有考虑到新疆某公司在被收购后，性质已由民营企业转变为国有企业，在进行股权收购时，新疆伊犁某有限公司也是明显的善意第三人，并不清楚原股东与于某之间存在哪些未决事项，而新疆伊犁某有限公司也已经为此支付了股权转让款。若依照一审判决，只会产生更多的诉讼案件，浪费司法资源。因此，若于某想实现自身权益，应起诉新疆某公司的原股东。二、本案已明显超过诉讼时效。根据一审庭审中法官向于某询问是否有主张过权利的问题，于某的回答是主张过，但既没有向法庭提供书面函件也没有向法院提供聊天记录予以证实，均是口述。本案中，于某向法院提交了2013年的协议书以及一份董事会决议，假设这两份证据均是真实的且案涉线路属于于某所有，那么在2015年5月6日于某对外转让股权时，当时的股权受让方若对案涉线路没有支付股权对价款或者通过其他方式处理，于某就应当知道自身的权益受到侵害，在2017年5月7日后就因诉讼时效的问题而丧失了诉权。于某在此期间，既没有向新疆某公司也没有向当时的股东拉萨某有限公司和北京某甲有限公司主张过权利，反而在2024年股权再次变更三年后主张权利，完全不符合法律逻辑。因此，于某的起诉早已超过诉讼时效。三、关于案涉线路是否属于于某所有的问题。本案中，于某一直企图用2013年的协议书、董事会决议、案涉线路的竣工决算等证据证明案涉线路属于其个人所有。首先，这均是于某股权转让前的相关文件，假设此部分内容均是真实的，在于某股权转让后，于某也只能依据这些证据去起诉当时于某股权转让时的股权受让方；同时，在本案中，若于某想证明案涉线路属于其个人所有，还应当向法庭出示其个人投资建设案涉线路的相关证据，包括投资款支付的相关凭证，而在整个一审程序中，于某自始至终也没有向法庭出示相应证据。新疆某公司认为，仅凭于某在一审中所提供的无法确认真实性的证据，无法确认案涉线路属于其个人所有。另外，一审法院在认定于某提供的证据时，均是通过自身的猜测来确定证据是否真实，且对于证据的关联性认定也存在问题。例如，对于2018年12月19日的董事会决议，签字各方都未能出庭作证，一审法院也未将签字各方传唤至法院了解事实，该董事会决议本就真实性存疑；对于于某在股权转让时与原股东如何进行的约定，一审法院是通过于某所提供的电话予以了解，而非依职权追加原股东为本案有利害关系当事人予以查明事实；对于于某所提供的《新疆某公司晋商凤祥达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目竣工决算专项审计报告》，无论其真实性如何，实际上该证据与本案没有任何的关联性，在风电项目的实际建设过程当中，由于风电指标的备案和送出线路的备案本就属于两个工程项目，其竣工决算本就是分开进行的，该证据也无法证明案涉线路是于某个人投资，属于其个人资产。四、一审法院的判决是与现行法律法规相违背的，也不具有可执行性。根据在新疆某公司向一审法院提供的由乌鲁木齐市某下发的《关于晋商凤祥达坂城风电场一期49.5MW风电项目110kV送出线路核准的批复》（文号乌乌发改函〔2017〕75号）显示，该送出线路是由乌鲁木齐市某直接批复给新疆某公司的。同时，根据《中华人民共和国电力法》第四条、第十一条等其他法律法规及规范性文件的规定，任何个人是无法持有电力设施的。电力设施只能是属于国家所有或者经批复的企业所有，具体到本案，被批复的企业在营业范围中还必须有风电项目的开发等营业范围，试问，哪个个人可以随意在电力行业进行经营活动。同时，新疆某公司的性质属于国有企业，该送出线路已被列为国有资产，一审法院的判决直接会造成国有资产的流失。因此，一审法院判决由新疆某公司向于某返还案涉线路既没有事实依据也没有法律依据，也与现行法律法规相违背，在现实中也不具有可执行性。综上所述，请二审法院支持新疆某公司的上诉请求。

于某辩称，一、新疆某公司股权变更并不影响新疆某公司的主体资格，新疆某公司仍应当按照双方约定履行相关义务。新疆某公司虽然经历了多次股权变更,但是新疆某公司主体资格仍存续，股权变更并不影响新疆某公司的主体资格。新疆某公司与于某之间关于案涉线路权属争议的相关事实与股权是否变更无关，新疆某公司自始为独立的法人单位，新疆某公司与于某关于线路归属的争议与股东无关。二、本案未超过法定诉讼时效。首先，于某依据所有权主张权利不受诉讼时效的限制，无论新疆某公司非法占有于某资产多长时间,并不能免除新疆某公司依法返还的责任。其次，于某作为案涉线路所有权人，按照《协议书》约定将案涉线路交由新疆某公司使用,但并未约定使用期限，其作为所有权人可随时主张权利要求返还。故本案不存在超过诉讼时效的情形。再次，于某自2021年从新疆某公司卸任后，多次与新疆某公司单位领导通过当面、电话、会议等方式主张权利索要线路，从未放弃过要求新疆某公司返还相应的资产，即使适用诉讼时效，本案也未过法定诉讼时效。三、案涉线路归属清楚，一审判决事实清楚适用法律正确。根据于某一审时出示的股东会决议、《协议书》《新疆某公司晋某达坂城风电场一期、49.5兆瓦风电项目竣工决算专项审计报告》能够充分证实案涉盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔资产在建设时系以新疆某公司名义建设，但因资产重组等需要，最终经股东会决议,案涉送出线路和对侧间隔所产生的全部债权债务由于某个人负责,产权归于某个人所有。根据《协议书》约定及2018年12月19日董事会决议，于某作同意110KV对侧间隔产权无偿移交给新疆某公司，再由新疆某公司移交乌鲁木齐电业局，但该决议并未涉及110KV送出线路产权问题，故按照股东会决议及《协议书》约定，“新疆某公司晋商凤翔达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路”产权依然归于某个人所有。综上所述，新疆某公司上诉请求无事实及法律依据，请贵院依法查明事实，驳回新疆某公司的全部上诉请求。

于某向一审法院起诉请求：1.判令新疆某公司将晋某达坂城风电场一期49.5MW风电项目110KV晋盐风一线及220KV盐湖变电站送出线路返还给于某；如不能返还，则由新疆某公司向于某折价赔偿2,000,000元（此为暂估价，最终以评估结果为准）；2．本案诉讼费、邮寄费由新疆某公司承担。

一审法院认定事实：新疆某公司成立于2009年8月3日，性质系有限责任公司，股东是于某与其女庞某。2013年5月23日，于某与其女庞某召开股东会并形成决议：1．一致同意于某将其持有的40,800,000元股权（占注册资本金40.8％）转让给北京某乙有限公司（以下简称北京新疆某公司），同意屈某将其持有的10,200,000元股权（占注册资本金10.2％）转让给北京新疆某公司；2．因北京新疆某公司收购条件是项目投资不得超过420,000,000元，现项目投资已超过420,000,000元，为确保符合收购条件，一致同意将盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔从公司资产中剥离并归于某所有，同时将于某为该项目垫资部分也从公司账务中出账，因盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔产生的债权债务由于某个人解决，与公司无关。2013年5月28日，北京新疆某公司成为新疆某公司股东，占注册资本51％。2013年5月29日，于某（甲方）与新疆某公司（乙方）签订《协议书》，约定：鉴于乙方系依法成立的进行新能源项目开发的有限公司，于2013年5月股权重组后，控股股东变更为北京新疆某公司，现根据北京新疆某公司项目投资要求（即新疆某公司达坂城一期49,5MW风电项目投资不得超过420,000,000元）以及乙方公司投资客观实际，甲乙双方经协商一致，就盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔的资产归属及使用等事宜，做出如下约定：一、该盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔在乙方股权重组时，未列入乙方资产范围，应归属与甲方个人所有。二、因乙方风电项目运行需要，其使用该资产期间发生的所有费用（包括但不限于运维费、抢修费等）均由乙方承担。三、该盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔手续办理期间，甲、乙双方应积极配合。如因相关部门要求，该手续需要办至乙方名下，乙方同意不改变资产归属，并无条件认可实际所有权归甲方所有，并不得以任何理由影响甲方对上述资产的收益、处置等。四、本协议经双方签字或盖章后生效，一式两份，甲乙各执壹份，具有同等效力。因本协议履行发生争议的，双方同意提交甲方所在地诉讼解决。2015年5月6日，于某转让了其全部股份，不再是新疆某公司股东，但担任该公司董事至2021年5月24日。2018年12月19日，新疆某公司召开董事会，形成如下决议：一、同意《关于对侧间隔产权无偿移交的议案》。对于无偿移交的对侧间隔产权采用成本法进行资产评估后签订《设备转移交协议书》，前产权所有人于某承诺该间隔设备不存在产品质量纠纷及债权债务纠纷，如存在相关问题由于某负责解决。将该部分对侧间隔产权无偿移交至公司，而后以公司名字将该部分产权移交至新疆电力公司乌鲁木齐电业局。二、同意《关于办理土地证预计费用的议案》，以公司为主体办理土地证，具体办理土地证费用来源，由于某、屈某出资，待公司资金回流，归还于某、屈某借款。土地证办理费用的支付经公司股东双方审核并以实际发生为准。

本院认为,根据于某出示的股东会决议、《协议书》《新疆某公司晋某达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目竣工决算专项审计报告》,可认定案涉盐湖变110KV送出线路及盐湖变220KV变电站110KV出线间隔资产在建设时系以新疆某公司名义建设,但因资产重组等需要,最终经股东会决议,案涉送出线路和对侧间隔所产生的全部债权债务由于某个人负责,产权归于某个人所有。根据《协议书》约定及2018年12月19日董事会决议,于某作同意110KV对侧间隔产权无偿移交给新疆某公司,再由新疆某公司移交乌鲁木齐电业局,但该决议并未涉及110KV送出线路产权问题,故按照股东会决议及《协议书》约定,“新疆某公司晋商凤翔达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路”产权依然归于某个人所有。该线路一直由新疆某公司使用,于某作为产权所有人依法有权要求返还,故于某要求返还“新疆某公司晋某达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路”的诉讼请求一审本院予以支持。新疆某公司关于本案已过诉讼时效的抗辩意见,一审法院认为,于某作为案涉线路所有权人,按照《协议书》约定将案涉线路交由新疆某公司使用,但并未约定使用期限,其作为所有权人可随时主张权利要求返还,故本案不存在超过诉讼时效的情形。关于新疆某公司是否是本案适格被告,一审法院认为,案涉送出线路一直由新疆某公司使用,所有权人要求实际使用人返还原物具有法律依据。新疆某公司关于公司相关股东转让股权时已将案涉线路作为公司资产评估,故于某应当起诉股权受让人的抗辩意见,一审法院认为,于某在转让股权时并未将案涉送出线路作为公司资产评估并以此转让股权,故不存在于某应起诉与其交易的股权受让人的情形。2015年5月6日,于某转让了其全部股权,不再是新疆某公司股东,其他股东转让股权时,未经于某同意擅自将案涉送出线路作为公司资产评估,并以此转让股权,使股权受让人误认为新疆某公司资产包含案涉送出线路,此行为只会产生股权受让人所购股权的标的公司资产虚高,并不导致案涉送出线路占有或使用权的变更,实际占有和使用的主体依然是新疆某公司,故无论股权出让方与受让方作何约定、股权价值以何种资产作为依据,均对于某不发生法律效力,作为所有权人,于某有权向实际使用人主张返还。综上所述，一审法院判决新疆某公司于判决生效后立即向于某返还新疆某公司晋某达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：新疆某公司向本院提交证据：关于晋某达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110千伏送出线路权属问题的确认函，证明新疆某公司向北京新疆某公司发出案涉线路的确认函，并未得到北京新疆某公司的回复。新疆某公司认为为便于查明本案事实，要求北京新疆某公司作为本案当事人参加本案审理。

于某对该证据的真实性、合法性不予认可。本院对该证据的真实性、合法性予以确认，与本案待证事实的关联性将结合本案全案证据综合予以确认。

本院经审理对一审法院查明除“2013年5月23日，于某与其女庞某召开股东会并形成决议”之外的事实予以确认。

二审另查明，2013年5月23日，于某与屈某召开股东会并形成决议。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。

本院认为，本案的争议焦点为，一、于某主张新疆某公司向其返还达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目11KV晋盐风一线及220KV盐湖变电站送出线路，如不能返还，折价赔偿200万元（暂估价，以最终评估结果为准）有无事实及法律依据；二、本案诉讼时效是否经过。

依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案中，于某返还原物请求权的书面文件均产生于民法典施行之前，但对于于某而言，新疆某公司持续无权占有案涉线路这一事实持续至民法典施行之后，故本案法律事实持续至民法典施行后，应当适用民法典的规定。

针对本案案由的问题，于某主张其系案涉达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路的所有权人，基于返还原物请求权提起本案诉讼。一审认定本案案由为合同纠纷有误，本院纠正案由为返还原物纠纷。所谓返还原物纠纷是指权利人请求无权占有不动产或者动产的人返还该物的纠纷。

一、关于于某主张新疆某公司向其返还达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路有无事实及法律依据的问题。本院认为，于某主张其系案涉达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路的所有权人，于某基于2013年5月23日的新疆某公司的股东会决议、2013年5月29日于某与新疆某公司签订的《协议书》要求新疆某公司返还案涉线路。对于该项诉讼请求的审查，本院分述如下：

针对于某书否系案涉线路的所有权人的问题。于某并未提交证据证实其系案涉线路的所有权人，通过乌发改函（2017）75号文件以及于某的自述可以证实，案涉线路系以新疆某公司的名义向国家有权机关申请立项、审批、完成建设的，最终审批建设通过的主体亦是新疆某公司。故从现有证据来看，案涉达坂城风电场一期49.5兆瓦风电项目110KV送出线路的所有权人系新疆某公司。针对2013年5月23日的新疆某公司的股东会决议、2013年5月29日于某与新疆某公司签订的《协议书》能否以此认定于某系案涉线路所有权人，本院认为，时至2013年，案涉线路系以新疆某公司的名义进行立项申报及建设的，案涉线路系新疆某公司资产。新疆某公司的股东为于某、屈某，于某、屈某通过签订股东会决议的方式处分新疆某公司资产，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”。公司财产在分配前应当先进行清算。案涉股东会决议、《协议书》在实质上处分了新疆某公司资产，但在做出该股东会决议前，新疆某公司并未依照法定程序履行清算等前置义务。因此，于某基于上述两份书证主张自己系案涉线路所有权人缺乏事实及法律依据，鉴于于某主张返还案涉线路的请求权基础缺乏事实及法律依据，本院不予支持，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。

二、关于本案诉讼时效是否经过的问题。本院认为，诉讼时效主要适用于债权请求权，本案于某主张的系物权请求权，物权请求权是指物权人在其物被侵害时或者可能被侵害时，基于物权有权请求恢复原状或者停止侵害或者返还财产，是一种基于物权的独立请求权。依照《中华人民共和国民法典》第一百九十六条规定，“第一百九十六条规定，“下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权”，物权请求权一般不适用诉讼时效规则，故新疆某公司主张本案诉讼时效经过缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，新疆某公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，判决如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区人民法院（2024）新0107民初256号民事判决；

二、驳回于某的全部诉讼请求。

一审案件受理费22,800元（于某已预交），由于某负担；二审案件受理费22,800元（新疆某公司已预交），由于某负担。

本判决为终审判决。

审判长  贾 珺

审判员  李 聃

审判员 李天博

二〇二五年十一月十七日

书记员 左易容