2026[济宁]建设工程施工合同纠纷实务解析：黑白合同无效后如何结算工程款

在建设工程施工合同纠纷中，“黑白合同”（即备案中标合同与另行签订的实质性内容不一致的合同）是高频争议焦点。尤其在山东济宁地区，随着城市建设加速，发包方为规避监管、压低造价，常与施工方签订两份“阴阳合同”。本文结合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十二条及济宁本地司法实践，深度解析“黑白合同”均无效时，工程价款结算的裁判规则与举证策略。

一、典型法律场景：备案价2.8亿，实际结算价2.1亿，该按哪份算？

2024年，济宁某开发商（发包人）经公开招标，与某建筑集团（承包人）签订《建设工程施工合同》并备案，约定工程价款为2.8亿元。但同日双方又私下签订《补充协议》，将工程价款调整为2.1亿元，并约定“放弃追究发包人逾期付款违约责任”。工程竣工验收合格后，承包人以备案合同主张2.8亿元工程款，发包人则抗辩应按实际履行的《补充协议》结算。

二、法律争议焦点：中标备案合同是否当然作为结算依据？

1. 黑白合同均属无效，但不影响结算条款参照适用

根据《招标投标法》第四十六条，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。本案中，《补充协议》对工程价款（实质性内容）进行变更，属于典型的“黑合同”，依法应认定无效。然而，最高法司法解释一第二十二条规定：当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致，一方当事人请求将招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款的依据的，人民法院应予支持。换言之，备案合同并非当然有效，但结算上可“参照”中标文件（即备案合同）确定价款。

2. 济宁法院的裁判倾向：实质性变更无效，但需核查实际履行证据

济宁地区法院在审理此类案件时，通常先审查黑白合同形成的时间节点及是否涉及招投标。若必须招投标的项目未招标或中标无效，则黑白合同均无效，此时法院一般依据实际履行的合同结算——但该实际履行合同不得违反法律强制性规定。若招投标合法，则备案的中标合同具有优先结算效力。本案因系合法招标后的“阴阳合同”，法院大概率支持按备案合同（2.8亿元）结算。

3. 承包人的诉讼策略：固定“明招暗定”的证据链

实务中，发包人常辩称备案合同仅为备案用途，双方真实意思为《补充协议》。承包人需围绕以下证据反击：

• 招标文件、投标报价书（证明中标价即2.8亿）；
• 施工过程中签证、例会纪要（若均按备案合同金额审批，则证明实际履行的是备案合同）；
• 发包人支付进度款的银行流水（若付款比例与2.8亿对应，则进一步佐证）。

三、给济宁施工企业的风控建议

1. 签约阶段：坚决拒绝签订与中标合同实质性内容相悖的“黑合同”。若发包人强行要求，在纸质文件上注明“本补充协议仅为内部管理文件，不用于结算”。
2. 履约阶段：每月将工程量报表、催款函按备案合同编号发往发包人，留存邮寄凭证。
3. 诉讼阶段：若发包人以黑合同抗辩，可申请法院调取招标备案文件及资金流向，必要时申请造价鉴定确定已完工程对应价款。

建设工程纠纷牵涉金额巨大，证据庞杂，单个细节可能决定成败。若您在济宁遭遇类似工程款争议，建议尽早委托专业工程律师介入取证。

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Q1：中标备案合同与私下签订的补充协议约定不一致，以哪个为准？ A：若招投标合法有效，结算应以中标备案合同为准，私下签订的背离实质性内容的补充协议无效。

Q2：黑白合同均无效，工程款如何结算？ A：若工程经竣工验收合格，可参照实际履行的合同结算；若无法确定实际履行合同，参照最后签订的合同结算。

Q3：发包人强行要求签低价“黑合同”，施工方如何保留权利？ A：在补充协议中手写注明“本协议仅为配合发包人内部成本核算，不改变中标合同价款”。同时注意收集发包人要求签订该协议的通知、会议录音等证据。

Q4：未按中标价结算，但施工过程中发包人支付进度款不足，可否停工？ A：可依据备案合同向发包人书面催告，并给予合理宽限期。若发包人仍不按备案合同支付，可以行使先履行抗辩权暂停施工，但需提前发函避免违约。

Q5：工程未完工即解除合同，黑合同如何影响已完工程价款结算？ A：参照以上规则：若备案合同合法有效，按备案合同约定的单价折算已完工程量；若备案合同也无效，则按实际施工期间市场价格鉴定。

Q6：黑白合同争议中，造价鉴定申请书应重点列明哪些事项？ A：应明确“依据备案合同约定的计价标准”对已完工程造价进行鉴定，避免鉴定机构自行引用黑合同标准。

Q7：发包人主张备案合同系为办证而编造，法院会采信吗？ A：除非发包人提供确凿的相反证据（如双方往来函件明确表示备案价非真实意思），否则法院一般认定备案合同为结算依据。

Q8：中标通知书发出后，双方又协商变更价款，该变更行为有效吗？ A：无效。中标通知书发出后，合同实质性内容（价款、工期、质量）不得再行变更，否则违反法律强制性规定。

Q9：施工方仅起诉要求支付工程款，发包人反诉要求按黑合同返还多付费用，如何处理？ A：法院将一并审查黑白合同效力。若黑合同无效，发包人依据无效合同主张返还，缺乏法律依据，一般不予支持。

Q10：济宁地区的建设工程纠纷，一般由哪个法院管辖？ A：建设工程施工合同纠纷按不动产纠纷确定管辖，由工程所在地（即济宁对应辖区）人民法院专属管辖，当事人约定管辖无效。

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关联律师：王永献 山东鲁济律师事务所 联系电话：17562779956