山东省临沭县人民法院

民 事 判 决 书

（2024）鲁某甲329民初2318号

原告：李某林，男，1971年1月29日出生，汉族，居民，住临沭县。

委托诉讼代理人：王永朝，山东正之源律师事务所执业律师。

被告：冯某果，男，1974年3月2日出生，汉族，居民，住临沂市河东区。

被告：冯某东，男，1993年12月18日生，汉族，居民，住临沂市河东区。

以上二被告委托诉讼代理人：郑文明，山东影星律师事务所执业律师。

被告：金大某某建设集团有限公司，住所地：临沭县。

法定代表人：孙某峰。

被告：临沂某某置业有限公司，住所地：临沭县。

法定代表人：于某。

被告：孙某慧，女，1984年11月20日出生，汉族，居民，住临沭县经济开发区。

被告：于某，女，1978年10月26日出生，汉族，居民，住临沭县。

以上四被告委托诉讼代理人：房孔林，临沭沭河法律服务所法律工作者。

原告李某林与被告冯某果、冯某东、金大某某建设集团有限公司（以下简称金某丁公司）、临沂某某置业有限公司（以下简称某甲公司）、孙某慧、于某股权转让纠纷一案，本院于2024年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李某林第二次庭审、原告李某林的委托诉讼代理人王永朝、被告冯某果、冯某东的委托诉讼代理人郑文明、被告金某丁公司、某甲公司、孙某慧、于某的委托诉讼代理人房孔林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李某林向本院提出诉讼请求：1．被告冯某果、冯某东、金大某某建设集团有限公司、某甲公司、于某、孙某慧支付原告股权转让款11686738元（23000000元-9213262元-2100000元）及利息；2、被告被告冯某果、冯某东、金大某某建设集团有限公司、某甲公司向原告支付违约金4000000元；3、案件受理费、保全费、保全保险费等诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年12月22日，原告与冯某果签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的临沭某某房地产开发有限公司100%股权转让给冯某果，转让价格为人民币2300万元整。合同第六条违约责任1、甲、乙双方均需要全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、甲乙双方一致同意违约金为：转让总价款的20%。3、遵守方在追究违约方违约责任的前提下，仍可继续履行本协议或终止本协议，违约方无权干涉。2019年1月9日，根据被告冯某果要求，将某甲公司的股权变更至冯某东（持股比例99%）、田某中（持股比例1%）名下。根据该协议约定计算，违约金数额为460万元。2019年12月4日，原告与甲方冯某果、冯某东，丙方金大某某建设集团有限公司就临沂某某有限公司的股权转让再次签订了股权转让《协议书》，股权转让款价格为2300万元及其他事项，协议书第三条约定甲、丙方承诺办理完成股权变动事项当日支付原告120万元。第四条乙方应得的剩余款项：（2300万元-170万）减山东方元某某有限公司案件法院确认的数额的余额部分，完成公司交接后，甲、丙同意法院生效文书确定后余额10日内结清；逾期支付的，每日承担违约金20万元。某甲公司在甲方处盖章、冯某东签字，山东金大某某建设集团有限公司在丙方处盖章，李某林在乙方处签字捺印。各方在该协议书上签字、盖章或捺印后依法成立生效。根据该约定计算，违约金数额为400万元。甲方、丙方在签订协议后，共计向乙方支付各种费用共计约210万元，2022年5月13日，山东省高级人民法院作出（2022）鲁某乙终225号民事判决，维持一审判决：一、李某林、王某于本判决生效后10内向山东方元某某有限公司返还股权转让款550万元及利息；二、某甲公司、李某林将山东方元某某有限公司代其公司支付的补偿安置款、土地出让金、契税、印花税等共计9213262元及利息于本判决生效后10日内返还给山东方元某某有限公司。至此，被告尚欠原告股权转让款11686738元（23000000元-9213262元-2100000元）及利息。2019年12月13日，甲方和丙方将某甲公司股东变更为冯某东（持股比例40%）、某某置业有限公司（持股比例60%）。2020年6月4日，临沂某甲公司申请将公司股东冯某东、某某置业有限公司持有的股份变更为山东金大某某建设集团有限公司，持股比例100%。2021年7月12日，山东金大某某建设集团有限公司将其名下的某甲公司股权600万元变更为孙某慧（持股比例60%）、股权400万元变更为王丽（持股比例40%）。综上，被告拒不履行股权转让协议书、转让协议约定的义务，严重损害了原告的合法权益。现原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望查明事实，依法判决，支持原告诉讼请求。

冯某果、冯某东辩称，第一、被答辩人并非《股权转让协议》唯一权利人。1、根据2018年12月22日签订的《股权转让协议》记载，关于临沭某某房地产开发有限公司（以下简称：某甲公司，现公司名称为：临沂某某置业有限公司）股东为李某林、史某山两人，李某林在《股权转让协议》中签字，但临沭某某房地产开发有限公司并非一人公司，被答辩人并非唯一股东，并非唯一权利人。2、根据某甲公司企业信用公示报告记载：被答辩人李某林持股某甲公司99%，案外人史某山持股某甲公司1%，两者合计持股某甲公司100%。3、涉案的《股权转让协议》涉及李某林、史某山两位股东的合法权益，本案中，被答辩人作为原告主张全部的股权转让权益，必然侵害另一股东的额合法权益，为避免累诉，浪费司法资源，法庭应当依职权追加原某甲公司股东史某山参加诉讼。

第二、《股权转让协议》及三个《补充协议》约定付款条件并未成就。1、2018年12月22日签订的《股权转让协议》第二部分第一条第六款约定：关于某乙公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属、财务状况、担保、税收、诉讼与仲裁等情况，以及其他纠纷或可能公司造成不利影响的时间或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实。同时甲方需要出具某乙公司及其子公司的资产清单、债务清单、担保清单、资产负债表等。第八款约定：甲方未陈述，均有甲方承担，与乙方无任何关系。同时《股权转让协议》第五部分第三条约定：股权登记变更后，双方共同在县政府有关单位见证下进行交接。但被答辩人及案外人史某山，并未就某甲公司相关资产、债权债务等进行交接，已经构成违约，答辩人1有权追究被答辩人的违约责任。本案中被答辩人作为某甲公司原股东在《股权转让协议》甲方处签字，应当遵守合同约定，向乙方提供资产清单、债务清单、担保清单、资产负债表等。否则，关于某甲公司股权转让前的任何债权债务责任，被答辩人均有权自股权转让2300万中予以扣减。2、2019年4月18日，被答辩人甲方与答辩人乙方签订《股权转让协议（补充协议）》，协议约定：第一条、原协议内资产打包转让总款人民币两千三百万元整（无论甲方由任何债务债权，都涵盖在此款项之内，乙方按本协议内规定支付后由甲方自行解决）。对于此款项，甲方同意乙方在临沭文华苑项目开盘销售到40%以后结算。第二条、在乙方处于开发过程开盘销售未达到40%之前，甲方不会就此款项对乙方进行起诉、追讨；否则视为违约，按原协议处罚（扣除总款项30%，再无其他纠纷）。本案中，被答辩人在股权转让过程中故意隐瞒某甲公司存在相关巨额债务关系，给某甲公司建设经营造成巨大困难。同时明确：《股权转让协议》涉及某甲公司及被答辩人任何债务债权，都涵盖在此款项之内，即形成于某甲公司股权转让前的任何债权债务责任，均自股权转让2300万中予以扣减。3、2019年9月17日，被答辩人甲方与答辩人乙方签订《补充协议》，协议约定：一、甲方保证临沭“文华苑”项目除安置拆迁户外，并无任何对外销售。二、若甲方隐瞒对外销售情形，由甲方限期处理解除合同并自行承担处置费用；造成乙方及某甲公司损失的，由甲方全部承担。本案中，被答辩人并未信守《股权转让协议》及《补充协议》约定内容，某甲公司在经营过程中遇到多起购房业主持购房合同主张权利，对于被答辩人隐瞒销售的情况，法庭应当责令被答辩人如实提交相关材料，并责令妥善处理购房业主的权益，否则，相关费用应自股权转让款扣减对应金额。4、2019年4月18日，被答辩人甲方与答辩人乙方签订《协议书》，协议约定：被答辩人应得股权转让款项：扣减山东方元某某有限公司案件司法确认的数额的余额部分，完成公司交接后，答辩人同意法院生效文书确定后10日结清。本案中，被答辩人诉讼金额不实，应当扣减山东方元某某有限公司案件确认金额。同时，鉴于被答辩人并未完成某甲公司的相关交接手续，如资产清单、债务清单、担保清单、资产负债表等，答辩人作为某甲公司原股东，对于公司债权债务、房屋销售情况、拆迁情况、拆迁支出费用、公司建设手续并不清楚，致使某甲公司开发建设滞后，至今未能全部完成开发建设，给某甲公司造成了巨大经济损失。被答辩人未履行《股权转让协议》及《协议书》约定内容，支付股权转让款的条件并不成就，答辩人不存在逾期付款的违约行为，不应承担违约责任，应当驳回被答辩人诉讼请求。

第三、答辩人已经支付部分款项。1、2019年3月13日，支付金额50万元，被答辩人指定收款人为李某泽，收款账号为建设银行6217****5888。2、2019年4月16日，答辩人缴纳某甲公司城镇土地使用税12000元，税款时间为2018年10月1日至2018年12月31日，2018年10月1日至2019年1月2日（完成股权登记变更）期间的债权债务均应由被答辩人及案外人史某山承担，因此该费用应当自2300万元中扣减。3、2019年3月14日，支付金某丁公司股权转让前期工程款10万元。上述费用总计金额为：61.2万元，应当自2300万元中扣减。

第四、根据协议约定应当扣减的项目及金额。1、某甲公司“文华苑项目”应当扣减的工程款、违约金及利息。根据《股权转让协议》第二部分第二条第六款约定，答辩人成为某甲公司股东后，承担经营过程中的法律责任，但发生于股权转让变更登记之前建设费用等应当由被答辩人及案外人史某山承担。2、某甲公司“文华苑项目”应当扣减的拆迁费用、躲迁费等某甲公司“文华苑项目”在完成股权转让之前，因拆迁问题尚有部分被拆迁户没拆迁完成、部分拆迁资金未兑付；又有被答辩人未提供与被拆迁户拆迁协议，未与支付被拆迁户的躲迁费用等资金，均是或需要由某甲公司承担的。

该部分费用需要被答辩人提供材料后或有政府相关部门提供材料后，由某甲公司审核确认后，由被答辩人及案外人史某山承担，也应当自2300万元的股权转款项中扣减。3、股权转让登记后，被答辩人应当承担的责任。答辩人与被答辩人及案外人史某山对于某甲公司在完成股权转让之后，因被答辩人故意隐匿债务，致使某甲公司资产被法院查封，进行了数年的司法诉讼程序，致使“文华苑项目”不能办理建设手续、增加建设成本、多支付被拆迁业主躲迁费用；被答辩人不诚信的违约行为给某甲公司造成的损失，以某甲公司主张为准，该部分费用应由被答辩人及案外人史某山承担，也应当自2300万元的股权转款项中扣减。4、被答辩人未向答辩人交接公司资产、债务明细。被答辩人在签订《股权转让协议》前未如实陈述某甲公司的资产负债等，股权过户后至今未向答辩人及某甲公司交接公司资产、债务明细等，现因被答辩人隐匿，出现的债务关系，均应由被答辩人及案外人史某山承担，也应当自2300万元的股权转款项中扣减。同时，股权转款项在某甲公司转让前债务不清晰，被答辩人主张的股权转款无法计算具体金额，不具备支付条件。综上所述，被答辩人诉讼主张索要股权转让价款，并主张违约金的事实与理由并不能成立，被答辩人应当履行关于某甲公司的交接工作，请求法院支持答辩人答辩意见。

金某丁公司辩称，在2019年12月4日协议书中所加盖的山东金大某某建设集团有限公司公章应为债的加入，因金某丁公司并非是原告所主张的2018年12月22日原告李某林与被告冯某果签订的股权转让协议书当中的合同当事人，原告所主张的付款条件并不成立，且原告在履行股权转让协议的过程中存在严重违约。因此原告诉求金某丁公司对冯某果的债务承担清偿责任没有法律和事实依据，请求法院查明案件事实，依法驳回原告对金某丁公司的诉讼请求。

某甲公司、孙某慧、于某辩称，三位诉讼当事人并非是原告所主张的2018年12月22日及2019年12月4日协议书当中的当事人，根据合同的相对性原理原告要求前述三被告承担债务清偿责任于法无据，请求法院查明案件事实，依法驳回原告对某甲公司、于某、孙某慧的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月22日，李某林（甲方、转让方）、案外人史某山（甲方、转让方）与冯某果（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其所持临沭某某房地产开发有限公司（以下简称某乙公司）100%股权转让给乙方。一、转让标的甲方合法持有的某乙公司100%的股权，含该某乙公司下所有资产（鲁Ｑ4****车除外）……二、各方的陈述与保证（一）甲方的陈述与保证……6、甲方确认在本合同签订前，某乙公司及其子公司向乙方作出的有关某乙公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属、财务状况及债权债务状况、担保、税收、诉讼与仲裁等情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实。同时甲方需要出具某乙公司及其子公司的资产清单、债务清单、担保清单、资产负债表等。7、股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等问题，且可以被依法自由转让。8、甲方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，股权变更前发生的债务和义务，如甲方未陈述，均由甲方承担，与乙方无任何关系。（二）乙方的陈述与保证……3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。4、乙方保证在其成为某乙公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。5、乙方保证其在成为某乙公司股东后，按照某乙公司签订合同、协议约定履行，在没有法定事由的情况下，不得拒绝或变更应履行义务。6、乙方保证其在成为某乙公司股东后，因未按照某乙公司已签订合同、协议约定履行或经营过程中产生的任何纠纷，相应责任均由乙方自行承担……三、转让价款及支付1、协议各方一致同意并确认，某乙公司项下的100%股权及其某乙公司名下的所有资产打包转让总价款为￥2300万元（人民币大写贰仟叁佰万元整）。2、甲、乙双方同意并确认，政府奖励金为￥65万元归乙方。甲方所得转让总款￥2300万元（人民币大写贰仟叁佰万元整）。3、甲方在本协议订立后及时办理股权变更，并将某乙公司的股权过户至乙方名下并进行公示，公示期满后五个工作日内乙方向甲方支付全部转让价款，甲方在收款的同时，向乙方开具票据。4、办理股权变更时，所缴纳的手续费、税费、契税等一切费用均由乙方承担……五、股权转让完成的条件1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的某乙公司100%的股权过户至乙方名下。2、某乙公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。3、甲、乙双方均同意并确认办理完股权变更登记后，双方共同在县政府有关单位见证下进行交接……六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、甲乙双方一致同意违约金定为：转让总价款的20%……七、合同的变更与终止1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议，方可对本协议进行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止。（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。3、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助等义务……合同还约定了其他事项。李某林、冯某果在协议上签名并捺印。

2019年1月2日，临沭某某房地产开发有限公司召开临时股东会议，作出股东会决议，一、同意李某林将持有公司990万元股权（占注册资本的99%），依法转让给新股东冯某东。其他股东放弃优先受让权。同意股东史某山将持有公司10万元股权（占注册资本的1%），依法转让给新股东田某中。其他股东放弃优先受让权。二、上述股权转让后，公司股东出资额和持股比例为：冯某东990万元占99%，田某中10万元占1%。2019年1月9日，完成股东变更登记，股东由李某林和史某山变更为冯某东和田某中。冯某东系冯某果之子。同日，临沭某某房地产开发有限公司名称变更为某甲公司。

2019年4月18日，李某林（甲方）与冯某果（乙方）签订《股权转让协议（补充协议）》，约定补充内容如下：1、原协议内所有资产打包转让总款人民币贰仟叁佰万元整（无论甲方有任务债务债权，都涵盖在此款项之内，乙方按本协议内规定支付后由甲方自行解决）。对于此款项，甲方同意乙方临沭文华苑项目开盘销售到40%以后结算。2、在乙方处于开发过程开盘销售未达到40%之前，甲方不会就此款项对乙方进行起诉、追讨；否则视为违约，按原协议处罚（扣除总款项30%，再无其他纠纷）。甲方尽力协助乙方完成开发销售等工作。3、如果原合同内或双方之前协商有其他付款方式，以此补充协议为准，之前达成的付款协议视为无效。李某林持有的该协议下方有冯某果手写“本协议不予执行”字样，冯某果持有的该协议书下方未有上述字样。

2019年9月17日，李某林（甲方）与冯某果（乙方）签订《补充协议》，约定补充条款：一、甲方保证临沭“文华苑”项目除安置拆迁户外，无任何对外销售。二、若甲方隐瞒对外销售情形，由甲方限期处理解除合同并自行承担处置费用；造成乙方及某甲公司损失的，由甲方全部承担。三、本补充协议与股权转让协议具有同等效力。

2019年9月18日，某甲公司、冯某果、冯某东（甲方）与金某丁公司（乙方）签订《“文华苑”项目合作协议书》，约定甲乙双方就甲方临沭县长林大街中段“文华苑”项目开发建设事宜，经友好协商，达成如下协议，以明确责任，共同遵守。项目前期费用，包括土地出让金、税费、项目公司股权等共计2300万元，该数额双方锁定某戊公司负责处理，但不得影响项目的开发建设。合作方式：1、双方采取协议加股权占比方式合作。按照甲方出资本项目全部资金占51%股份，乙方占49%股份，乙方可自持也可指定股份持有人。协议签订后10日内完成工商登记变更（其他股东放弃优先权决议）。乙方主导项目开发建设、销售等全面事项。2、本项目工程由乙方施工，按双方签订建设工程施工合同执行。3、项目设立甲乙双方共管独立账户，项目所有的开发经营收支全部在该账户内独立核算，自负盈亏，除双方另行约定或书面同意外，项目经营涉及资金收支全部通过此账户结算。该独立账户凭甲乙双方确认的财务管理流程进行管理，并在项目开发完成后进行汇算前并入甲方总账。4、项目销售资金优先支付工程施工单位工程款。当项目销售率80%以上时达到清算条件，甲乙双方可协商进行清算。

2019年12月4日，冯某果、冯某东（甲方）与李某林（乙方）、金某丁公司（丙方）签订《协议书》，约定：一、甲、乙方于2018年12月22日签订股权转让协议，并完成股权变更登记事宜；协议约定股权交易价格2300万元及其他事项。二、因涉及山东方元某某有限公司诉讼案件事项未处理（诉讼）未完成公司交接，甲方未付款。现甲方将部分股权转让给丙方，需要乙方配合变更事宜。三、甲、丙方承诺乙方配合办理完成股权变动事项当日支付乙方120万元（大写：壹佰贰拾万元）。四、乙方应得的剩余款项：（2300万元-170万）减山东方元某某有限公司案件法院确认的数额的余额部分，完成公司交接后，甲、丙同意法院生效文书确定后余额10日内结清；逾期支付的，每日承担违约金20万元。逾期超出20日的，甲、丙退还股权。

2019年12月16日，本院立案受理李某林与山东方元某某有限公司（以下简称某丙公司）股权转让纠纷一案，于2019年12月31日作出（2019）鲁某甲329民初7309号民事判决书，判决：一、解除原告李某林与被告山东方元某某有限公司于2016年10月15日签订的《转让合同书》。二、驳回原告李某林的其他诉讼请求。某丙公司不服判决，上诉至临沂市中级人民法院，该院于2020年6月9日作出（2020）鲁某甲3民终1139号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

某丙公司与李某林、王某、某甲公司项目转让合同纠纷一案，临沂市中级人民法院于2021年10月25日作出（2021）鲁某甲3民初235号民事判决书，判决：一、被告李某林、王某于判决生效后十日内向原告山东方元某某有限公司返还股权转让款5500000元及利息；二、被告某甲公司、被告李某林将原告山东方元某某有限公司代其公司支付的补偿安置款、土地出让金、契税、印花税、设计费、晒图费等共计9213262元及利息（其中822000元自2016年11月11日起、7469630元自2016年10月21日起、707520元自2016年11月1日起、154000元自2016年11月16日起、60112元自2019年1月1日起均至2020年8月19日止按中国某某银行同期贷款利率计息，自2020年8月20日起至实际付款之日止，按某某银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率计息）于本判决生效后十日内返还给山东方元某某有限公司；三、驳回原告山东方元某某有限公司的其他诉讼请求。某丙公司不服判决，上诉至山东高级人民法院，该院于2022年5月22日作出（2022）鲁某乙终225号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，李某林、王某、某甲公司未履行义务，某丙公司申请强制执行，临沂市中级人民法院立案执行，案号为（2022）鲁某甲3执731号，执行过程中，查封了案涉某甲公司名下鲁（2019）临沭不动产权第0**3号的土地使用权。后临沂市中级人民法院指定该案由临沭县人民法院执行，本院于2023年8月10日立案执行，案号为（2023）鲁某甲329执2375号，2024年2月2日，该案作出（2023）鲁某甲329执2375号执行裁定书，裁定终结案件的执行。

2022年9月23日，本院立案受理李某林与冯某果、冯某东、金某丁公司股权转让纠纷一案，案号为（2022）鲁某甲329民初4739号，李某林诉讼请求：1．请求依法判决被告冯某果、被告冯某东、被告山东金大某某建设集团有限公司向原告李某林支付剩余股权转让款2130万元整；2．请求依法判决被告冯某果、被告冯某东、被告山东金大某某建设集团有限公司承担违约金460万元整；3．请求本案诉讼费用由被告冯某果、被告冯某东、被告山东金大某某建设集团有限公司承担。2023年2月27日，李某林撤回起诉。2023年8月1日，本院立案受理李某林与冯某果、冯某东、金某丁公司、孙某慧、于某股权转让纠纷一案，案号为（2023）鲁某甲329民初3810号，李某林诉讼请求：1．依法解除2018年12月22日签订的股权转让协议及相关补充协议；2．判决被告金某丁公司、孙某慧、于某退还股权；3．判决被告冯某果、冯某东、金大某某建设集团有限公司承担违约责任460万元。2024年1月19日，李某林撤回起诉。2024年2月2日，本院立案受理李某林与冯某果、冯某东、金某丁公司、某甲公司、孙某慧、于某股权转让纠纷一案，案号为（2024）鲁某甲329民初966号，李某林诉讼请求：1．依法解除原告与被告冯某果签订的《股权转让协议》、原告与被告冯某果、冯某东、金某丁公司签订的《转让协议》；2．判决被告冯某果、冯某东、金某丁公司将所受让的某甲公司股权返还给原告，股权价值1000万元；3．判决被告孙某慧、于某将其登记在某甲公司名下的股权变更登记至原告名下。2024年3月26日，李某林撤回起诉。

临沭县行政审批服务局关于某甲公司的企业变更情况显示：2019年12月13日，股东由冯某东、田某中变更为冯某东（40%）、某某置业有限公司（持股60%）。2020年7月1日，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东由冯某东、某某置业有限公司变更为山东金大某某建设集团有限公司（持股100%）。2021年7月13日，企业类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由山东金大某某建设集团有限公司变更为于某（持股40%）、孙某慧（持股60%）。公司监事、执行董事、总经理亦多次发生变更。另，金某丁公司系由山东金大某某建设集团有限公司变更而来。

本案当事人对（2022）鲁某甲329民初4739号一案及（2023）鲁某甲329民初3810号一案的庭审笔录均无异议。在（2022）鲁某甲329民初4739号一案庭审笔录中，李某林、冯某果、冯某东、金某丁公司均认可于“文华苑”楼房工程未进行结算，李某林于2019年3月13日收到冯某果股权转让款50万元、2019年12月19日、2019年12月28日、2020年1月24日共计收到金某丁公司股权转账款120万元、2020年3月20日收到金某丁公司股权转让款2万元、2020年3月23日收到金某丁公司股权转让款10万元、2021年7月7日收到金某丁公司股权转让款20万元，2021年7月7日李某林用其欠金某丁公司欠款抵扣股权转让款5万元，2021年9月14日收到金某丁公司收到股权转让款10万元，上述共计217万元。在该案第三次庭审时，当事人均认可（2022）鲁某乙终225号民事判决书中判决第二项的金额本息为1100万元、诉讼费为61840元。

在（2023）鲁某甲329民初3810号一案庭审笔录中，冯某果、冯某东主张2019年4月16日缴纳某甲公司城镇土地使用税12000元，税款时间为2018年10月1日至2018年12月31日，2018年10月1日至2019年1月2日（完成股权登记变更）期间的债权债务均应由原告及案外人史某山承担，因此该费用应当自2300万元中扣减；支付金某丁公司股权转让前期工程款10万元，合计11.2万元，应当自2300万元中扣减。李某林对此无异议。

本院认为，李某林与冯某果签订的《股权转让协议》、《补充协议》、《协议书》，某甲公司、冯某果、冯某东与金某丁公司签订的《“文华苑”项目合作协议书》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违背法律法规的强制性规定，为有效合同，各方均应按合同约定全面、及时履行合同义务。本案的争议焦点是：一、李某林要求支付股权转让价款的条件是否成就。二、支付股权转让价款的主体及应支付的股权转让价款是多少。三、冯某果、冯某东、金某丁公司、某甲公司是否应当承担违约责任。

关于焦点一，冯某果、冯某东抗辩称付款条件并未成就。2018年12月22日的《股权转让协议》第五部分对于股权转让完成约定了三个条件：1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的某乙公司100%的股权过户至乙方名下。2、某乙公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。3、甲、乙双方均同意并确认办理完股权变更登记后，双方共同在县政府有关单位见证下进行交接。根据在案证据，第1、2个条件已经完成，第3个条件，双方至今未在县政府有关单位见证下进行交接，交接的内容，双方存有争议，结合2019年12月4日的《协议书》中第二条手写“未完成交接”可以确认该项约定未完全履行。从双方当事人签订合同的目的来看，冯某果、冯某东、金某丁公司是为取得某甲公司的经营管理权并对案涉土地进行商品房开发建设，在完成股权变更登记后，双方又签订补充协议，冯某果方进入施工现场，某甲公司、冯某果、冯某东与金某丁公司签订《“文华苑”项目合作协议书》、后金某丁公司进行了实际开发建设以及冯某果、金某丁公司支付部分股权转让款等情形，应当认定李某林已经履行了合同约定的主要义务，虽未完成交接但不影响李某林要求支付股权转让价款的条件已成就。

关于焦点二，《股权转让协议》、《补充协议》、《协议书》涉及的的签订主体有李某林、冯某果、冯某东、金某丁公司，本案为股权转让协议纠纷，承担责任的主体应限定合同签订的主体之间。冯某果与冯某东系父子关系，2019年1月9日股权变更登记至冯某东名下、登记股东无冯某果，而《股权转让协议》、《补充协议》签订时合同主体并无冯某东，从冯某果、冯某东的关系、协议的签订及股权登记情况来看，冯某东应系为冯某果代持股权，冯某东无需承担支付股权转让价款的责任，故承担支付股权转让价款责任的主体为冯某果、金某丁公司。

关于应支付的股权转让价款是多少，2019年12月4日的《协议书》第四条对股权转让价款进行了明确约定“乙方应得的剩余款项：（2300万元-170万）减山东方元某某有限公司案件法院确认的数额的余额部分”。在（2022）鲁某甲329民初4739号一案中，李某林、冯某果、冯某东、金某丁公司均认可李某林收到股权转让价款合计为217万元，该款项应予扣除。在该案第三次庭审时，当事人均认可（2022）鲁某乙终225号民事判决书中判决第二项的金额本息为1100万元、诉讼费为61840元，（2022）鲁某乙终225号民事判决书第二项涉及利息计算，是一个持续变化的金额，当事人在庭审中认可的数额应视为对变化数额达成一致意见的共同确认，故本院确认应扣除的金额为本息1100万元、诉讼费61840元。在（2023）鲁某甲329民初3810号一案中，李某林对于冯某果、冯某东主张应当自股权转让款中扣除的11.2万元无异议，本院予以确认。冯某果、冯某东、金某丁公司抗辩称股权转让前的债务应在股权转让价款中予以扣除，2018年12月22日的《股权转让协议》中第二部分各方的陈述与保证（一）甲方的陈述与保证第8条对此已经做出了明确约定，该约定并不违反法律规定，应按照约定履行，故本案不再予以处理。照此计算，应支付的股权转让价款为：2300万元-217万元-1100万元-61480元-11.2万元＝9656520元。李某林主张的利息，可自其第一次主张权利即（2022）鲁某甲329民初4739号一案的立案之日（2022年9月23日）起计算，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。

关于焦点三，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十五条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第五百九十二条第一款规定：当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。本案中约定了违约条款，冯某果、冯某东、金某丁公司未严格按照《股权转让协议》及相关补充协议约定支付股权转让款，存在违约。同时，李某林也存在未完成交接等违约情形，且（2022）鲁某乙终225号一案系李某林与某丙公司亦是因股权转让产生争议导致案涉土地被查封。综合本案当事人的过错程度、本案支持李某林要求支付利息的诉讼请求以及违约金以补偿损失为主、惩罚性为辅的原则，对于李某林要求支付违约金的诉讼请求，不再予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十二条，《中华人民共和国公司法》第八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条规定，判决如下：

一、被告冯某果、金大某某建设集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告李某林股权转让款9656520元及利息（利息以9656520元为基数，自2022年9月23日起至实际付清之日止，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。

二、驳回原告李某林的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

诉讼费120920元（其中案件受理费115920元，保全费5000元），由原告李某林负担46484元，被告冯某果、冯某东、金大某某建设集团有限公司负担74436元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省临沂市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员吴文明

二〇二四年七月二十六日

书记员张策