呼和浩特市赛罕区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）内0105民初13748号

原告：内蒙古某有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区。

法定代表人：郝某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王红梅，内蒙古恩科赛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：艾丽娅，内蒙古恩科赛律师事务所律师。

被告：某南城建集团有限公司，住所地山东省济南市天桥区。

法定代表人：牟某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王某，男，该公司法务。

委托诉讼代理人：王文利，内蒙古仁众律师事务所律师。

原告内蒙古某有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告某南城建集团有限公司（以下简称“某南城建公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年10月14日立案后，依法适用简易程序于2024年12月2日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人王红梅、艾丽娅，被告某南城建公司的委托诉讼代理人王文利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某南城建公司向某甲公司支付货款116320元；2.判令某南城建公司支付逾期付款违约金80739.1元(具体详见违约金计算明细表）；3.本案诉讼费用由某南城建公司承担；以上共计197059.1元。事实与理由：2013年3月17日，呼和浩特市某有限公司（以下简称“某乙公司”）与某南城建集团有限公司呼和浩特市2011年市政道路桥梁工程第四标段项目部（以下简称“项目部”）签订《工业品买卖合同》，约定项目部从某乙公司处购买4200平方米环保步道砖，规格型号为250×125×60，每平米综合单价39.6元，合同总金额为166320元。合同签订后，某乙公司依约将环保步道砖运送至项目部指定地点呼和浩特市赛罕区。某乙公司已按照约定履行了供货义务，然某南城建公司仅支付50000元货款，尚欠116320元，经某甲公司多次催促某南城建公司推拖拒绝支付货款至今，给某甲公司造成巨大损失。为此2024年3月29日，某甲公司委托内蒙古恩科赛律师事务所向某南城建公司发送律师函。另，2021年8月27日，某乙公司召开股东会议决议解散公司，所有债权债务由某甲公司承继，2021年11月14日某乙公司注销。因合同签订主体一方的项目部系某南城建公司委派代表履行具体工程项目的施工管理组织，属于其内设机构，对外不能独立承担民事责任，应由具有法人资格的某南城建公司承担向某甲公司支付货款的法律责任。

某南城建公司辩称，第一，某南城建公司与某乙公司并未签订过案涉的工业品买卖合同，合同债权没有成立。某甲公司向某南城建公司主张案涉债权没有法律依据。某南城建公司2011年5月10日确实在呼和浩特市某路桥桥梁工程第四标段进行了建设施工，是总承包单位，但案涉2013年3月17日签订的工业品买卖合同某南城建公司并不知情，也未签订过合同，对某甲公司提供的证据中的印章不认可，所谓的授权代理人丁某甲并不是某南城建公司的员工，并且卖方处某乙公司是什么人签的字并不清楚，不能证明双方存在案涉环保步道砖买卖合同的真实意思表示。并且某甲公司提供的2015年5月26日为某南城建公司出具的增值税普通发票，某南城建公司根本没有收到过。按照建筑行业惯例，建筑材料的购买必须开具增值税专用发票，还要有财务决算、材料交接、开票项目规范等这些要求。现在某甲公司提交的票据明显不符合相关要求。更重要的是某南城建公司与某乙公司根本不存在财务往来，给某乙公司打款50000元的人是石某，而石某不是某南城建公司的人员。某甲公司称窦某甲、丁某甲是项目部的人员是错误的，窦某甲、丁某乙不是某南城建公司的员工，更没有担任过任何职务，也不存在任何授权的行为，窦某甲、丁某甲的行为依法不能代表某南城建公司，相应的法律后果应该由行为人承担，不能由某南城建公司承担。第二，假设案涉合同债权依法成立，但是某甲公司对该债权没有提取诉讼时效中断的证据，超过了法律规定的诉讼时效期间，丧失了胜诉权。案涉买卖合同第12条约定到货后支付货款的50%，一年支付剩余货款30%，两年内付清剩余款项。该合同签订时间是2013年3月17日，合同总金额是16.632万元。某甲公司首先要证明自己已经交付给某南城建公司4200平米的环保步道砖，现在没有证据；其次要依约催要该欠款，按照前述约定，如果某南城建公司没有支付货款，某乙公司应当最晚在2015年3月17日之前主张权利。现在某甲公司没有诉讼时效中断的证据，某乙公司在2021年11月14日由回民区行政审批和政府服务局核准注销登记，某甲公司作为某乙公司的债权债务承担者，同意受让该债权，但是债权的诉讼时效同样受法律的制约，原来是两年，在2018年4月1日以后诉讼时效变更为3年。某甲公司没有提交任何证据证明其存在诉讼时效中断的情况，因此，即使假设债权成立且合法有效，某甲公司在2024年7月份向法院起诉主张权利也超过了诉讼时效的保护期限。因此，某甲公司已经丧失了该债权的胜诉权。综上，请求人民法院依法查明案件法律事实，维护法律的正确实施和某南城建公司的合法权益，驳回某甲公司的全部诉请。

综合当事人的陈述及提交的证据，本院认定事实如下：2013年3月17日，某乙公司（出卖人）与某南城建集团有限公司呼和浩特市2011年市政道路桥梁工程第四标段项目部（买受人）签订《工业品买卖合同》，约定标的为环保步道砖，规格型号为250×125×60，数量4200平方米，综合单价为39.6元/平方米，总金额为166320元，交货时间和数量按买方临时通知；保质期一年；交货方式和地点按买方指定地点和数量确定；到货后支付所到货款的50%，一年支付剩余货款的30%，两年内付清剩余货款。合同落款买受人处加盖“某南城建集团有限公司呼和浩特市2011年市政道路桥梁工程第四标段项目部”印章，并由丁某甲签名确认。

2015年5月25日，石某向某乙公司银行转账5万元。2015年5月26日，某乙公司向某南城建公司开具面包砖5万元的增值税普通发票。某南城建公司称未收到该发票。

2021年11月11日某乙公司作出清算报告，载明：债权债务及净亏损全部由某甲公司承担。2021年11月14日某乙公司注销登记。某甲公司向本院提交其员工与窦某甲、丁某甲的通话记录，时间均为2024年。

2024年3月29日，内蒙古恩科赛律师事务所向某南城建公司作出《律师函》，催要案涉《工业品买卖合同》所涉款项；并向本院提交中国邮政快递轨迹，显示邮件于2024年3月31日签收。某南城建公司称未收到该《律师函》。

庭审时，某南城建公司认可承包了案涉的呼和浩特市2011年市政道路桥梁工程第四标段，但称丁某甲、窦某乙非某南城建公司的员工，某南城建公司也没有向丁某甲、窦某甲出具过授权。

本院认为，某甲公司向本院提交清算报告等材料，证明某乙公司注销后权利义务由某甲公司承继，且某南城建公司对此不持异议，故对该事实本院予以确认，某甲公司可以作为原告提起本案诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。本案中，某甲公司主张某乙公司与某南城建公司之间形成买卖合同关系，但其提交的《工业品买卖合同》未加盖某南城建公司的公章或者合同章，某南城建公司对《工业品买卖合同》中加盖的项目部印章及丁某甲的身份均不认可，某甲公司亦未举证证明该枚项目部印章或签名的丁某甲可以代表某南城建公司，或者某乙公司已经按约履行合同交付货物的义务；故某甲公司主张某南城建公司支付合同价款的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。

关于某南城建公司提出的诉讼时效抗辩。某甲公司提交的《工业品买卖合同》于2013年3月17日签订，合同中约定两年内付清货款，而某甲公司向本院提交其主张权利的通话记录及《律师函》均发生于2024年，且某甲公司未举证证明此前十余年时间中其曾向某南城建公司主张过权利，或某南城建公司曾对其作出还款承诺，故本案诉讼时效已经过。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回内蒙古某有限公司的诉讼请求。

案件受理费已减半收取2121元（原告已预交），由内蒙古某有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院。

审判员宋丽

二〇二五年一月九日

书记员王勃