民 事 判 决 书

（2025）内09民终1501号

上诉人（原审原告）：，男，1970年7月11日出生，汉族，身份证号：XXX，现住云南省昆明市官渡区。

委托诉讼代理人：殷富强，内蒙古守朴律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：内蒙古某有限公司，统一社会信用代码：911509xxxxxxxxxxxx，住所地：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县巴音锡勒镇辉腾锡勒。

法定代表人：段某甲，职务：经理。

委托诉讼代理人：王文利，内蒙古仁众律师事务所律师。

上诉人熊某因与被上诉人内蒙古某有限公司民间借贷纠纷一案，不服卓资县人民法院（2025）内0921民初587号民事判决，向本院提起上诉。本院依法公开开庭审理了本案。上诉人熊某及其委托诉讼代理人殷富强，被上诉人内蒙古某有限公司的委托诉讼代理人王文利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

熊某上诉请求：1.依法改判被上诉人向上诉人归还借款418566元，或将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决对于2020年6月-2022年3月的部分诉请款项未予认可，缺乏事实和法律依据，具体理由如下：一、上诉人提交的报销单及对应的付款流水，符合公司财务报销制度。首先，一审判决未认可部分的报销单中均有被上诉人股东会确认的财务人员罗某甲的签字，且罗某甲亦是该公司股东，其签字具有法律效力。其次，上诉人提供的所有报销单附有支付凭证，并非仅有报销单，而且报销单中亦能体现具体用途。再次，2024年罗某甲以公司财务的身份向上诉人报销了25万元款项，按照一审判决的逻辑，该行为不能视为公司行为，即该款项并非偿还的上诉人为公司垫付的款项。一审判决未对该部分报销单予以认定，缺乏依据。

二、退一步讲，即使没有段某乙的签字，该部分款项亦应予以支持。根据被上诉人处2021年第一次股东会议第15条规定：2021年公司建包和维修需要资金，股东按股比借给公司周转资金和为公司垫付购买物品资金是每一个股东应尽的责任和法定义务。2021年因公司继续投资建设和维修资金预估需要65万，2021年股东按股比借给公司的流动周转资金和垫付购买物品资金，公司承诺在款项到位后60天内如数归还，财务凭借款股东银行转账记录和购物单据直接归还，无需任何股东签字认可，此借款期间不计利息（2020年股东个人已垫付的资金按第三条处理）。一审判决未予以认定的部分均是2021年建设蒙古包和维修的费用，上诉人在一审时提供了付款记录和购物单据。依据该股东会决议，上诉人是可以据此直接进行报销的，一审判决以报销单缺少签字为由不予支持该部分款项，缺乏事实依据。三、不能简单以被上诉人法定代表人的意见来认定案件事实。一审庭审时，被上诉人的法定代表人段某甲对上诉人提供的所有报销单据不认可，但又认可上诉人存在垫付的事实。其相互矛盾的原因是其并不负责餐饮住宿区即蒙古包区域的经营，其并不知晓上诉人为建设维修蒙古包垫款的款项亦符合常理。故不能简单以其不认可为由来否认垫付的事实。四、现有报销单据均已完善签字部分，二审法院应当对该部分款项予以认定。本案中另一股东段某乙在一审时并未参加诉讼并不知晓其未签字部分的具体报销内容，在未经其当面审核的情况下，仅认可其签字部分的款项，缺乏事实依据。综上，一审判决在上诉人提供完整的报销单据的情况下，未对2020年6月-2022年3月的部分诉请款项予以认可，缺乏事实依据。望二审法院在查明事实后，依法支持上诉人的上诉请求。

被上诉人内蒙古某有限公司辩称，1.对一审判决虽然被上诉人没有提起上诉，但是对一审法院认定的法律关系是不认可的，支持上诉人的诉讼请求是错误的。从一审查明的事实可以确定基本法律事实是上诉人是被上诉人的股东，2021.6.12股东决议明确注册资本增加到30万元，上诉人没有履行出资义务，反而起诉公司返还借款本息，不符合公司章程及股东会议决议，也违反公司法规定的股东义务。上诉人的一审诉讼请求和二审上诉请求是在违法股东决议的情况下提出的，如果股东履行了增资义务，不需要所谓的垫款，也就不存在一审诉讼请求和二审上诉请求的基础。上诉人诉称其一审诉讼请求和必须按照最高法关于审理民间借贷的相关规定，而被上诉人与上诉人之间不存在该司法解释规定借款的合意，且上诉人没有直接证据证明双方之间存在借款关系，上诉人一审所举的证据根本不是民间借贷合法的证据，因此不能认定民间借贷关系，更不能支持所谓的还本付息，一审法院支持上诉人的部分诉讼请求不符合司法解释的规定。上诉人不能将依法出资义务等同于民间借贷，并且上诉人作为公司的实际控制人，实际经营公司长达5年，没有向任何股东分过一分钱，也没有进行过审计，有侵占公司财务的嫌疑。2025年度被上诉人决定对外经营，上诉人觉得不能继续从被上诉人处获取利益从而提起诉讼。公司作为法人单位有权要求自己的股东按照股东会决议全面履行出资义务，并要求控制人向公司如实说明经营情况和财务状况，在股东之间出现分歧的情况下，公司继续存续必然损害各方利益，因此应当股东协商进行清算，最终解散公司才是长远之计，否则诉讼之后其他股东也会提起诉讼，会导致多种诉讼叠加的混乱状态，也会损害各方的利益，因此请求二审法院查明事实，作出合法合理裁判，维护公司正常经营秩序和股东的合法利益。

熊某一审诉讼请求：1、依法判令被告内蒙古某有限公司偿还原告熊某借款本金655929元并支付资金占用利息暂计75732元（以655929元为基数，按LPR自2021年12月31日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2025年4月1日利息为75732元，本息合计731661元；2、本案诉讼费由被告内蒙古某有限公司承担。

一审法院经审理查明，2020年3月17日，内蒙古某有限公司登记成立，公司注册资本壹佰万元，公司法定代表人段某甲，公司类型为有限某公司，公司注册地内蒙古自治区乌兰察布市卓资县巴音锡勒镇辉腾锡勒。内蒙古某有限公司公司章程规定股东罗某甲认缴出资数额10万元，出资时间2040年3月13日；股东熊某认缴出资数额30万元，出资时间2020年3月13日；股东段某甲认缴出资数额30万元，出资时间2020年3月13日；股东段某乙认缴出资数额30万元，出资时间2040年3月13日；公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

2020年6月6日，段某甲（甲方）、段某乙（乙方）、熊某（丙方）、罗某甲（丁方）签订《四方股东合作协议》，约定共同投资成立内蒙古某有限公司，约定总投资一百万元，股东段某甲出资叁拾万元，占比30%，股东段某乙出资叁拾万元，占比30%，股东熊某出资叁拾万元，占比30%，股东罗某甲出资壹拾万元，占比10%。约定内蒙古某有限公司是依法成立的有限某公司，甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担责任。公司新的投资项目需要股东加大投资的根据《中华人民共和国公司法》进行增资扩股的，修订公司章程。约定公司的所有资金按财务管理制度执行，费用报销按财务流程办理，否则视为个人行为，自行承担。公司流动资金不足时，股东按投资比例临时借款，公司资金回笼后，须及时退还股东，占用股东个人借款时间不得超过一个月。约定公司每月28日进行财务结算，当月账单当月结清、股东及员工均须严格遵守财务制度，所有营业款须当日交财务，严禁挪用营业款。报账需乙方和丁方两方签订认可后，方可报销。约定丙方（熊某）和丁方（罗某甲）原投入的资产，经双方协商评估价值后，列明细清单入账，五年内在投资收益中分次摊销。

另查明，2021年6月12日，被告内蒙古某有限公司股东召开2021年第一次股东会议，形成2021年第一次股东会决议，决议内容有：“因公司现在实际投入资金已经远超出原注册资本，并且各股东实际投入也与公司章程中投资比例不符，为了真实反映公司投资经营状况，公司注册资本决定变更为300万元，变更部分章程1.变更公司注册资本，由100万变更为300万，原股东持股比例不变。股东实缴入股金不足部分，须7年内即2027年9月1日前自筹资金补足”。

再查明，熊某于2020年5月9日和2020年6月30日共计向被告公司出资30万元。

一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。关于案涉纠纷是否为借贷纠纷的问题，虽然本案被告当庭辩称原、被告双方未有借贷合意以及借贷事实、案涉法律关系非借贷法律关系，但从案涉证据《四方股东合作协议》中约定的“公司流动资金不足时，股东按投资比例临时借款，公司资金回笼后，须及时退还股东，占用股东个人借款时间不得超过一个月”、案涉证据《2021年第一次股东会决议》中的内容“2021年公司建包和维修需要资金，股东按股比借给公司周转资金和为公司垫付购买物品资金是每一个股东应尽的责任和法定义务”、案涉证据股东熊某借款给公司周转记录中的“股东个人借款给公司建包、股东借给公司流动资金、股东借公司流动资金”等内容以及案涉证据费用报销单等在案证据本院能够认定案涉纠纷属于借贷纠纷，故本案被告当庭辩称的本案纠纷不属于借贷法律关系的抗辩理由不能成立。关于被告公司当庭辩称的原告未履行出资义务的问题，本院认为，在原告已按公司章程规定的出资额进行了出资的情况下，虽被告公司2021年第一次股东会决议将原告熊某的应缴股金从30万变更为90万，但亦规定了不足部分的出资期限，在被告公司未能依法及时修改公司章程及未能依法及时进行变更登记，在案证据又未能证明原告剩余60万股金的出资期限已到期或加速到期的情况下，显然被告公司的上述抗辩理由不能成立。关于借贷数额的问题，虽被告公司法定代表人段某甲当庭对案涉证据2020年费用报账清单上自己名字的签字不认可，但其又当庭对原告熊某2020年为被告公司垫付款项认可，本院结合被告公司另一股东段某乙对有其签字的2021年1月-2022年3月的案涉费用报销单认可系原告熊某为被告公司垫付款项，以及结合案涉有签字的费用报销单、支付凭证等在案证据，本院能够认定原告熊某2020年6月-2022年3月的案涉期间共计借给被告公司407611.36元。对于未得到支持的2020年6月-2022年3月的部分诉请款项因案涉费用报销单缺签字，亦未得到认可，故本院对该部分案涉款项不予支持。对于被告公司设立前原告支出的240000元案涉土地租金，因案涉《四方股东协议》明确约定“丙方（熊某）和丁方（罗某甲）原投入的资产，经双方协商评估价值后，列明细清单入账，五年内在投资收益中分次摊销”，故本院对原告自认的被告公司用250000元归还该部分案涉土地租金不予支持。因原告自认被告公司已偿还原告熊某借款250000元，故扣除该部分后被告公司还欠原告案涉借款157611.36元。关于原告诉请的按照LPR自2021年12月31日起计算到实际清偿之日的资金占用期间利息的问题，因《四方股东合作协议》已约定借款不得超过一个月，虽双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，但根据司法解释的相关规定，故本院对于资金占用期间的利息依法按照以157611.36元为基数，年利率以原告起诉到本院时的2025年4月27日的一年期LPR（3.1%）从2021年12月31日起计算到157611.36元借款清偿完毕之日止予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百七十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款第一项之规定，判决：由被告内蒙古某有限公司于判决生效之日起十五日内归还原告熊某案涉借款157611.36元及资金占用期间的利息15906.43元（利息以157611.36元为基数，年利率以3.1%从2021年12月31日起暂计算到2025年4月1日，之后的利息仍按年利率3.1%计算到157611.36元借款清偿完毕之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11116元，减半收取计5558元，保全费4178元，以上费用合计9736元，由原告熊某负担7427元，被告内蒙古某有限公司负担2309元。

二审审理中，熊某向本院递交两组新证据：1.已经全部签字的付款凭证和转账记录（总额为260954.64元）。2.股东会决议。拟证明：24万元是租金，不涉及资产投入。本院组织当事人就上述证据进行举证质证及证据交换。

本院二审审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，通过庭审调查及双方的陈述，本案所发生的纠纷实质上是作为内蒙古某有限公司的股东熊某在公司经营期间垫资，后由于内部报销问题向公司索要垫资款。本案中没有公司决议或者股东会决议等文件向熊某进行借款，也没有公司法定代表人向熊某借款的证据，本案为公司内部经营行为，并非是民间借贷。熊某应通过内部组织对账或者清算等方式来主张自己的权利。本案的维持仅是因为内蒙古某有限公司并未提起上诉，本案中确定的金额可在熊某后续主张的权利中予以相应核减或抵扣。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7578元，由熊某承担。

本判决为终审判决。

本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员王雪峰

二〇二五年十二月十五日

法官助理常亚琼

书 记 员王小霞