山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2023）鲁0791民初826号

原告：山东百瑞凯来生物科技有限公司，住所地山东省潍坊高新区清池街道府东社区生物科技产业园Ⅱ座301室，统一社会信用代码：91370700MA3R88DQ82。

法定代表人(清算组负责人)：王炳亮，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：王忠英，山东春盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任文潇，山东春盛律师事务所律师。

被告：山东贝瑞康**物科技有限公司，住所地潍坊高新区健康东街以南高新二路以东生物科技园内(确认送达地址)，统一社会信用代码：91370700564069249H。

法定代表人：刘金龙，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：陈衡芝，山东普瑞德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张坤明，山东普瑞德律师事务所律师。

原告山东百瑞凯来生物科技有限公司（以下简称“百瑞凯来公司”）与被告山东贝瑞康**物科技有限公司（以下简称“贝瑞康公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

百瑞凯来公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还原告为“贝瑞康二期车间研发中心”项目垫付的勘查设计费等与项目建设有关的费用2216905.7元；2、本案的全部诉讼费、保全费、律师费84200元等费用由被告承担。事实和理由：2020年3月起，原告与被告同意以被告的名义共同建设“贝瑞康二期车间和研发中心”工程项目。被告告知原告，生物园区对共建项目有600万元的政策支持，并且政府还会配套不低于2倍的资金支持，双方达成共建的统一意见后，没有签订书面的共建协议。因两个公司的大股东都是刘金龙，刘金龙是公司的实际控制人。两个公司共用一套人马，两个公司的会计和出纳都是相同的人，两个公司的公章、财务章、法定代表人个人章都在一个保险柜中保管，由两家公司的会计和出纳孙迎伟共同保管。两个公司之间用股东协议、股东会决议等方式进行合作。双方在2021年6月1日的股东协议第2.1条中明确约定原告实际出资900万元，转让被告40%的股权；第2.3条约定原告的900万元(用于百瑞凯来厂房即生产车间、研发中心的建设和设备的采购)投入到贝瑞康公司，贝瑞康公司在协议签订后为百瑞凯来公司办理股权变更。项目建成后，贝瑞康公司专项减少注册资金900万，将建成的车间和研发中心以实际投资额过户给百瑞凯来公司。同时协议中还约定任何原因导致百瑞凯来公司无法入股贝瑞康公司，则项目完全由贝瑞康公司承建，产权完全归贝瑞康公司所有，贝瑞康公司应在百瑞凯来公司股东会确定不入股后30日内退还百瑞凯来公司前期所有项目借款、投资款、设计费、与项目建设直接相关的开支等费用。但协议签订后，被告一直不能给原告办理股权转让手续，原告根本无法持股被告公司。后原告公司明确告知被告不再入股被告公司，被告公司只退还了原告550万借款元，其余款项221万余元，被告一直不予退还，严重侵犯了原告的合法权益。原告于2022年12月18日召开股东会，作出股东会决议，决议解散公司，公司解散更无法入股被告公司了，但被告公司的法定代表人刘金龙，明知公司解散，仍拒绝向原告公司清算组交付应当退还的与建设项目相关的款项，严重侵犯其他股东的合法权益。原告认为：原、被告共建贝瑞康二期车间和研发中心项目，原告向该项目投入了大量的资金，投入的资金已经达到770余万，而被告使用原告的资金建设该项目，却不按照双方的约定为原告办理相应的股权变更登记手续，致使该项目的建设除了使用原告的资金之外，与原告没有任何关系，政府的600万元资金支持、1400万元的无息贷款都成为了被告的福利。在原告决定不再入股被告公司后，被告只退还了部分资金550万元，其余221万余元的资金不予退还，被告的行为是严重的违约行为。根据《民法典》第509条规定，被告应当全面履行股东协议的约定，偿还全部垫付的与建设工程有关的费用，并承担由于违约行为给原告造成的损失。原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，恳请依法裁判。

贝瑞康公司辩称，一、在股权合作方案无法实现的情况下，百瑞凯来公司仍有义务出资回购由贝瑞康公司完全投资，按照“鸭肝1型+3型”生产批号为其设计、建设的抗体生产车间及研发中心大楼。在贝瑞康公司诉百瑞凯来公司合同纠纷一案（【2023】鲁07**民初281号）中，贝瑞康公司针对案涉2021年6月1日《股东协议》，已提出质证意见如下：1.《协议》1.3条约定百瑞凯来公司已经并将继续投资在贝瑞康公司约14亩土地上建造厂房（下称百瑞凯来厂房）和抗体研发中心大楼（下称百瑞凯来抗体研发中心），用于百瑞凯来公司的生产，厂房造价约1600万元，抗体研发中心大楼造价约2000万元（本协议签署之前，贝瑞康和百瑞凯来已经分别投入部分资金建设，该部分按实际银行流水分别记账，资产归各方所有）。2.《协议》第3.3条、第3.4条约定尽管百瑞凯来公司生产车间、研发中心以贝瑞康二期项目精致卵黄抗体GMP车间和畜禽病原检测中心的名义建造，以贝瑞康公司的名义办理工程建设手续并取得房产证，但是实际是双方共建，贝瑞康二期生产车间、研发中心完整所有权的获得需百瑞凯来公司回购贝瑞康公司投资部分；百瑞凯来公司实际投入的生产车间、研发中心的房地产权按照其实际投资作价过户给百瑞凯来公司，贝瑞康公司实际投入建设的资金投入根据银行转账记录由百瑞凯来公司回购。根据上述约定，案涉在贝瑞康公司土地上建设的百瑞凯来抗体生产车间及研发中心大楼项目，虽以贝瑞康二期项目名义办理工程建设手续并取得房产证，实为双方共同投资建设，项目建成后按照实际投资分割房地产权，百瑞凯来公司欲获得完整所有权，需出资回购贝瑞康公司投资部分产权。3.《协议》第1.2条、第2条约定百瑞凯来公司以银行贷款和其他资金拟投资900万元用于百瑞凯来生产车间、研发中心的建设和百瑞凯来设备的采购，视为受让贝瑞康公司自然人股东刘金龙、姚文、法人股东无锡贝瑞康**物科技有限公司共同出让40%股份给百瑞凯来公司的股权转让款，如果无锡贝瑞康不出资收购拟出让股权且影响百瑞凯来公司入股进程，则贝瑞康公司务必通过法律途径尽早解决股权变更问题。4.《协议》第四条“备用方案”约定，若有任何原因导致百瑞凯来公司无法入股贝瑞康公司，则项目完全由贝瑞康公司筹款承建，产权完全归贝瑞康公司所有，贝瑞康公司应在百瑞凯来公司股东会确定不入股后30日内退还百瑞凯来公司前期所有项目借款、投资款、设计费、与项目建设直接相关的开支等费用；项目建成达到产权分割条件后，百瑞凯来公司必须先偿还贝瑞康公司担保的百瑞凯来公司银行贷款，解压土地后再回购生产车间和研发中心产权，具体回购方式双方协商。根据上述约定，双方合作方案之一，系百瑞凯来公司拟以项目建设投资款抵顶股权受让款的方式入股贝瑞康公司，若股权变更不能实现，其备用方案则为百瑞凯来公司回购项目完整所有权。鉴于百瑞凯来公司资金能力所限，双方约定若执行备用方案，则由贝瑞康公司独资承建并取得项目完全产权，待贝瑞康公司退还百瑞凯来公司包括银行贷款在内的前期所有项目建设投资，百瑞凯来公司偿还银行贷款并解除贝瑞康一期项目及案涉土地抵押担保后，再由百瑞凯来公司回购项目完整所有权。鉴于无锡贝瑞康公司并非上述《股东协议》主体，亦不同意百瑞凯来公司入股贝瑞康公司，上述股权变更方案无法实现。因此，项目建成后，百瑞凯来公司仍负有出资回购项目完整所有权的合同义务。这也与百瑞凯来公司将本案案由确定为委托代建纠纷的真实意思表示完全一致。

二、本案应与（2023）鲁0791民初281号贝瑞康公司诉百瑞凯来公司合同纠纷案件合并审理。本案与（2023）鲁0791民初281号合同纠纷案件当事人和法律关系主体相同、诉讼标的相同，百瑞凯来公司本案诉讼请求实质上抵消或否定（2023）鲁0791民初281号合同纠纷案件贝瑞康公司主张百瑞凯来公司承担预期违约责任的诉讼请求。因此，本案即使不属于重复起诉，也应当与（2023）鲁0791民初281号合同纠纷案件合并审理。

三、百瑞凯来诉讼主张不能成立。

1.如上所述，该项目名为“贝瑞康二期车间、研发中心”，实为双方共同投资建设，并且贝瑞康公司投资部分系受百瑞凯来公司委托代建，百瑞凯来公司系代建项目实际所有权人，项目建成后亦用于百瑞凯来公司的生产，百瑞凯来公司负有回购项目整体产权的合同义务，根本不存在所谓退还其“垫付”项目建设费用的问题。上述《股东协议》第4.1条之所以约定贝瑞康公司退还百瑞凯来公司项目建设费用，是因为百瑞凯来公司无力偿还银行贷款，势必影响贝瑞康一期项目及案涉土地抵押担保的解除，并进而影响到百瑞凯来公司回购项目完整产权并办理项目房地产权属的变更登记。为此，贝瑞康公司已实际退还百瑞凯来以银行贷款方式投资的550万元，用于其偿还银行贷款。

2.百瑞凯来公司偿还贝瑞康公司银行贷款300万元及百瑞凯来公司银行贷款550万元的利息，合计450200.10元，贝瑞康公司已在（2023）鲁0791民初281号合同纠纷案件对百瑞凯来公司主张违约金的诉讼请求中作抵减处理；百瑞凯来公司支付项目勘查设计费197550元及其他与项目建设直接相关的开支等费用69155.60元，以上三项共计716905.70元，均为百瑞凯来公司依《股东协议》投入其案涉项目的建设资金。百瑞凯来公司主张返还该款项，与其主张本案为委托代建纠纷相悖。

3.百瑞凯来公司购买烟台绿叶动物保健品有限公司（现更名为烟台爱士津动物保健品有限公司）“鸭肝1型+3型”生产批号款项150万元，不属于案涉项目建设投资，实为百瑞凯来公司知识产权投资，且百瑞凯来公司为该生产批号持有人，百瑞凯来公司股东已将其用于天津梵音生物科技有限公司、山东梵音生物科技有限公司经营活动。因此，百瑞凯来公司主张贝瑞康公司退还该款项，无事实和法律依据。

四、百瑞凯来所谓“政府的600万元资金支持，1400万元的无息贷款都成了贝瑞康的福利”，与事实不符，该主张没有依据。

综上，股权合作无法实现，并非贝瑞康公司违约。依据《股东协议》备选方案，百瑞凯来公司仍负有出资回购其委托贝瑞康公司代建项目完整所有权的合同义务。百瑞凯来公司股东违反股东忠实义务和诚信原则，经营股东竞业禁止业务，损害公司、其他股东及公司债权人利益，并配合股东王炳亮操纵公司股东会决议解散公司，导致百瑞凯来公司已进入公司注销前的清算备案/公告程序，事实上以自己的行为表明不再履行《股东协议》约定的回购义务，百瑞凯来公司及其除刘金龙以外的其他股东，对其预期违约行为具有严重过错。因此，百瑞凯来公司依法应承担预期违约责任，除刘金龙以外的其他未缴出资股东，依法应在未缴出资范围内，对百瑞凯来公司债务承担连带清偿责任。请求驳回百瑞凯来的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方进行了庭审质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2021年6月1日，贝瑞康公司、百瑞凯来公司、刘金銮(刘金龙)、姚文、魏凯、韦良孟、闫国宁、王炳亮签订《股东协议》，约定各方为理顺产权有助于贝瑞康和百瑞凯来的健康发展，各方达成股东协议如下：

第1条陈述与保证1.1山东贝瑞康**物科技公司现有股权结构：注册资本3000万，实收资本1900万，其中法人股东无锡贝瑞康**物科技有限公司认缴1400万，实缴300万，自然人股东姚文认缴300万，实缴300万，自然人股东刘金銮(刘金龙)认缴1300万，实缴1300万。山东贝瑞康**物科技公司现有厂房6449.93㎡，土地16125㎡。1.2贝瑞康自然人股东刘金銮(刘金龙)、姚文、法人股东无锡贝瑞康**物科技有限公司共同出让40%股权给百瑞凯来。1.3各方在此确认：百瑞凯来已经并将继续投资在贝瑞康约14亩土地上建造厂房(下称百瑞凯来厂房)和抗体研发中心大楼(下称百瑞凯来抗体研发中心)，用于百瑞凯来的生产，厂房造价约1600万元，抗体研发中心大楼造价约2000万元(本协议签署之前，贝瑞康和百瑞凯来已经分别投入部分资金建设，该部分按实际银行流水分别记账，资产归各方所有)。1.4各方在此确认：任何一方或者几方对百瑞凯来的投资，如果未经百瑞凯来60%以上股东表决权通过，不得被认为是股权投资，而是借款债权投资由百瑞凯来进行偿还借款。1.5各方分别保证：为签署本协议提供的所有文件、资料、信息及做出的任何形式的陈述、说明，保证是真实，充分及完整的，不存在虚假，误导性内容或重大遗漏或其他可能影响对签署本协议相关的事实作出正确判断之情形。1.6各方保证贝瑞康自本协议签署之时，除了对潍坊农村商业银行300万元的信用贷款、206.4万元的中国工商银行的税务贷之外没有任何的债务、没任何的担保或者其它或有债务，上述债务由山东贝瑞康自己承担偿还。1.7各方确认：贝瑞康公司地产和房产估值2250万元，与公司估值对应，但是如果贝瑞康的银行贷款没有偿还，贝瑞康的估值应减去实物抵押的银行贷款，若其他无形资产贷款(非抵押贷款)不影响公司估值则不用扣除，若影响到公司估值应一并扣除。1.8行政审批服务局备案的百瑞凯来或贝瑞康公司《章程》与本协议不一致的，以本协议为准，无论《章程》备案于本协议签署之前还是之后均如此。

第2条贝瑞康对百瑞凯来转让股权2.1贝瑞康注册资金3000万，百瑞凯来认缴1200万元，实际出资900万元转让贝瑞康40%股份，该持股比例按照实际注资900万元或者更多投资款除以贝瑞康的估值2250万元计算得出，实际股权生效比例按该计算方法的实际出资比例生效；刘金龙、姚文、无锡贝瑞康**物科技有限公司三方认缴1800万元，占股60%。2.2上述认缴注册资本金的实缴情况：百瑞凯来从银行贷款和其他资金900万元投入到贝瑞康(视为实缴注册资本金)，以实际到账为准；刘金龙已经实缴1300万，还应当实缴0元；无锡贝瑞康**物科技有限公司已经实缴300万，还应当实缴0元；姚文已经实缴300万，还应当实缴0元。2.3百瑞凯来的900万元(用于抗体百瑞凯来厂房即生产车间、研发中心的建设和百瑞凯来设备的采购)，投入到贝瑞康(视为实缴注册资本金)。2.4各方注册资本金实缴后，贝瑞康应当在5日内向实缴注册资本金的股东出具《出资证明》，载入贝瑞康的股东名册并将对应的实缴注册资本金计入会计账簿的实收资本。2.5贝瑞康于本协议签订后尽快完成股权变更。在完成股权变更之前，百瑞凯来同意以预支加工费或借款形式向贝瑞康支付部分款项用于项目建设顺利进行。后续项目建设所需资金，百瑞凯来原则上在完成股权变更之后以投资款形式转入贝瑞康账户。股权比例按实际注资所占在本协议签署之时的贝瑞康估值比例计算。2.6无锡贝瑞康若出资收购拟出让股权，则优先出资收购，如果无锡贝瑞康确定不注资且影响百瑞凯来入股进程，则山东贝瑞康务必通过法律途径尽早解决股权变更问题。

第3条股东权利义务与减资退出：3.1百瑞凯来暂时不参与贝瑞康公司经营管理及分红，如有变动需经股东会协商同意。百瑞凯来公司向贝瑞康公司注入投资款及借款必需专款专用，仅用于百瑞凯来生物科技生产车间、研发中心(即贝瑞康二期项目精制卵黄抗体GMP车间和畜禽病原检测中心)的建设。3.2生产车间、研发中心应当在符合办理房产证手续后立即开始办理房地产证，并争取在60日以内完成。3.3各方一致确认：尽管百瑞凯来生物科技生产车间、研发中心以贝瑞康二期项目精制卵黄抗体GMP车间和畜禽病原检测中心的名义建造，以贝瑞康的名义办理工程建设手续并取得房产证，但是实际是百瑞凯来和贝瑞康双方共建，贝瑞康二期生产车间、研发中心完整所有权的获得需百瑞凯来回购贝瑞康投资部分。3.4在贝瑞康二期项目建成以后，贝瑞康专项减少百瑞凯来的注册资本金900万元，减资方式为实物减资，百瑞凯来实际投入的贝瑞康名下的生物科技生产车间、研发中心的房地产权按照百瑞凯来的实际投资作价过户给百瑞凯来，贝瑞康实际投入建设的资金投入根据银行转账记录由百瑞凯来回购。各方在此一致确认生物科技生产车间、研发中心(包含不限于建设、设计、贷款利息、工程施工过程中的已发生的费用)非按市场价格过户，而是以实际投资额。过户完成后政府无息贷款部分由百瑞凯来承担。政府赠送的600万元设备款购买的设备作为三方共建平台，资产归百瑞凯来、贝瑞康、生物园三方共有，百瑞凯来回购贝瑞康资产时不包括该财产。3.5条款所述的减资时间点以百瑞凯来股东3/5人数(非注册资本金比例)表决通过后执行。3.6贝瑞康原股东刘金龙、姚文、无锡贝瑞康在此一致同意并确认上述3.5、3.6条款所述的减资，届时配合办理减资程序(包括不限于签署减资股东会决议)；如果办理减资程序所需要的减资股东会决议和其他文件不能被签署(无论何种原因)，百瑞凯来单方签署减资股东会决议视为贝瑞康本协议所述的股东一致同意。3.7贝瑞康全体股东按实际缴纳的股权比例行使股东表决权、分红权、剩余财产分配权。

第4条备用方案4.1若有任何原因导致百瑞凯来无法入股山东贝瑞康，则项目完全由山东贝瑞康筹款承建，产权完全归山东贝瑞康所有，山东贝瑞康应在百瑞凯来股东会确定不入股后30日内退还百瑞凯来前期所有项目借款、投资款、设计费、与项目建设直接相关的开支等费用。政府支持百瑞凯来的无息贷款部分可由贝瑞康借用并承担还款，双方重新签订协议。4.2项目建成达到产权分割条件后，百瑞凯来必须先偿还贝瑞康担保的百瑞凯来银行贷款，解压土地后再回购生产车间和研发中心产权，具体回购方式双方协商。4.3若有其他备选方案，双方共同再行商议。

第5条其它5.1通过本协议所述的联系地址寄送邮件、物品，若出现拒收、任何他方代收、退回等情形的，均视为文件、物品已经有效送达。将文件、信息发送到本协议所述的对方微信、手机短信或者Email，一经发送视为送达。一方变更联系方式的，须提前3日书面通知对方，因逾期通知产生的全部法律责任均由通知方承担。5.2因本协议产生的纠纷由贝瑞康所在地法院管辖。一方违约或违法，导致其他方维护自身权益产生的费用由违约或违法一方承担，包括可能产生的差旅费、评估费、鉴定费、律师费、诉讼费。5.3各方身份证复印件或营业执照复印件作为本协议的附件。5.4本协议一式九份，各方分别持有一份。

后百瑞凯来公司未能入股贝瑞康公司。2022年5月30日，贝瑞康公司退还了百瑞凯来公司550万元。

2022年12月18日，百瑞凯来公司召开临时股东会，就解散公司、成立清算组等事项作出股东会决议，参会股东除刘金龙不同意外，其余股东均表决同意。2022年12月26日，百瑞凯来公司办理了公司注销备案/公告。

关于百瑞凯来公司支出的费用情况，百瑞凯来公司提供了会计钟安敏发给股东的《2020-2021百瑞凯来二期工程付款明细》一份，贝瑞康公司认为最终确定的金额为2216905.7元，其中的102万元、33万元、15万元三笔共计150万元，系原告购买烟台绿叶公司技术使用权的费用，不属于建设费用，要求贝瑞康公司承担没有依据。剩余的71万余元包括了450200.10元的利息，将来可在百瑞凯来公司回购项目产权时扣减，贝瑞康公司就没有退还，但现在百瑞凯来公司已解散清算，不可能回购了。

审理中，百瑞凯来公司主张因本案诉讼，支付律师费84200元，根据股东协议约定应由贝瑞康公司承担，并提供委托代理合同、律师费发票。被告认为没有付款凭证，由法院依法认定。

另查明，2019年11月，刘金龙、韦良孟、魏凯、赵庆新就成立抗体公司一事进行讨论并形成《关于成立抗体公司会议纪要》。2019年12月17日百瑞凯来公司登记设立，现股东及持股比例分别为：刘金龙，持股30.30%；韦忠安，持股15.15%；韦良孟，持股15.15%；王炳亮，持股15.15%；魏福亭，持股9.09%；魏凯，持股9.09%；李友富，持股6.06%。

2020年7月15日，百瑞凯来公司与烟台绿叶动物保健品有限公司签订《技术转让合同》，约定百瑞凯来公司以150万元价格受让烟台绿叶动物保健品有限公司鸭甲型××病毒二价蛋黄抗体（1型＋3型）项目的技术秘密使用权。为实施该项目，贝瑞康公司与百瑞凯来公司出资在贝瑞康公司的土地上建设厂房及研发中心。

再查明，贝瑞康公司另案起诉百瑞凯来公司等主张违约金，即（2023）鲁0791民初281号合同纠纷案件，贝瑞康公司主张对百瑞凯来公司垫付的利息450200.10元在违约金中扣减。本院已就该案作出判决，驳回了贝瑞康公司的诉讼请求。

本院认为，本案争议的焦点为：一、双方法律关系的性质及本案案由的确定。

根据查明的事实来看，起初，双方共同出资在贝瑞康公司的土地上建设百瑞凯来公司的厂房及研发中心，在建设过程中，实际是以贝瑞康二期名义进行，对百瑞凯来公司的权益没有保障，故各方在2021年6月1日签订了《股东协议》，约定百瑞凯来公司入股贝瑞康公司，实际出资900万元，用于涉案项目建设及设备采购，同时还约定，百瑞凯来公司暂不参与贝瑞康公司的经营管理及分红，项目建成后，贝瑞康公司专项减少百瑞凯来公司的注册资本金900万元，涉案项目的产权按照实际投资情况作价过户给百瑞凯来公司，由此可见，百瑞凯来公司入股贝瑞康公司，并不是以取得贝瑞康公司股东资格为目的，而是为了保障自己在涉案项目建设中的合法权益而为之，其最终目的仍然是为了取得建成后的厂房及研发中心的房地产权。因此，就涉案项目而言，双方是共同建设关系，后因百瑞凯来公司未能入股贝瑞康公司，根据股东协议的备用方案约定，项目完全由贝瑞康公司建设，产权完全归贝瑞康公司所有，贝瑞康公司退还百瑞凯来公司项目投资及借款等，在具备产权分割条件后，由百瑞凯来公司回购，故本案的案由并非股权转让或者股东出资纠纷，而是合同纠纷。

二、关于百瑞凯来公司为涉案项目支出的费用及应返还的数额。

贝瑞康公司对付款明细中的数额2216905.7元无异议，但认为，其中的150万元系购买烟台绿叶公司技术使用权的费用，不属于建设费用，不应由其承担。因百瑞凯来公司支出的该150万元系购买技术使用权的费用，相关技术属于百瑞凯来公司的资产，而双方系就项目实体建设进行投资，备用方案约定的也是退还与项目建设直接相关的费用，故该150万元不应由贝瑞康公司承担。剩余的716905.7元，贝瑞康公司虽称其中的450200.10元的贷款利息在另案中扣减，但在另案中并未支持贝瑞康公司的诉讼请求，故应在本案中一并处理。根据股东协议的约定，在百瑞凯来公司确定不入股贝瑞康公司的情况下，贝瑞康公司应返还百瑞凯来公司借款、投资款、设计费、与项目建设直接相关的开支等费用，现双方已确定百瑞凯来公司无法入股贝瑞康公司，故贝瑞康公司应根据协议约定，返还百瑞凯来公司相应款项。百瑞凯来公司要求贝瑞康公司返还的合理部分，本院予以支持。

三、关于百瑞凯来公司主张的律师费84200元。

百瑞凯来公司虽然提供了委托代理合同和发票，但未提供实际支付的证据，不能证实该费用已经产生，故该项主张证据不足，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下：

一、被告山东贝瑞康**物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告山东百瑞凯来生物科技有限公司项目建设费用716905.7元；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取12268元，由原告山东百瑞凯来生物科技有限公司负担8301元，被告山东贝瑞康**物科技有限公司3967元。保全费5000元，由原告山东百瑞凯来生物科技有限公司负担895元，被告山东贝瑞康**物科技有限公司负担4105元。

本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准）负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为，本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关执行法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员孙希佳

二〇二三年五月二十七日

书记员王彦平