山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2023）鲁0791民初281号

原告：山东贝某康**物科技有限公司，住所地潍坊高新区（确认送达地址）。

法定代表人：刘某龙。

委托诉讼代理人：陈衡芝，山东普瑞德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张坤明，山东普瑞德律师事务所律师。

被告：山东某乙科技有限公司，住所地山东省潍坊高新区，送达地址：潍坊市潍城区东风西街月河路月河楼商务大厦9层906号。

法定代表人（负责人）：王某亮。

被告：王某亮，男，1975年11月28日出生，汉族，住山东省诸城市（确认送达地址）。

被告：韦某孟，男，1984年3月28日出生，汉族，住山东省泰安市泰山区（确认送达地址）。

被告：韦某安，男，1960年5月17日出生，汉族，住山东省新泰市（确认送达地址）。

被告：魏某，男，1987年6月24日出生，汉族，住山东省泰安市泰山区（确认送达地址）。

被告：魏某亭，男，1961年8月22日出生，汉族，住山东省青州市（确认送达地址）。

被告：李某富，女，1973年1月18日出生，汉族，住山东省利津县。

被告：闫某宁，男，1978年2月15日出生，汉族，住山东省利津县。

以上八被告共同委托诉讼代理人王忠英、任文潇，山东春盛律师事务所律师。

原告山东贝某康**物科技有限公司（以下简称“贝某康公司”）与被告山东某乙科技有限公司（以下简称“某丙公司”）、王某亮、韦某孟、韦某安、魏某、魏某亭、李某富、闫某宁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人、被告王某亮、魏某、韦某孟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

贝某康公司向本院提出诉讼请求：一、依法解除原告与被告某丙公司签订的《关于山东贝某康**物科技有限公司与山东某乙科技有限公司共同建设百瑞凯来生产厂房和抗体研发大楼的协议》：二、依法判令被告某丙公司支付原告违约金5380168.05元（暂按截止2022年12月31日已投入建设成本19434560.49元的30%计算，抵减某丙公司支付银行贷款利息450200.10元）；三、依法判令被告王某亮、韦某孟、韦某安、魏某、魏某亭、李某富、闫某宁在各自未缴出资范围内，对被告某丙公司上述债务的69.70%部分，即3749814.10元承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2021年1月7日，原告与被告某丙公司签订《关于山东贝某康**物科技有限公司与山东某乙科技有限公司共同建设百瑞凯来生产厂房和抗体研发大楼的协议》（以下简称《共建协议》），约定双方共同投资，按照某丙公司为实施其受让的烟台某某保健品有限公司鸭甲型**病毒二价蛋黄抗体（1型＋3型）项目的技术某密使用权，而进行抗体制造及检验的特殊工艺要求，在原告土地上为某丙公司设计建设生产厂房和抗体研发大楼，建成后根据投资情况分割资产，土地价值按照高新区现行国家工业地招标价格进行出让，原告投资建设部分按照高新区生物医药园的出租价格出租，厂房价格每平米／每月18元，研发楼每平米／每月30元，由某丙公司租用10年后再予以回购，若某丙公司不能租赁或不购买，要赔付原告总建设成本的30%作为经济赔偿。截止2022年12月31日，该建设项目已基本完工，原告已投入建设成本19434560.49元，某丙公司仅支付银行贷款利息450200.1元。根据协议约定及其实际履行情况，原告按照某丙公司抗体制造及检验的特殊工艺要求，在自有土地上垫资为其建设生产厂房和研发大楼。原告享有工程完工并交付某丙公司使用后，十年内按约收取租金，十年后请求其按照原告投资金额及现行土地使用权出让价格回购生产厂房和抗体研发大楼，从而收回建设成本的权利。某丙公司注册资本6600万元，其中股东王某亮、韦某孟、韦某安（韦某孟之父）分别认缴出资额1000万元，股东魏某、魏某亭（魏某之父）分别认缴出资额600万元，名义股东李某富认缴出资额400万元（代持实际股东闫某宁股份），以上股东持股比例合计69.70%；股东刘某龙认缴出资额2000万元，持股比例30.30%。上述股东认缴出资时间均为2025年12月31日。2021年11月17日，闫某宁与魏某的岳父孙某灯、韦某孟的岳父刘春华合计认缴出资200万元，在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局登记注册天津某某科技有限公司。2021年12月23日，孙某灯、刘春华受让李长英股份201万元，入股由李长英认缴出资300万元，于2020年5月14日在利津县市场监督管理局登记注册的山东某丙科技有限公司。2022年10月24日，该公司注册资本变更为500万元，股东及出资信息变更为闫某宁认缴出资225万元，孙某灯认缴出资225万元，刘春华认缴出资50万元。2023年1月12日，魏某亭受让孙某灯所持该公司全部股份，公司股东变更为闫某宁、魏某亭、刘春华。2022年12月18日，某丙公司召开临时股东会，除股东刘某龙一人不同意外，其他股东（闫某宁作为实际股东与会表决）六人一致表决同意，作出关于解散公司并成立清算组的决议。2022年12月26日，某丙公司在某乙公司注销备案／公告，申请注销登记。鉴于某丙公司股东闫某宁、韦某孟、魏某、魏某亭违反股东忠诚义务和诚信原则，经营股东竞业禁止业务，损害公司、其他股东及公司债权人利益，并配合股东王某亮操纵公司股东会决议解散公司，导致某丙公司已进入注销前的清算备案／公告程序，事实上以自己的行为表明不再履行《协议》约定的义务，某丙公司及除刘某龙之外的其他股东，对其预期违约行为具有严重过错，依据《民法典》第五百六十三条第五百七十八条之规定，原告有权主张解除上述协议，并主张某丙公司承担预期违约责任。同时，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第二十二条规定，原告有权主张除刘某龙之外的其他未缴出资股东在未缴出资范围内，对公司债务承担连带清偿责任。为维护原告的预期利益，特提起诉讼，请依法裁决。

某丙公司辩称，原告伪造共建协议，并依据虚假的共建协议提出的各项诉讼请求均不成立，法院应当查清事实，依法驳回原告的诉讼请求，事实和理由如下：一、原告从未与某丙公司签订过《共建协议》，该协议系原告伪造的，是非法的，根本谈不上依法解除的问题。2019年秋，原告实际控制人刘某龙因业务关系认识了山东某某大学副教授魏某和韦某孟博士，并看中二人在家禽卵黄抗体生产方面的突破性技术，提出成立新公司合作建设卵黄抗体注射剂项目，并由刘某龙争取政府支持。在国家鼓励大学老师利用自身专业技术“引企创企”政策引导下，双方于2019年11月18日达成一致意见，成立某丙公司，共建抗体ＧＭＰ车间。各方商量共建的方式包括持有公司的股权或者购买共建的车间、研发中心，从未协商过租赁事宜。各方最早商定的意见先是韦某孟、魏某博士团队占股30%，通过股权融资，争取高新区政府融资1000万元。因双方共建的项目是高新区支持的新项目且有人才引进，潍坊某某医药科技产业园（简称生物园）提供600万元扶持资金，同时政府还配套1400万元5年期的无息贷款，双方共建目的是争取政府扶持成立某丙公司，建成ＧＭＰ车间和研发中心用于兽药注射剂抗体的生产经营。但是后来刘某龙称政府补贴资金需要用在两个公司上，提出让贝某康公司也参与进来，与某丙公司、生物园三方共同建设，但后来又说某丙公司注册不到两年，不符合政府补贴的使用条件，基于信任，大家同意以贝某康公司名义立项并建设。因此，后来某丙公司与贝某康公司合作的方式是通过各种股东会的会议纪要和股东会决议的方式进行，各种文书参与人员都会签字确认。2019年11月18日的会议纪要明确是以股权的方式进行合作。2021年1月2日的股东会会议纪要对合作方式没有做出改动，只是决定新吸收闫某宁入股。2021年3月9日的股东决议明确某丙公司通过盈利和股东注入的资本先购买土地，土地价格按照政府现行实际价格购买，再购买贝某康建设研发中心土地和研发中心。后来因刘某龙以转让土地后需要某丙公司与政府重新签订立项合同太过麻烦为由，不同意将土地提前卖给某丙公司，实际上是不想把资产过户给某丙公司。2021年6月1日，各方经过激烈讨论后形成一致意见，签订股东协议，将合作形式变更为：某丙公司投资900万入股贝某康公司，项目建成后，贝某康公司减资，将所建成的车间和研发中心过户到某丙公司名下。最终，某丙公司的项目投资达到了770万余元，但贝某康公司一直以各种理由不予办理股权变更登记手续，导致某丙公司一直不能入股贝某康公司，某丙公司的股东意见非常强烈，一直给贝某康公司的土地上建设贝某康公司立项的项目承担各种费用，但却不能入股，各股东承担了巨大的风险。最终贝某康公司同意退还某丙公司投入的资金，该项目产权归贝某康公司单独所有。自始至终，双方从未协商租赁事宜，更没有约定过某丙公司承担30%建设资金的违约责任。刘某龙是两个公司的实际控制人，两个公司共用财务人员，公章、合同章、财务章及法定代表人的私章都在贝某康公司财务办公室的保险柜中保管。刘某龙利用自己掌握两套公章的便利条件伪造了所谓的共建协议，但其内容没有任何事实依据，某丙公司的所有股东除刘某龙外均不知情，也从未在股东会议上研究过。况且，车间和研发中心如何共建，从开始就是用股东协议的方式约定，所有股东都会签字确认。2021年1月7日的《共建协议》签订时，股东韦某孟和魏某均在泰安，没有来过潍坊，不知道协议内容，没有人签字确认，所有股东没有听刘某龙说过要改变合作方式。并且2021年1月2日股东会决议同意闫某宁入股，2021年4月王某亮入股，二人自始至终没见过这份协议，也从未被告知协议的内容。另外，这份协议格式极不正规，各项条款描述模糊不清，只约定某丙公司承担违约责任，却对原告无任何约束，违背了合同的公平性，因此，从内容上、形式上、原则上和真实性上均不合法，对该协议不认可。离《共建协议》最近的2021年3月9日的股东决议，各股东明确是先购买厂房建设用地和厂房，再购买研发中心用地和研发中心，根本没有讨论过租赁的问题，更不可能签订《共建协议》。原告伪造该《共建协议》的目的，是要求某丙公司承担30%的违约责任。二、原告要求某丙公司支付违约金5380168.05元没有任何事实依据。1、本案中，某丙公司不存在违约行为，反而是原告一再违反股东协议的约定，先是答应将土地卖给某丙公司，后反悔不履行；又达成股东协议，同意某丙公司出资900万入股原告，但不办理股权转让手续，直到最后导致某丙公司的所有股东不再信任刘某龙，退出共建，是原告多次违约在先，并非某丙公司违约，原告无权要求某丙公司承担违约责任。2、原告要求某丙公司承担违约责任的《共建协议》是伪造的、虚假的、违法的，协议的内容与之前之后的股东协议内容均相互矛盾，所有条款均没有法律效力。因此，关于承担30%建设费用违约责任的约定是无效的。3、现在车间没有施工完毕，只是进行了主体框架的施工，不具备对外租赁使用的条件。虽说是共建，但从项目立项开始，与政府签订的立项书和相关合同均是原告签订，项目建设过程中重要材料的购买、招标也从来没通知某丙公司股东参加，项目上的所有资产实际上属于原告，政府的600万元无偿资助和1400万元无息贷款也是潍坊某某医药产业园和原告共同使用，某丙公司只是名义上的共建，除了刘某龙以各种名义让某丙公司支付项目建设费用外，某丙公司从未得到合作伙伴应有的对待和知情权。三、原告要求某丙公司的股东王某亮、韦某孟、韦某安、魏某、魏某亭、李某富、闫某宁在各自未缴出资范围内承担责任没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。原告一直为某丙公司代加工产品，某丙公司支付加工费和仓储费用。由于与刘某龙矛盾不断扩大，导致经营困难，连续亏损，某丙公司股东在2022年12月18日决议解散公司后，原告加工的200万余元的饲料产品和包装材料及其他财产都在原告的库房中被扣押，某丙公司成立清算组后，决议将库存等资产搬离原告处遭到拒绝。为了解决拖欠员工的工资问题，经过股东努力，刘某龙只同意拉走了很小一部分产品，股东们自己花钱购买了这部分产品才偿还了员工欠款，其余资产，刘某龙一直拒绝清算组拉走处置。某丙公司没有债务，库存的产品和固定资产有200余万元，技术使用权150万元，另外还有6项专利权、18项商标、1项著作权，截止2022年8月份，财务报表显示总资产超过450万元，现有的资产足以支付工人工资及其他费用，没有达到资不抵债的情况，不需要股东个人承担责任，原告要求某丙公司的股东承担责任没有任何依据。某丙公司中欠缴出资最多的是刘某龙，刘某龙实际出资比例仅为29.9%。股东闫某宁在入股某丙公司之前就已经注册山东某丙科技有限公司，但一直未经营，股东会同意闫某宁入股时，刘某龙并未提出异议。山东某某公司立项的产品是胆汁酸和免疫功能蛋黄粉，目前尚未建设和投产，与涉案的兽药注射剂抗体项目没有任何关系。在某丙公司成立清算组之前，山东某某公司的股东除闫某宁外均不是某丙公司的股东，根本谈不上违背竞业禁止原则，股东们也从未签订过竞业协议。相反，在股东们与刘某龙产生矛盾后，刘某龙在贝某康公司生产和销售某丙公司的产品。除刘某龙外，某丙公司的股东都严格按照股东协议的约定履行自己的义务，只有刘某龙，为达到占有某丙公司资产的目的，不惜冒着违法犯罪的风险伪造共建协议，希望法庭查清事实，依法驳回原告要求某丙公司股东承担责任的诉讼请求。综上，某丙公司没有签订所谓的《共建协议》，没有解除的必要，原告要求某丙公司支付30%建设工程款项违约金也没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。

被告王某亮、韦某孟、韦某安、魏某、魏某亭、李某富、闫某宁辩称，某丙公司只是进行了解散的清算，现有财产足以清偿公司债务，并没有达到资不抵债的程度，股东个人无需承担赔偿责任。各股东也不存在违反竞业禁止的情形，因此，原告要求各股东个人承担连带赔偿责任没有事实和法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方进行了庭审质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2019年11月，刘某龙、韦某孟、魏某、赵某新就成立某丁公司一事进行讨论并形成《关于成立某丁公司会议纪要》。2019年12月17日某丙公司登记设立，现股东及持股比例分别为：刘某龙认缴出资2000万元，持股比例30.30%；韦某安认缴出资1000万元，持股比例15.15%；韦某孟认缴出资1000万元，持股比例15.15%；王某亮认缴出资1000万元，持股比例15.15%；魏某亭认缴出资600万元，持股比例9.09%；魏某认缴出资600万元，持股比例9.09%；李某富认缴出资400万元，持股比例6.06%。

2020年7月15日，某丙公司与烟台某某保健品有限公司签订《技术转让（技术某密）合同》，约定某丙公司以150万元价格受让烟台某某保健品有限公司鸭甲型**病毒二价蛋黄抗体（1型＋3型）项目的技术某密使用权。为实施该项目，贝某康公司与某丙公司出资在贝某康公司的土地上建设厂房及研发中心。

审理中，贝某康公司提供《关于山东贝某康**物科技有限公司与山东某乙科技有限公司共同建设百瑞凯来生产厂房和抗体研发大楼的协议》一份，载明贝某康公司与某丙公司共同建设百瑞凯来生产厂房和某某中心大楼事宜，经双方协商达成协议如下：一、贝某康公司同意某丙公司在贝某康现有14亩土地上建造厂房（下称某某厂房）和某某中心大楼（下称百瑞凯来抗体研发中心），厂房造价1600万元，某某中心大楼造价约2000万元，总造价约：3600万元。二、建设方案按照某丙公司的购买烟台某某有限公司鸭肝1型＋3型生产批号进行设计建设。三、建设资金双方投资，建成后根据投资情况分割资产。土地价值按照高新区现行国家工业地招标价格进行出让。四、贝某康的投资建设部分按照高新区生物医药园的出租价格出租，厂房价格每平米／每月18元，研发楼每平米／每月30元，某丙公司使用租期10年然后再购买。五、生产厂房和研发中心建成后若某丙公司不能租赁或不购买，要赔付贝某康公司总建设成本的30%作为经济赔偿。2021年1月7日，协议落款处加盖某丙公司的印章。

某丙公司认为，该协议不具有真实性，来源不合法，证据内容与双方共建内容不符，是原告伪造的。无论该协议签订与否，其内容已经被2021年6月1日《股东协议》取代，合作各方已经对双方共建的方式作出了新的约定，应当以新签订《股东协议》确定的合作方式为准。具体意见同答辩意见。

在该共建协议落款时间前后形成的部分股东会议纪要及决议如下：

2021年1月2日，某丙公司的股东形成会议纪要，主要内容为：基建任务：6月底完成主体建设，总投资控制在基建1600万元，装修2000万元，年底争取完成装修；还涉及科研任务、团队建设及财务建设。

2021年3月9日，某丙公司的股东形成股东决议，主要内容为：股东分红、再注资；土地问题，通过公司盈利及股东注入的资本先购买土地，土地价格按照政府现行实际价格购买。百瑞凯来盈利先购买百瑞凯来厂房建设用地和厂房，再购买贝某康建设研发中心用地和研发中心等内容。

2021年6月1日，各方签订《股东协议》，主体包括：贝某康公司、某丙公司、刘某銮（刘某龙）、姚某、魏某、韦某孟、闫某宁、王某亮。各方为理顺产权有助于贝某康和百瑞凯来的健康发展，各方达成股东协议如下：

第1条陈述与保证1.1山东贝某康**物科技公司现有股权结构：注册资本3000万，实收资本1900万，其中法人股东无锡贝某康**物科技有限公司认缴1400万，实缴300万，自然人股东姚某认缴300万，实缴300万，自然人股东刘某銮（刘某龙）认缴1300万，实缴1300万。山东贝某康**物科技公司现有厂房6449.93㎡，土地16125㎡。1.2贝某康自然人股东刘某銮（刘某龙）、姚某、法人股东无锡贝某康**物科技有限公司共同出让40%股权给百瑞凯来。1.3各方在此确认：百瑞凯来已经并将继续投资在贝某康约14亩土地上建造厂房（下称某某厂房）和某某中心大楼（下称百瑞凯来抗体研发中心），用于百瑞凯来的生产，厂房造价约1600万元，某某中心大楼造价约2000万元（本协议签署之前，贝某康和百瑞凯来已经分别投入部分资金建设，该部分按实际银行流水分别记账，资产归各方所有）。1.4各方在此确认：任何一方或者几方对百瑞凯来的投资，如果未经百瑞凯来60%以上股东表决权通过，不得被认为是股权投资，而是借款债权投资由百瑞凯来进行偿还借款。1.5各方分别保证：为签署本协议提供的所有文件、资料、信息及做出的任何形式的陈述、说明，保证是真实，充分及完整的，不存在虚假，误导性内容或重大遗漏或其他可能影响对签署本协议相关的事实作出正确判断之情形。1.6各方保证贝某康自本协议签署之时，除了对潍坊农村商业银行300万元的信用贷款、206.4万元的中国工商银行的税务贷之外没有任何的债务、没任何的担保或者其它或有债务，上述债务由山东贝某康自己承担偿还。1.7各方确认：贝某康公司地产和房产估值2250万元，与公司估值对应，但是如果贝某康的银行贷款没有偿还，贝某康的估值应减去实物抵押的银行贷款，若其他无形资产贷款（非抵押贷款）不影响公司估值则不用扣除，若影响到公司估值应一并扣除。1.8行政审批服务局备案的百瑞凯来或贝某康公司《章程》与本协议不一致的，以本协议为准，无论《章程》备案于本协议签署之前还是之后均如此。

第2条贝某康对百瑞凯来转让股权2.1贝某康注册资金3000万，百瑞凯来认缴1200万元，实际出资900万元转让贝某康40%股份，该持股比例按照实际注资900万元或者更多投资款除以贝某康的估值2250万元计算得出，实际股权生效比例按该计算方法的实际出资比例生效；刘某龙、姚某、无锡贝某康**物科技有限公司三方认缴1800万元，占股60%。2.2上述认缴注册资本金的实缴情况：百瑞凯来从银行贷款和其他资金900万元投入到贝某康（视为实缴注册资本金），以实际到账为准；刘某龙已经实缴1300万，还应当实缴0元；无锡贝某康**物科技有限公司已经实缴300万，还应当实缴0元；姚某已经实缴300万，还应当实缴0元。2.3百瑞凯来的900万元（用于抗体百瑞凯来厂房即生产车间、研发中心的建设和百瑞凯来设备的采购），投入到贝某康（视为实缴注册资本金）。2.4各方注册资本金实缴后，贝某康应当在5日内向实缴注册资本金的股东出具《出资证明》，载入贝某康的股东名册并将对应的实缴注册资本金计入会计账簿的实收资本。2.5贝某康于本协议签订后尽快完成股权变更。在完成股权变更之前，百瑞凯来同意以预支加工费或借款形式向贝某康支付部分款项用于项目建设顺利进行。后续项目建设所需资金，百瑞凯来原则上在完成股权变更之后以投资款形式转入贝某康账户。股权比例按实际注资所占在本协议签署之时的贝某康估值比例计算。2.6无锡贝某康若出资收购拟出让股权，则优先出资收购，如果无锡贝某康确定不注资且影响百瑞凯来入股进程，则山东贝某康务必通过法律途径尽早解决股权变更问题。

第3条股东权利义务与减资退出：3.1百瑞凯来暂时不参与贝某康公司经营管理及分红，如有变动需经股东会协商同意。某丙公司向贝某康公司注入投资款及借款必需专款专用，仅用于某某科技生产车间、研发中心（即贝某康二期项目精制卵黄抗体ＧＭＰ车间和畜禽病原检测中心）的建设。3.2生产车间、研发中心应当在符合办理房产证手续后立即开始办理房地产

证，并争取在60日以内完成。3.3各方一致确认：尽管某某科技生产车间、研发中心以贝某康二期项目精制卵黄抗体ＧＭＰ车间和畜禽病原检测中心的名义建造，以贝某康的名义办理工程建设手续并取得房产证，但是实际是百瑞凯来和贝某康双方共建，贝某康二期生产车间、研发中心完整所有权的获得需百瑞凯来回购贝某康投资部分。3.4在贝某康二期项目建成以后，贝某康专项减少百瑞凯来的注册资本金900万元，减资方式为实物减资，百瑞凯来实际投入的贝某康名下的生物科技生产车间、研发中心的房地产权按照百瑞凯来的实际投资作价过户给百瑞凯来，贝某康实际投入建设的资金投入根据银行转账记录由百瑞凯来回购。各方在此一致确认生物科技生产车间、研发中心（包含不限于建设、设计、贷款利息、工程施工过程中的已发生的费用）非按市场价格过户，而是以实际投资额。过户完成后政府无息贷款部分由百瑞凯来承担。政府赠送的600万元设备款购买的设备作为三方共建平台，资产归百瑞凯来、贝某康、生物园三方共有，百瑞凯来回购贝某康资产时不包括该财产。3.5条款所述的减资时间点以百瑞凯来股东3／5人数（非注册资本金比例）表决通过后执行。3.6贝某康原股东刘某龙、姚某、无锡贝某康在此一致同意并确认上述3.5、3.6条款所述的减资，届时配合办理减资程序（包括不限于签署减资股东会决议）；如果办理减资程序所需要的减资股东会决议和其他文件不能被签署（无论何种原因），百瑞凯来单方签署减资股东会决议视为贝某康本协议所述的股东一致同意。3.7贝某康全体股东按实际缴纳的股权比例行使股东表决权、分红权、剩余财产分配权。

第4条备用方案4.1若有任何原因导致百瑞凯来无法入股山东贝某康，则项目完全由山东贝某康筹款承建，产权完全归山东贝某康所有，山东贝某康应在百瑞凯来股东会确定不入股后30日内退还百瑞凯来前期所有项目借款、投资款、设计费、与项目建设直接相关的开支等费用。政府支持百瑞凯来的无息贷款部分可由贝某康借用并承担还款，双方重新签订协议。4.2项目建成达到产权分割条件后，百瑞凯来必须先偿还贝某康担保的百瑞凯来银行贷款，解压土地后再回购生产车间和研发中心产权，具体回购方式双方协商。4.3若有其他备选方案，双方共同再行商议。

第5条其它5.1通过本协议所述的联系地址寄送邮件、物品，若出现拒收、任何他方代收、退回等情形的，均视为文件、物品已经有效送达。将文件、信息发送到本协议所述的对方微信、手机短信或者Ｅｍａｉｌ，一经发送视为送达。一方变更联系方式的，须提前3日书面通知对方，因逾期通知产生的全部法律责任均由通知方承担。5.2因本协议产生的纠纷由贝某康所在地法院管辖。一方违约或违法，导致其他方维护自身权益产生的费用由违约或违法一方承担，包括可能产生的差旅费、评估费、鉴定费、律师费、诉讼费。5.3各方身份证复印件或营业执照复印件作为本协议的附件。5.4本协议一式九份，各方分别持有一份。

后某丙公司未能入股贝某康公司。贝某康公司根据股东协议备用方案的约定，退还某丙公司前期所有项目借款、投资款等。2021年11月27日，贝某康公司与某丙公司签订《确认与出借款协议》，确认贝某康公司已收到某丙公司借款500万元。2022年5月30日，贝某康公司向某丙公司支付550万元。

2022年12月18日，某丙公司召开临时股东会，就解散公司、成立清算组等事项作出股东会决议，参会股东除刘某龙不同意外，其余股东均表决同意。2022年12月26日，某丙公司办理了公司注销备案／公告。

本院认为，贝某康公司提供共建协议一份，主张某丙公司已经股东会决议解散，以实际行动表明不再履行该协议的义务，要求被告承担违约责任。被告则主张，该共建协议系贝某康公司伪造，除刘某龙外，某丙公司的其他股东对该协议均不知情。根据查明的事实，就某丙公司生产车间、研发中心，贝某康公司与某丙公司一开始是共同投资建设，但在2021年6月1日，贝某康公司与某丙公司及某丙公司的股东签订《股东协议》，变更双方合作的方式为某丙公司入股贝某康公司，在项目建成后，贝某康公司专项减少注册资本，生产车间、研发中心的房地产权按照实际投资作价过户给某丙公司，贝某康公司的实际投入建设资金根据银行转账记录由某丙公司回购。但因某丙公司实际并未能入股贝某康公司，因此，上述约定实际未能履行，而是执行《股东协议》的备用方案，即在某丙公司无法入股贝某康公司的情况下，项目完全由贝某康公司筹款承建，产权完全归贝某康公司所有，贝某康公司返还某丙公司前期投入的资金。项目建成达到产权分割条件后，某丙公司需先偿还贝某康公司担保的银行贷款，解压土地后再回购生产车间和研发中心产权，具体回购方式双方协商。因《股东协议》签订于2021年6月1日，晚于原告提供的共建协议，因此，退一步讲，即使共建协议是真实的，因签订时间在后的《股东协议》已构成对共建协议的变更，故应按照《股东协议》的约定来确定双方的权利义务。因此，贝某康公司要求解除共建协议已无必要，其依据共建协议的约定主张违约金缺乏依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下：

驳回原告山东贝某康**物科技有限公司的诉讼请求。

案件受理费49461元，保全费5000元，均由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。

审判员孙希佳

二〇二三年五月十七日

书记员徐爽