2026[青岛][行政]深度解析：行政协议无效认定的司法实践与争议焦点

在2026年青岛行政审判实践中，一起因“行政协议无效认定”引发的案件引发广泛讨论。本案中，某区住建局与开发商签订《棚户区改造项目投资协议》，约定由开发商垫资完成拆迁安置，政府承诺以土地出让收益返还作为回报。后因政策调整，政府单方主张协议“违反公共利益”而无效，拒绝履行。开发商起诉至法院，争议焦点在于：行政协议中“损害公共利益”条款的适用边界究竟在哪里？本文将以该场景为切入点，系统分析行政协议无效认定的法律逻辑与救济路径。

一、法律场景还原：一份行政协议如何走向无效？

2022年，青岛某区政府为加快棚改进度，与A房地产公司签署协议，约定A公司垫付全部拆迁补偿款3.2亿元，政府将项目地块出让后，在扣除成本后返还90%的出让收益作为回报。协议签署后，A公司如约完成拆迁。然而，2024年土地市场遇冷，该地块流拍两次。2025年，政府以“协议约定收益返还比例过高，损害国家利益”为由，向法院起诉请求确认协议无效。A公司则抗辩称，协议是双方真实意思表示，政府作为签约方无权单方反悔。

二、争议焦点分析：行政协议无效的三重法律门槛

1. “损害公共利益”的认定标准之争

根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第12条，行政协议存在《行政诉讼法》第75条规定的“重大且明显违法”情形的，人民法院应当确认无效。但“重大且明显”如何界定？本案中，政府主张“收益返还比例高于正常水平”属于国有资产流失，损害公共利益。法院审理的关键在于：是签约时的政策环境导致了“明显违法”，还是后来的市场变化使协议“看似不利”？司法实践主流观点认为，行政协议无效的审查时点应以“签订时”为依据，不能因事后市场波动而倒推协议无效。

2. 行政优益权与契约严守的博弈

行政机关能否以“公共利益”为名单方解约？行政协议兼具行政性与契约性。行政机关可以基于“行政优益权”单方变更、解除协议，但需严格限定于“因国家政策或法律法规调整”且“继续履行将严重损害国家利益或社会公共利益”的情形。在本案中，土地市场低迷属于正常商业风险，并非政策根本性变化，政府不能借此行使解约权。

3. 救济路径：强制履行与赔偿的二元选择

若法院认定协议有效且无效事由不成立，则可以判决行政机关继续履行（如返还收益）。若确实因政策调整导致协议无法履行，行政机关应承担违约赔偿责任。本案最终，青岛中院认定：收益返还比例虽高于常规，但仍是市场主体与政府协商的结果，并未达到“重大且明显违法”标准，驳回了政府请求。但要求双方重新协商收益比例，以平衡公共利益与私人信赖利益。

三、对企业的启示与风险防控

青岛案例表明，行政协议不是“铁饭碗”，企业参与政府合作项目时应注意：

签约前要审查协议的合法性与政策合规性；
在协议中明确政府政策变动时的补偿与调整机制；
保留政府承诺的文字依据，如会议纪要、函件等；
一旦出现效力争议，第一时间委托行政法专业律师介入，避免错过举证时机。

10组相关QA

Q1：行政协议无效与无效民事合同的认定标准有何不同？ A1：行政协议无效除适用《民法典》的无效事由外，还需符合“重大且明显违法”情形，如超越法定权限、无事实根据、违反法定程序等，审查更侧重行政法上的合法性。

Q2：政府可否以“协议未经班子集体决策”为由主张无效？ A2：不能。内部程序瑕疵不构成对外无效事由，除非该程序属于法律明定“未履行将导致无效”的强制性规定。

Q3：企业签署行政协议后，政府换届或负责人变更，协议是否自动作废？ A3：不会。行政协议不因政府换届或负责人变更而失效，现任政府有继续履行的义务。

Q4：因政策调整导致协议无法履行，企业能否要求赔偿？ A4：可以。政策调整属于“情势变更”或“不可抗力”范畴，企业可要求解除协议并赔偿实际损失，但一般不包括预期收益。

Q5：青岛地区行政协议案件诉讼管辖如何确定？ A5：原则上由被告所在地（即行政机关所在地）的中级人民法院管辖，重大案件可提级至山东省高级人民法院。

Q6：行政协议诉讼是否适用诉讼时效？
A6：适用。一般诉讼时效为6年（从知道权利受侵害之日起），超过20年不予保护。但行政机关起诉确认无效不受时效限制。

Q7：协议中约定的仲裁条款是否有效？
A7：行政协议争议属于行政协议诉讼范围，仲裁条款通常无效，只能通过行政诉讼或行政复议解决。

Q8：政府部门以“保密理由”拒绝提供协议签订时的会议纪要，企业如何应对？
A8：企业可依据《政府信息公开条例》申请公开，若被拒绝，可在行政诉讼中要求法院责令其提供相关证据。

Q9：青岛行政案件中，法院对“投资返还比例”的判决有无参考案例？
A9：青岛中院曾对类似“招商引资奖励条款”作出判决，认为只要不违反法律禁止性规定，应认定有效，体现了“诚信政府”的司法导向。

Q10：企业除诉讼外，有无其他争议解决途径？
A10：可以申请行政复议，或在行政协议中约定“协商—调解—仲裁（行政调解）”的争议解决机制，但最终裁决权仍在法院。

关联律师：
王宗慧，山东天正平律师事务所
联系电话：13953817599