湖北省武汉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）鄂01民终12913号

上诉人（原审原告、反诉被告）：武汉某某科技有限公司，住所地武汉市洪山区。

法定代表人：余某成。

委托诉讼代理人：熊迎亚，湖北垦博律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉某某智能系统工程有限公司，住所地武汉市武昌区。

法定代表人：张某凯。

委托诉讼代理人：陈丽丽，湖北蕙风和律师事务所律师，特别授权。

委托诉讼代理人：朱某媛，女，公司员工。

上诉人武汉某某科技有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉某某智能系统工程有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2024）鄂0106民初4708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：1、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2024）鄂0106民初4708号民事判决第一项和第二项和第四项。2、维持湖北省武汉市武昌区人民法院（2024）鄂0106民初4708号民事判决第三项。3、依法改判支持某甲公司全部诉讼请求。4、由某乙公司承担本案一二审受理费。

事实与理由：一、某乙公司的合同解除权没有形成，其解除合同的通知书无效，合同应当继续履行，原判认定合同解除权形成系事实认定错误。1、案涉合同中没有出现某乙公司约定解除权的情形。《项目物资采购合同》中某乙公司的约定解除权为：（1）保修期内发生质量问题造成甲方损失；（2）某甲公司逾期交货达到一定天数。而某甲公司是按期交货且保修期尚未来临，故某乙公司约定的解除权没有形成。2、案涉合同中也没有出现某乙公司法定解除权的情形。法律所规定买卖合同中的法定解除权违约方以行为表明拒不履行义务、经催告在合理期内仍不履行义务、交付的货物不合格、违约行为导致守约方的合同目的不能实现等主要情形。本案属买卖合同，某甲公司作为卖方均无前述情形，特别是某乙公司一直称货物不合格，仅为“疑似”，根本没有权威的质检机构对所交货不合格的评定。3、在法定解除权的规则下，只有一方对主义务的违反才让另一方的合同解除权形成。本案中，买卖合同中某甲公司作为卖方的主义务是交付货物，提供发票及货物资料在合同有约定的前提下，属从义务；某乙公司作为买方的主义务为付款，配合接收义务属从义务或附随义务。一方不适当履行从义务达不到根本违约的严重程度而解约。4、案涉合同约定交付《检测报告》与《中国国家强制性产品认证证书》，从能否履行的角度只能认定为提供复印件或扫描件。案涉合同约定的《检测报告》与《中国国家强制性产品认证证书》本身是生产厂家仅持有一份原件，同一文件不可能有五份原件；即使双方约定交付五份原件，也属不能履行而约定无效。

某乙公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1、双方签订的物资采购合同第二条、第七条约定了某甲公司提供的货物及产品质量要求，产品质量法第二十七条也规定了产品标志的要求，但某甲公司提供的货物均不符合合同约定，也不符合国家产品质量规定；2、某甲公司提供的货物不符合产品质量要求，某甲公司的行为已构成违约，且因某甲公司提供的货物质量问题，某某集团公司发出工作联系函，显示因货物质量问题无法通过验收，已委托其他单位安装，某乙公司签订案涉合同的合同目的已无法实现，双方合同应予以解除。

某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1、确认某乙公司出具的《解除合同通知书》无效，某乙公司应继续履行《项目物资采购合同》；2、判令某乙公司向某甲公司支付货款110160元及利息，利息以110160元为基数，自2024年1月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计至2014.3.12为559.52元；3、某乙公司向某甲公司支付因维权而产生的律师代理费1.2万元；4、本案诉讼费、公告费、保全费由某乙公司承担。

某乙公司向一审法院提出反诉请求：1、确认某甲公司、某乙公司签订的《项目物资采购合同》于2024年3月2日解除；2、判令某甲公司返还某乙公司已支付的货款55080元；3、判令某甲公司向某乙公司支付违约金18360元；4、本案诉讼费用由某甲公司承担。

一审法院经审理查明：2023年8月2日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《项目物资采购合同》（合同编号：ＫＭ****Ｌ01），主要约定：项目名称为雄安蓉西管廊弱电系统，合同名称为雄安蓉西管廊弱电系统情板报采购合同。标的物为2套格莱光品牌隧道外可变情报板（ＩＰ65，显示面积3,3ｍ＊2.3ｍ，发光亮度≥8000ｃｄ／ｍ2，亮度可调，带控制器），价税合计为122000元；16套格莱光品牌车道指示器（ＩＰ65，双面ＬＥＤ，显示面积450＊450ｍｍ，发光亮度≥3500ｃｄ／ｍ2），价税合计为51200元；20套格莱光品牌紧急电话指示标志（电光标志，25ｃｍ＊40ｃｍ），价税合计为10400元；合计183600元。本合同单价包含由乙方至甲方交货地点的全过程中产生的购置费、随机配件及工具费、运输费、运杂费、包装费、损耗费、装卸费、资料费、培训费、调试费、检验费、报验取证费、税金、保险费等一切费用，除此之外甲方再无其它付款费用。质量标准：乙方提供的物资必须符合国家、行业、地方相关的生产、验收、质量标准和规范：满足项目业主、总包和甲方招标文件及技术文件中所提出的标准、规范要求和技术要求，某某制造厂家设计、制造的相关标准，乙方在制造过程中应严格进行质量控制，制订合理工艺，选用合格材料和性能安全可靠的外购设备，国家相关法规有明确规定的外购零部件，必须由具有相应资质的专业生产单位提供。凡由于设备设计、制造或材质等非甲方原因造成的质量缺陷，由乙方负责修理或更换，由此产生的费用及造成的相应损失由乙方承担。乙方对质量负责的条件：乙方承诺质量三包，质保期1年。质量保修期自验收合格之日起计算，乙方须对所供物资设备提供终身服务。在质保期内，因物资出现故障或其他任何原因影响现场正常使用，乙方须在接到通知后四十八小时内无条件调派维修人员赶赴现场进行维修等服务，产生的一切费用由乙方承担，乙方未在约定期限内派人保修的，甲方可以自行保修，因此而产生的一切费用由乙方承担，甲方有权从质保金内予以扣除，不足部分由乙方承担。保修期满后，乙方在接到甲方维修通知后叁天内派维修人员赶赴甲方现场进行维修等服务，费用根据故障原因，由双方协商确定。标的物所有权：合同采购产品的所有权，以甲方接受时间为准，转移为甲方所有，在此之前由乙方承担毁损、灭失的风险。设备材料等物资交付给甲方，即卸车落地交付签字之前由乙方承担毁损、灭失的风险。验收标准及方式：1、检验标准、方法、地点及期限：按国家、行业、地方相关标准规范及项目业主、总包、技术、监理的有关规定。2、验收方式：甲乙双方进行实物验收。甲方仅对物资外观、材质、规格及数量进行初步验收。设备材料的配置、随机备件及工具、资料与本合同和发货单规格、型号、数量一致，且无破损，双方认可签字后视为实物验收合格。该验收不代表甲方对货物质量的认可，此后在报验监理、技术检查、安装调试及竣工验收过程中，业主、监理、设计、总包、甲方发现货物存在质量问题或不满足业主、监理、设计、总包、甲方的要求，仍可主张权利。物流方单据签收由乙方自行签认，不作为验收依据。3、设备经安装、调试正常运行、各项试验满足相关规范要求，并取得业主及总包方的竣工验收证书后，视为技术性能验收合格；验收合格后并不视为免除乙方产品责任，乙方设备在约定的保质期或国家强制的保质期内发生质量问题仍需承担相应的赔偿、更换、修理等责任。4、如设备、材料及配件与本合同或发货单不符合，或设备不符合规格和标准的要求，甲方将拒绝接收，乙方应将被拒绝设备及配件予以替换或作必要的更改，并承担由此所发生的所有费用；如经替换或作必要的更改后，设备仍不能满足规格和标准的要求，甲方有权退货，乙方承担由此发生的所有费用和对甲方造成的一切损失；5、乙方货物到达现场必须随货提供发货清单、现场报验所需的合格证、说明书、检测报告及其他质量证明文件，以及项目业主、总包、甲方要求的其他文件。乙方负责协调提供原生产厂家所出具的产品合格证、质保书等项目所需要各类文书，纸质资料一式肆份，电子档文件壹份。乙方若未提交上述文件，甲方有权拒绝签收此批物资。结算方式、时间：1.合同签订后，甲方预付合同金额的30%，乙方收到预付后安排生产并发货通知到甲方指定地点；2.甲方在收到乙方货物并确认合格后（静态验收：以收货单签单日期为准，签收单需加盖乙方公章，扫描件或拍照件有效），五个工作日内支付乙方货款到70%，在乙方安装完成后（需甲方指定项目经理签字确认），五个工作日内支付乙方货款到90%，调试合格后（技术性能验收：以系统调试验收合格为准，需甲方项目技术负责人验收签字，扫描件或拍照件有效），一个月内支付乙方货款到100%；3.甲方向乙方支付贷款前（合同约定有预付款的，预付款除外）须收到乙方开具的税率13%的全额增值税专用发票。合同约定有预付款的，甲方向乙方支付预付款后10个工作日内须收到乙方开具的税率13%的预付款金额的专用发票。违约责任：由于过失一方造成合同不能履行的，由过失一方承担违约责任；属双方过失的，根据实际情况，双方承担各自的违约责任；属不可抗力因素的，双方协商解决。甲方进货环节的质量验收结论并非该货物质量的最终结论。在本合同约定的质保期及供货物资应用于项目后的运营期内，甲方或项目业主对货物进行质量、品质、性能、技术标准等进行检验，对于查出的隐蔽性不符合合同要求、供货标准及国家相关质量标准的问题，乙方应予以无条件更换或退货，并承担退换货产生的一切关联费用，包括并不限于拆除费、重新安装费、业主罚款等，同时按合同总价款的10%向甲方承担违约责任。乙方所交货物种类、型号、规格、花色、包装不符合同规定的，如甲方同意使用，应按质论价；甲方不同意使用的，应根据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。因此给甲方造成的一切损失均由乙方承担。本合同自双方签字盖章后生效。合同尾部双方均签字盖章。

上述合同签订后，2023年10月31日，某乙公司向某甲公司支付55080元，载明用途为雄安蓉西管廊弱电系统情板报采购合同ＫＭ****Ｌ01。

2023年12月12日至2023年12月18日，某乙公司员工郭*甲（微信号：某）与某甲公司员工吴*甲（微信号：***5ｏ）通过微信沟通送货地点、时间、卸货等细节。

2023年12月19日，前述货运物品物流信息显示郭*甲进行了签收。吴*甲向郭*甲发送微信“郭*乙，我们设备大概一个小时到你给我的定位那里，收货人电话也发给送货师傅了。”郭*甲回复“好的。”“这车大，先放隧道吧...你们抓紧来人安装就行...”吴*甲回复“好吧，单独有个纸箱里头有到货单和资料，还麻烦清一下签个字，某甲厂里催一下施工...”郭*甲回复一张微信图片及消息“用拆开看吗？”吴*甲回复“货物清单都在一个小纸箱里头。你看监理要不要求开箱。”....郭*甲向吴*甲发送ｐｄｆ文件《雄安蓉西管廊弱电系统情板报送货签收单》，该签收单载明：收货地址为河北省保定市安新县**街**号，送货明细表为2套格莱光品牌隧道外可变情报板（ＩＰ65，显示面积3,3ｍ＊2.3ｍ，发光亮度≥8000ｃｄ／ｍ2，亮度可调，带控制器）、16套格莱光品牌车道指示器（ＩＰ65，双面ＬＥＤ，显示面积450＊450ｍｍ，发光亮度≥3500ｃｄ／ｍ2）、20套格莱光品牌紧急电话指示标志（电光标志，25ｃｍ＊40ｃｍ），物质资质资料为产品合格证（设备自带）、产品质量检测报告（电子版）、3Ｃ认证（电子版）、产品报关单（不需要）、厂家资质（电子版）。签收人为郭*甲，签收时间为2023年12月19日。某甲公司向一审法院提交的《雄安蓉西管廊弱电系统情板报送货签收单》内容与前述一致，但签收单尾部有手写文字“检测报告原件、3Ｃ认证原件，合格证已一起装箱送达”，其上盖有某甲公司印章。某乙公司提交的该签收单仅有郭*甲签字及时间，并无某甲公司的盖章及手写部分，称该手写文字为某甲公司自行添加的，郭*甲仅签名及时间，且发现某甲公司所送货物中并无相应的纸质版检测报告等资料，仅有随货资产为前述签收单。

2023年12月21日，某乙公司员工马*（微信号：***13）向某甲公司员工吴*甲（微信号：***5ｏ）发送微信“等情报板到了我看下有什么资料，缺了到时候和你说。”...“吴*乙，资料需要营业执照、生产合格证、3Ｃ认证、型式检验报告、某丁厂检测报告。”吴*甲回复“收到。电子文档可以吗？”马*回复“寄原件吧，总包要，这几天一直催我了，要5套。”吴*甲回复“好的。”

2023年12月24日，郭*甲给吴*甲发送微信询问“吴*乙，你们那个车道指示器有安装视频吗？需要做支架吗？”

2024年1月2日，吴*甲向马*发送微信“马工，资料准备好了，给个地址我寄过来给你。”马*回复“河北省保定市...”吴*甲回复“收到今天寄出。”2024年1月3日，马*向吴*甲发送微信“吴*乙，资料你这边有没有电子版的？”吴*甲将《营业执照副本盖章》、《Ｐ16双色屏某丁厂检验报告》《国家交通部检测报告盖章》《3Ｃ认证证书扫描件》等ＰＤＦ文件及合格证（Ｐ16户外双色屏）图片发送给马*。2024年1月5日，马*向吴*甲发送微信“你们车道指示器的资料呢？而且发过来的资料还是扫描件。”吴*甲回复“厂里给出来也没有鲜章的，彩打的不行吗？车道指示器的没有是吧？”马*回复“没，彩打的不行，要不然我都自己打印了。”吴*甲回复“哦，好，某丙厂里讲一下看怎么弄。”后续双方均未向对方发送微信消息。某乙公司称其在签收货物时，因货物均装箱送达，被告签收时仅能对货物数量进行确认，但其开箱后发现产品上无明显厂家标志和相关信息标志及合格证，产品上也没标明产品名称、生产厂家、厂名及厂址，故某乙公司提交微信聊天记录显示：上述通过微信发送的文件包括《中国国家强制性产品认证证书》、《检测报告》、《深圳市某某光电子有限公司ＱＡ检验报告》、《深圳市某某光电子有限公司营业执照副本》、合格证（Ｐ16户外双色屏）。其中由中国质量认证中心出具的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2022010903450330）载明：发证日期为2022年2月15日，有效期至2027年2月15日，认证委托人名称、产品生产者名称、生产企业名称均为深圳市某某光电子有限公司，产品名称和系列为ＬＥＤ显示屏（全彩），规格、型号包括Ｐ16。某甲公司称该证书即为3Ｃ证书，本案中Ｐ16型号的显示屏经3Ｃ认证后取得认证证书，经国家质量认证官网也可以查询，并提交中国质量认证中心官网查询截图。其中由某某交通检测检验认证有限公司（国家交通安全设施质量检验检测中心）出具的《检测报告》载明，产品名称为高速公路ＬＥＤ可变信息标志，型号规格为某Ｇ-ＴＤＬ-ＶＭ，委托单位为深圳市某某光电子有限公司，检测类别为送样检测，批准日期为2022年10月8日，产品名称为高速公路ＬＥＤ可变信息标志型号规格为某Ｇ-ＴＤＬ-ＶＭ，委托单位为深圳市某某光电子有限公司，检测类别为送样检测，生产单位为深圳市某某光电子有限公司，到样日期为2022年07月11日，检测日期为2022年08月17日-09月21日，样品数量为1台，检测结论为深圳市某某光电子有限公司送检的某Ｇ-ＴＤＬ-ＶＭ型高速公路ＬＥＤ可变信息标志样品，经本中心检测，其材料要求、结构尺寸、外观质量、色度性能、视认性能、电气安全性能、结构稳定性能、通信接口与规程、环境适应性能和功能要求等十项技术指标符合ＧＢ／Ｔ23828-2009《高速公路ＬＥＤ可变信息标志》的有关规定，报告批准日期为2022年10月8日，报告有效期至2024年10月07日。某某光电子有限公司出具的《深圳市某某光电子有限公司ＱＡ检验报告》（Ｐ16户外双色交通屏）载明：检验日期为2023年12月13日，产品名称为Ｐ16户外双色交通屏3.328ｍ＊2.304ｍ，规格型号为某Ｇ-ＴＤＬ-160Ｄ，出货数量为2，检验方式为全检，判定为合格。合格证载明：规格为Ｐ16户外双色屏，某丁厂日期为2023年12月13日。在审理过程中，某甲公司称某Ｇ-ＴＤＬ为厂家定义可变信息标志分类，为此类通用类别产品，ＶＭ为ＬＥＤ系列型号，不同型号的显示颜色、图片、像素点不同，160Ｄ对应的是产品像素点间距信息。某乙公司称《中国国家强制性产品认证证书》中的产品名称及规格型号与案涉合同中约定的产品型号规格并非相对应；《检测报告》中的到样日期为2022年7月11日，早于双方签订合同时间，故对双方签订合同的设施设备不具有约束力和参考性；《合格证》上未加盖国家或有关部门的印章，不符合一般产品合格证的形式要求。在庭审中，某甲公司向一审法院提交《深圳市某某光电子有限公司ＱＡ检验报告》（车道指示器），载明车道指示器为合格产品。

2023年12月27日，某甲公司就案涉合同向某乙公司开具金额为164400元的电子发票（增值税专用发票）。在审理过程中，某甲公司称其于2023年12月27日收到某乙公司员工李*电话通知开票，故其立即向某乙公司开具电子发票。某乙公司称李*已于2023年12月18日离职，其在2023年12月27日通知某甲公司开具发票，已不属于某乙公司的公司行为，且某乙公司并未就该电子发票予以抵扣，未使用该金额的发票。

2024年1月10日，某甲建设集团有限公司、北京某某工程管理咨询有限公司、某某科技（武汉）有限公司（以下简称长江某某公司）就关于某3隧道室外情报板、车道指示器和电话标牌进场验收召开会议，某乙建设集团有限公司，会议记录为郭*甲，会议地点为雄安新区中铁建设项目部，并形成会议纪要，载明会议内容为：1.在本次会议上，对以下设备进行了验收：设备1：Ｐ16户外双色交通屏；设备2：车道指示器。2.经过建设单位和监理单位检查设备存在以下问题：（1）未在设备上发现相关信息标识和合格证。（2）设备没有相关生产资料原件。综上所述，本次设备验收结果：不通过。某乙公司称，上述纪要中的长江某某公司与其是同一实际控制人。

2024年2月5日，某甲建设集团有限公司启动区主次市政道路机电及附属工程施工三标项目经理部向长江某某公司发送《工作联系函》，主要载明：工程为启动区主次市政道路机电及附属工程施工三标；主题为关于隧道外可变情报板退场通知的函件；事项内容：1、由贵司采购的链道外可变情报板设备一直无法通过现场验收，现因现场施工进度及设备安装需要，已经委托其它单位进行了采购安装。我部将按照合同扣除该设备相应货款。2、设备存在问题如下：1）未在设备上发现相关信息标识和合格证。2）设备进场未随货出具相关质量证明文件原件。某丙建设集团有限公司启动区主次市政道路机电及附属工程施工三标项目经理部印章。

2024年2月26日，郭*甲通过微信向吴*甲发送《雄安蓉西管廊弱电系统情报板退货函》文件，并告知吴*甲和某乙公司联系下，某乙公司找不到某甲公司的负责人；吴*甲回复好的。《雄安蓉西管廊弱电系统情报板退货函》主要载明：物资采购合同编号为ＫＭ****Ｈ01，申请退货部门为雄安蓉西管廊项目部，购买方信息为武汉某某智能系统工程有限公司，供应商名称为武汉某某科技有限公司，退货日期为2024.01.10，货物签收时间为2023.12.19，监理验收时间为2024.01.09，退货名称数量为隧道外可变情报板2套、车道指示器16套、紧急电话指示标志20套，货物已付金额55080元，已开发票金额164400元，涉及退款金额183600元，货物状态为未使用、未损坏或缺失。退货退款原因为经过现场监理开箱验收，不满足物资到货要求：1、产品无明显厂家标识、无产品合格证、无纸质检测报告；疑似系三无产品，组装屏，假冒伪劣产品；2、随货未见产品资质资料（附监理现场验收照片3张）。退货退款依据为依据签订合同编号ＫＭ****Ｌ01内容如下：1、“第七条验收标准及方式”规定；2、“第十条违约责任”第2条、第4条规定；3、关于情报板进场验收“会议纪要”。处理说明：两种方式：①退款退货；某戊厂家：深圳格莱光去现场查看，出具书面证明。之后某乙公司员工朱某媛向某甲公司（湖北省武汉市洪山区**村**广场**单元**层**号房余某成）邮寄前述退货函，余某成于2024年3月2日签收。

同日，郭*甲通过微信告知吴*甲“经公司讨论后对贵司《工作联系单》，纸质文件版按合同地址以ＥＭＳ发送给贵司，单号……请注意查收”。

2024年3月4日，某乙公司向某甲公司发出《解除合同通知书》，主要载明：2023年8月2日，贵我双方就雄安蓉西管廊隧道外可变情报板设备签署了《雄安蓉西管廊弱电系统情板报采购合同》（以下简称合同），合同编号：ＫＭ****Ｌ01，合同暂定含税总价为183600元；2023年12月19日，我司收到货物，但随货未见产品纸板资质资料，包含合格证、检测报告。我司现场人员与贵司人员多次沟通索要未果，导致已到现场情报板等设备无法通报甲方、监理验收通过，严重影响了甲方整体工作进程，甲方鉴于我司的施工进度滞后，影响隧道开通，某己厂家来安装，不让我司安装，并同时让我们把设备清出隧道。依据双方合同第七条、第九条、第十条约定，我司要求退货，解除合同，并索回合同预付款55080元；同时为维护我方合法权益，将依法保留追究贵方合同责任及法律责任的权利。某乙公司称因2024年2月5日总包发函因临近春节公司人员已放假，故其春节复工后向某甲公司发送《退货函》希望协商处理，但某甲公司不予处理，故其于2024年3月4日向某甲公司发出前述《解除合同通知书》。

2024年3月6日，某甲公司员工向某乙公司员工朱某媛发送：“朱经理，刚给你打电话未有人接听，公司对此事很重视，希望缓和沟通解决此事，某丙公司对此前函件简略回复，后续会以正式函件发送至贵司。贵司武汉某某智能系统工程有限公司3月4日寄出《解除合同通知书》我司3月5日已收到，贵司单方面解除合同行为公司表示不认可。公司已完全配合贵司要求供货关于供货事宜，以下事实陈述：1、关于产品随货文件均已随货，在当时的Ａ1箱里面，现场确认无误，供货到一个号地点后应项目经理郭*丙要求，二次转运至要求地址。2.前期供货事宜与项目经理积极配合，并于12月份现场沟通交流安装事宜。3.关于贵司在2月26日发函提出的仍提出无相关资料后，引起我司重视，立即响应，并与2月28日把电子档文件发给贵司采购朱某媛及郭*甲。并且出具了相关证明文件证明我司产品均为原厂正品产品。4.我司产品均为项目定制产品，无得以不正当理由单方面退货，在未达成一致前退货所产生的运费、质量损失，均由贵司承担。5.产品与2023年12月19日就送到现场并签收，根据合同约定，截止到3月1日贵司仍未支付到货款，我司保留追诉权利。”同日，某甲公司员工向某乙公司员工发送《通知函》并邮寄，主要载明：因雄安蓉西管廊总包方对我司下达最后通牒，贵司提供的隧道外可变情报板堆积在隧道，影响隧道施工，现要求我司于3月11日前把设备清出隧道，如规定时间内未清出，总包方自行处理。鉴于此情况，我司已于2024年03月04日发出“解除合同通知书20240304”，现要求贵司于2024年3月11日前将现场情报板等设备清出，如5日内未见行动，我司将自行将货物发物流退至合同通讯地址（武汉市洪山区**村**广场**单元**层**号房，余某成135****5940），物流运费到付，在此期间，设备的损坏与丢失与我司无关，我司不承担任何责任，请知悉！

2024年3月7日，吴*甲向郭*甲发送微信“郭*乙，之前我们送货，你去年12月19号签收的是有几份产品质量检测报告原件、几份3Ｃ认证原件啊？”郭*甲回复“去年一份都没有。”吴*甲回复“厂里说营业执照，产品合格证原件，第三方检测报告原件都是一起装箱发货的，而且后续和马*联系，1月2号也补充了5份（营业执照复印件、产品合格证原件、检测报告原件、某丁厂报告原件、3Ｃ认证原件）都寄过去了，你们也早签收了吧。”郭*甲回复“首先，你们没人联系我，说过这个事。我给你们打电话，发消息，没任何人回我，没有人配合我。导致验收不通过。”“这个是市政道路，不能拖任何时间，我给你们打过电话，发过消息，没任何人配合。”吴*甲回复其与马*的微信聊天记录截图，并发送“一直都有沟通，有配合。”“我们1月2号一直和资料员马*对接在，一直都在处理这个事情，怎么没有对接。”郭*甲回复“管项目的是我，还是他，你找他去，让他给你处理这个事。”

2024年3月11日，某乙公司向某甲公司发送《回函》，主要载明：贵司于2023年3月7日通过微信向我司的回函，我司已收悉。对于贵司函件所述供货事宜与事实完全不符。贵司向我司交付的产品中未见产品纸板资质资料，产品亦未进行二次转运。且贵司在交付产品后未安排工作人员配合我司验收，我司现场人员与贵司人员多次沟通未果，导致设备无法通报甲方、监理无法完成验收，严重影响了业主方整体工作进程。业主方因此拒绝我司继续安装设备，并同时责令我司将设备清出隧道。贵司未按要求提交产品文件且拒不配合我司及业主方验收，拒不履行合同义务的违约行为，我司已向贵司发送解除合同的通知。鉴此我司特致函如下：请贵司于2024年3月18日前退还我司已支付的设备款项55080元，我司收到款项后，贵司自行撤回设备。3月18日前设备存放产生的费用我司承担，18日之后设备存放所产生的费用由贵司承担，且设备存放期间如有损毁或产生其他风险的由贵司自行负担。

2024年3月7日，某甲公司（甲方）与湖北垦博律师事务所（乙方）签订《法律服务合同》，约定甲方因甲方与某乙公司之间的供货合同纠纷一案委托乙方，律师服务费为12000元。同日，某甲公司向湖北垦博律师事务所转账12000元，摘要为律师费。

在一审审理过程中，某甲公司称案涉货物是直接从厂家发货的，其未派人到施工现场；因质量检测报告及3Ｃ证书都是国家质量检测中心针对产品检测后给到厂家的，厂家是按照依批次送检，而不是针对个别货物的送检，故质检报告是针对一个批次的货物；厂家仅保留一份质量检测报告原件，可在国家检测官网查证。某乙公司称案涉货物系常规产品，并非定制产品。并向一审法院提交某乙公司员工朱某媛（微信号：***07）与深圳市某某光电子有限公司员工汪*（微信号：***96）于2023年12月28日的微信聊天记录，汪*向朱某媛发送深圳市某某光电子有限公司车间生产视频及现场产品照片视频，某庚厂是否打标是根据客户要求处理的，但确认货物某丁厂有检测报告、合格证。

某甲公司提交由案外人深圳市某某光电子有限公司于2024年2月27日出具的《供货证明函》，载明：致武汉某某智能系统工程有限公司，位于武汉市洪山区**村**广场**单元**层**号房的武汉某某科技有限公司作为设备供应商针对雄安蓉西管廊弱电系统情报板采购合同所提供的本公司所有产品：2套Ｐ16户外交通双色显示屏，16套车道指示器，20套紧急电话指示标志。我方保证所供货物是全新的、原厂生产的合格产品，质量达到相关标准。我方将为本项目采用的授权产品提供及时的技术支持和优质的售后服务。

某乙公司称案涉货物现存放在雄安容西管廊项目隧道泵房（上锁）内，无损坏，也无人看管，场地是由某丁建设集团有限公司提供的。

双方共同确认：双方自愿签订案涉合同；2023年12月15日，某甲公司送货至案涉项目工作地点的院子内，后根据某乙公司要求于2023年12月19日转运到雄安区蓉西管廊隧道口（建设中），共十箱货物，货物名称和内容包括16个车道指示器，紧急电话指示标志20个，隧道可变情报板2个；签收时有签收单，没有开箱验收；已支付合同预付款55080元；某乙公司于2024年3月4日发出解除合同的通知，某甲公司于同日收到。

以上事实有当事人提交的《项目物资采购合同》、《中国建设银行网上银行电子回单》、装箱图片、物流信息截图、《雄安蓉西管廊弱电系统情报板报送签收单》、《检测报告》、《合格证》、《中国国家强制性产品认证证书》、《营业执照》、《供货证明函》、《解除合同通知函》及回函、《法律服务合同》、付款凭证、《某甲建设集团有限公司会议纪要》、《工作联系函》、产品某丁厂原箱图、监理现场验收图。各方工作人员聊天记录、退货函及ＥＭＳ快递信息、现场产品视频及照片、格莱光车间生产视频、关于案涉货物质量的说明及ＱＡ检测报告、电子发票、微信聊天记录、产品现场存放视频等证据以及当事人的陈述予以证实。

一审法院认为，本案的争议焦点为：1、案涉《项目物资采购合同》是否解除；2、案涉《项目物资采购合同》解除后的法律后果及责任承担。

某甲公司与某乙公司签订的《项目物资采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政规章的禁止性规定，合法有效，对双方均具有拘束力，双方应当按照该合同约定履行自己的义务。

关于诉争合同是否解除。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案的诉争合同约定：乙方货物到达现场必须随货提供发货清单、现场报验所需的合格证、说明书、检测报告及其他质量证明文件，以及项目业主、总包、甲方要求的其他文件。乙方负责协调提供原生产厂家所出具的产品合格证、质保书等项目所需要各类文书，纸质资料一式肆份，电子档文件壹份。乙方若未提交上述文件，甲方有权拒绝签收此批物资。甲乙双方进行实物验收。甲方仅对物资外观、材质、规格及数量进行初步验收。设备材料的配置、随机备件及工具、资料与本合同和发货单规格、型号、数量一致，且无破损，双方认可签字后视为实物验收合格。该验收不代表甲方对货物质量的认可，此后在报验监理、技术检查、安装调试及竣工验收过程中，业主、监理、设计、总包、甲方发现货物存在质量问题或不满足业主、监理、设计、总包、甲方的要求，仍可主张权利。物流方单据签收由乙方自行签认，不作为验收依据。根据前述举证及双方当事人陈述，某乙公司于2023年12月19日签收某甲公司发送的货物，并由其员工郭*甲签署签收单后微信回传至某甲公司员工吴*甲处。某乙公司、某甲公司向一审法院提交的两份《签收单》在尾部手写文字处存在不一致，因某乙公司员工郭*甲微信回传版本并无手写文字“检测报告原件、3Ｃ认证原件，合格证已一起装箱送达”，且结合前述签收单载明产品质量检测报告、3Ｃ认证、厂家资质均为电子版，并无证据显示该三份资料已随货向某乙公司提供。故本院对某乙公司提交的《签收单》予以采信。某乙公司于2023年12月21日要求某甲公司提供营业执照、生产合格证、3Ｃ认证、型式检验报告、某丁厂检测报告等五套纸质资料后，某甲公司员工吴*甲于2024年1月3日通过微信向某乙公司员工马*发送《中国国家强制性产品认证证书》、《检测报告》、《深圳市某某光电子有限公司ＱＡ检验报告》（Ｐ16户外双色交通屏）、《深圳市某某光电子有限公司营业执照副本》、合格证（Ｐ16户外双色屏）等电子版资料，并未发送《深圳市某某光电子有限公司ＱＡ检验报告》（车道指示器）电子版资料。某甲公司也未向本院提交邮寄上述纸质文件的相关证据，故一审法院对某甲公司诉称不予采信。2024年1月10日形成的《会议纪要》显示因缺少相应信息标识、合格证及生产资料原件导致验收不合格。2024年2月5日由某甲建设集团有限公司相关项目部发出的《工作联系函》显示因案涉货物无法通过验收，已委托其他单位采购安装。2024年2月27日由深圳市某某光电子有限公司出具的《供货证明函》显示案涉货物质量合格，但某甲公司未能提供证据证实该函件向某乙公司提供的相关证据。某乙公司于2024年3月4日向某甲公司发出《解除合同通知书》。考虑到案涉项目履行时间紧张，综上一审法院认定某甲公司未能根据合同约定及时向某乙公司交付案涉货物的相关质量证明文件，导致合同目的不能实现，故一审法院对原告（反诉被告）某甲公司要求确认《解除合同通知书》无效的诉讼请求不予支持。故一审法院对某乙公司请求确认《项目物资采购合同》解除的诉讼请求在本院认定事实范围内予以部分确认，即确认案涉《项目物资采购合同》于2024年3月4日解除。

关于案涉合同解除后的法律后果及责任承担。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。前述《项目物资采购合同》约定由于过失一方造成合同不能履行的，由过失一方承担违约责任；属双方过失的，根据实际情况，双方承担各自的违约责任；属不可抗力因素的，双方协商解决。本案中，某甲公司未根据某乙公司要求及时提供案涉货物的相关质量证明文件，已违反合同约定。另某甲公司未能举证证明其及时提供了案涉货物的相关质量证明文件，即无法证明其所交付的案涉货物符合合同要求。综上《项目物资采购合同》解除中某甲公司存在违约，某甲公司未能根据合同约定及时向某乙公司交付案涉货物的相关质量证明文件，某甲公司要求某乙公司支付货款尾款110160元及利息的诉讼请求无事实法律依据，一审法院不予支持。关于某甲公司要求某乙公司支付律师费12000元的诉讼请求无事实法律依据，一审法院不予支持。

考虑到双方就案涉货物的相关质量证明文件进行沟通正临近春节，故一审法院对某乙公司要求某甲公司返还已支付货款55080元及诉讼请求，在合同约定及本案查明的范围内予以支持，即某甲公司返还反诉某乙公司已支付的货款55080元。另某乙公司也应向某甲公司返还案涉货物。关于某乙公司要求某甲公司支付违约金的诉讼请求，根据前述事实，某乙公司在收到业主方工作联系函后于2024年3月4日向某甲公司发出解除合同通知，时间跨度较长，且在与某甲公司沟通相关货物文件时并未明确具体时间，故某乙公司对业主要求其该货物退场亦存在一定过错，故对某乙公司要求某甲公司支付违约金18360元的诉讼请求不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认武汉某某科技有限公司与武汉某某智能系统工程有限公司签订的《项目物资采购合同》于2024年3月4日解除；二、武汉某某科技有限公司于判决生效之日起十日内退还武汉某某智能系统工程有限公司货款55080元；三、驳回武汉某某智能系统工程有限公司的其他反诉请求；四、驳回武汉某某科技有限公司的全部诉讼请求。一审本诉受理费减半收取1257元，由武汉某某科技有限公司负担。一审反诉受理费减半收取818元，其中613元由武汉某某科技有限公司负担，205元由武汉某某智能系统工程有限公司负担。

二审期间，某乙公司未提交新证据。某甲公司提交三份证据：证据1、照片、视频，拟证明某甲公司前往货物所在地查看，签收的10箱货物中现场仅剩6箱，4箱已经被某乙公司使用，某乙公司不能拒付货款。证据2、微信聊天记录、视频，拟证明某甲公司代表钱*将厂家供货的发货照片、合格证、3Ｃ认证证书、双色屏某丁厂检验报告、某丁厂装箱图、质检报告、设备签收单等材料通过微信方式送给了某乙公司代表朱某媛。证据3、邮寄回单、物流信息截图，拟证明合格证、3Ｃ认证证书、双色屏某丁厂检验报告、营业执照、质检报告、车道指示器检验报告，某甲公司已在2024年1月2日邮寄给某乙公司的资料员马*，马*于2024年1月4日签收。

某乙公司质证认为，对证据1三性均不认可，该照片和视频是某甲公司未经允许的情况下闯入仓库而形成，且案涉货物的现状，某乙公司在一审中已向法庭提交10箱货物的全部视频及照片，货物数量并无缺失，且在一审判决后，应项目业主方要求某乙公司将案涉货物储存至其他仓库，某乙公司已于7月4日将10箱货物送至其他仓库并托人保管；另外拆封货物仅为货物箱体被拆除，且是因为某乙公司安装需要，但因货物质量问题，业主方验收不合格，货物并未实际使用，货物仍为全新状态，故某甲公司证明目的无法达到；2、对证据2真实性无异议，不认可关联性和合法性，也不认可其证明目的，该微信聊天记录形成于案涉货物因质量问题被项目业主方拒绝验收通过使用，某甲公司未及时向某乙公司提供资料，且在双方聊天记录中可以看出，某乙公司员工朱某媛也强调，某甲公司提供资料的时间不及时，不符合业主方的要求，质量无法验收通过，也表示某甲公司提供的货物，无相应的产品标志，业主方不同意安装，而且在该聊天记录之后第四天，朱某媛向钱*发送解除合同通知书，告知案涉合同因产品质量问题被业主方拒绝验收之后，某乙公司行使解除权；3、对证据3三性均不认可，该邮寄回单中无法看出邮寄的内容，无法达到某甲公司的证明目的。

本院经审查认为，某甲公司提交的证据1照片、视频，不能认定是在某乙公司允许的情况下采集，无法判定所载内容显示的状态是否受到其他因素影响，不能反映货物已经被某乙公司实质使用。证据2和证据3不能达到某甲公司的证明目的，相关材料的送达方式不能认定为符合双方约定。

经审查，一审查明的事实基本属实，本院予以确认。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，本院二审围绕上诉请求和理由进行审查。现评析如下：

合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，合同条款之间相互关联，相互结合，形成有机整体，奠定了合同严守原则基础，为合同顺利履行提供了坚实的基础和保障。合同义务一般分为主给付义务、从给付义务和附随义务，其中主给付义务是指合同关系中各方认为具有固有性、必备性、必要性，通过条款明确约定需要严格履行的，并用以决定合同类型，对合同目的实现产生直接影响的基本义务，如果未履行主给付义务造成合同目的无法实现，那么相对方基于法律规定取得相应解除权。合同从给付义务、附随义务为合同当事人除主给付义务外，则具有从属性、非必要性，对合同目的实现不产生直接影响，并非必然导致向对方具备解除权，通常是基于诚实信用原则应当履行的通知、协助、保密等义务。本案中，某乙公司与某甲公司签订的《项目物资采购合同》，在验收标准及方式中明确约定“乙方货物到达现场必须随货提供发货清单、现场报验所需的合格证、说明书、检测报告及其他质量证明文件，以及项目业主、总包、甲方要求的其他文件。乙方负责协调提供原生产厂家所出具的产品合格证、质保书等项目所需要各类文书，纸质资料一式肆份，电子档文件壹份。乙方若未提交上述文件，甲方有权拒绝签收此批物资。”可见，涉及到的相关质量证明文件是某甲公司履行过程中必须要提供的材料，若该类材料未严格按照约定提供，“甲方有权拒绝签收此批物资”。即质量证明文件若未严格提供，将直接导致某乙公司有权拒收物资，该类质量证明文件属于双方清晰约定的，与合同目的实现具有直接关联性，合同严格履行的必要义务。且因该类质量证明文件无法提供或无法按照要求提供等原因，致使业主方认定不满足物资到货要求，也使得《项目物资采购合同》目的无法实现。因此，该类质量证明文件的交付，并非从义务或附随义务，在某甲公司未严格按照约定提供该类材料情况下，已然致使合同目的无法实现，某乙公司具备法定解除权，某甲公司该节上诉理由不能成立。

关于某甲公司称《检测报告》、《中国国家强制性产品认证证书》不具备提供五份原件可能性的问题。本院认为，某甲公司作为商事主体，对于合同条款的拟定、认知、理解，自然拥有更强的理解能力、预见能力和控制能力。双方既然已经约定提供原件的份数，后期沟通中某甲公司也表示送五份检测报告等材料原件，应该视为某甲公司是在审慎审查自己履行能力基础上做出的承诺。现某甲公司主张不具备提供五份原件可能性，该主张显然有悖于双方履行过程中达成的合意，也不符合商事主体通常应具备的风险注意能力，不能得到支持。

对于某甲公司的上诉请求及理由，本院均进行了逐项分析考量，其中与一审期间诉辩一致的主张，且已经经过一审法院论证处理的部分，二审法院认可一审法院辨析的理由，不再另行赘述。对于其他上诉请求及理由，均缺乏事实和法律依据，本院不能予以支持。

综上，武汉某某科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2514元，由武汉某某科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长鲍刚

审 判 员黄浩

审 判 员裴露

二〇二四年九月四日

法官助理舒艾琳

书 记 员彭康