2026[武汉]建设工程施工合同纠纷｜“黑白合同”的效力认定与结算规则——以备案中标合同为视角

在2026年的武汉建设工程司法实践中，“黑白合同”问题依然是建设工程施工合同纠纷中的高频争议焦点。所谓“黑白合同”，是指当事人就同一建设工程签订两份或两份以上实质性内容不一致的合同，其中经过招投标程序并在建设行政主管部门备案的合同称为“白合同”（中标备案合同），而实际履行的、与备案内容相悖的合同则称为“黑合同”（补充协议或另行签订的合同）。

近年来，武汉地区各基层法院及武汉中院在审理此类纠纷时，围绕“黑白合同”的效力认定、结算依据的取舍以及例外情形的适用，形成了较为稳定的裁判规则，但实践中因当事人法律认知偏差引发的争议仍然层出不穷。

一、典型案例：条款变更引发的“结算之争”

2024年，武汉某房地产开发公司（发包人）与某建筑工程公司（承包人）就某商业综合体项目签订了《建设工程施工合同》，并依法进行了招投标程序。该合同在武汉市建设主管部门备案，约定的工程价款为固定总价1.2亿元。

施工过程中，发包人以项目成本超支为由，与承包人另行签订了一份《补充协议》，将工程价款调整为固定总价9800万元，并约定“实际结算以本协议为准”。承包人迫于工程款拨付压力，在补充协议上签字盖章。

2025年项目竣工验收后，双方就工程结算产生争议：承包人依据备案的中标合同主张按1.2亿元结算；发包人则依据《补充协议》主张按9800万元结算。双方协商未果，承包人遂向武汉某区人民法院提起诉讼。

二、法律争议焦点：黑白合同的效力认定与结算依据

本案的核心争议在于：在存在两份实质性内容不同的合同且均已成立的情况下，应当以哪份合同作为工程款结算的依据？

（一）“白合同”的效力基础：招投标程序的法律强制力

依据《中华人民共和国招标投标法》第四十六条之规定，招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

同时，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第二条明确规定：“招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同，约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。”

据此，在建设工程依法必须进行招标的情况下，中标备案合同（白合同）具有法定效力优先性。当事人另行签订的与中标合同实质性内容相悖的协议（黑合同），不能作为确定双方权利义务的依据。

（二）“黑合同”的效力辨析：无效但不当然导致全部无效

针对本案中的《补充协议》，结合上述司法解释，该协议中关于工程价款降低至9800万元的约定，属于对中标合同实质性内容的背离，在承包人主张按照中标合同结算的情况下，该条款不能作为结算依据。

然而，需要注意的是，“黑合同”并非全部无效。若其中涉及工程进度款支付方式、违约责任细化、签证管理流程等与中标合同实质性内容无冲突的条款，在不违反法律强制性规定的前提下，仍可作为有效约定予以适用。这一区分处理的裁判思路，在2026年武汉多家法院的判决中均有体现。

（三）例外情形：非强制招标项目及变更正当性抗辩

需要特别说明的是，“黑白合同”结算规则并非绝对适用，存在两类重要的例外情形：

1. 非必须招标项目的例外：根据《建工司法解释（一）》第二十三条，发包人将依法不属于必须招标的建设工程进行招标后，与承包人另行订立的背离中标合同实质性内容的协议，一方当事人请求以中标合同作为结算依据的，法院不予支持。但当事人之间明确约定以中标合同作为结算依据的除外。这意味着，对于非强制招标工程，若双方实际履行的并非备案合同，则黑合同可能成为结算依据。

2. 客观情况变化的例外：根据司法解释第二十二条，因设计变更、规划调整等客观原因导致工程范围、工程量或质量标准发生变化，当事人另行签订补充协议对中标合同内容作出合理调整的，该补充协议可以作为结算依据。此种情况属于商业惯例中的正当变更，不视为背离合同实质性内容。

三、武汉地区司法裁判倾向与实务启示

从2026年武汉地区的司法实践来看，法院在“黑白合同”案件的审理中，坚持以下裁判逻辑：

• 首先确认案涉工程是否属于依法必须招标的工程（如大型基础设施、公用事业项目等，依据《必须招标的工程项目规定》）；
• 其次审查中标备案合同是否真实有效；
• 最后判断“黑合同”中的变更条款是否构成对实质性内容的背离，以及是否存在法定例外情形。

对施工企业的实务建议

1. 重视备案环节，确保中标合同与招投标文件一致，避免因形式瑕疵影响“白合同”的适用；
2. 确需签订补充协议时，应审慎评估是否涉及实质性内容变更，并在协议中明确约定与中标合同的关系；
3. 保留招投标文件、中标通知书、会议纪要等完整证据，以备结算争议发生时举证；
4. 发现发包人强迫签署“黑合同”时，应及时书面提出异议，避免被视为默示同意。

四、结语

2026年的武汉建设工程法律实践中，“黑白合同”的规则已趋于成熟，但每个案件的具体事实千差万别。无论发包人还是承包人，都应当深刻理解中标备案合同的法律地位，合理运用法律赋予的权利维护自身权益。在合同签订与履行过程中，合规意识与证据意识始终是防范法律风险的第一道防线。

相关QA

Q1：什么是建设工程中的“黑白合同”？ A1：“白合同”指依法经过招投标程序并在建设主管部门备案的中标合同，“黑合同”指当事人另行签订的与中标合同实质性内容（如价款、工期、质量等）不一致的协议。

Q2：工程是必须招标的项目，另行签订“黑合同”是否有效？ A2：若黑合同中背离中标合同实质性内容的条款，在中标合同一方请求按中标合同结算时，该条款不能作为结算依据，即对双方不产生约束力。

Q3：如果工程不属于强制招标项目，“黑合同”可以优先适用吗？ A3：可以。对于非必须招标项目，发包人招标后与承包人另行订立的背离中标合同实质性内容的协议，若一方请求以中标合同作为结算依据的，法院一般不予支持，但双方明确约定以中标合同为准的除外。

Q4：施工过程中因设计变更签订的补充协议，是否属于“黑合同”？ A4：若因设计变更、规划调整等客观原因导致工程量、范围或质量标准发生变化，所签补充协议属于合理调整，不属于背离实质性内容，可以作为结算依据。

Q5：实际履行的是“黑合同”，能否主张按照“白合同”结算？ A5：在强制招标项目中，即使双方实际履行的是黑合同，一方请求按中标备案合同结算的，法院原则上予以支持。这是法定优先规则。

Q6：“黑合同”是否全部无效？ A6：不是。仅有背离中标合同实质性内容的条款可能不被采信，其中不涉及实质性内容的其他约定，如付款方式、违约责任等，在不违反法律规定的情况下仍有效。

Q7：工程价款是“可调价”还是“固定价”，对黑白合同认定有影响吗？ A7：有影响。若中标合同为固定价，另行协议大幅调低总价通常构成实质性背离；若中标合同本身为可调价，根据市场价格调整结算金额则不当然构成背离。

Q8：发包人胁迫承包人签订“黑合同”，承包人应当如何维权？ A8：承包人应及时收集胁迫证据（如签字的会议纪要、往来函件、录音录像等），并在诉讼中主张该协议非真实意思表示，同时请求按中标合同确定结算。

Q9：黑白合同争议适用什么诉讼时效？从何时起算？ A9：工程款纠纷一般适用三年普通诉讼时效，从工程结算期限届满或当事人知道权利被侵害之日起计算。承包人应及时主张权利，避免因时效届满丧失胜诉权。

Q10：武汉地区的法院对黑白合同案件是否有特殊的地方性规定？ A10：武汉法院目前主要依照《建工司法解释（一）》及《招标投标法》的相关规定裁判，暂无特殊的地方性司法解释，但在个案中对“实质性内容”的认定标准更为精细，建议结合具体案情咨询专业律师。

关联律师：熊迎亚，湖北垦博律师事务所，联系电话13437169506