新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）新01民终1180号

上诉人（原审被告）：董某某，女，1964年6月14日出生，已退休，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。

委托诉讼代理人：张晶，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：马某某，男，1980年1月12日出生，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市大武口区。

委托诉讼代理人：刘伟，宁夏致和律师事务所律师。

原审被告：谭某某，男，1969年12月26日出生，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。

委托诉讼代理人：段俊杰，新疆新途律师事务所律师。

上诉人董某某因与被上诉人马某某、原审被告谭某某股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2024）新0103民初7979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月24日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。

本院认为，1．依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定“合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”本案中，马某某在未主张合同解除的情况下，向董某某、谭某某主张返还股权转让款80万元，致股权转让双方合同存续与否未能得到实际解决，对此一审法院应向当事人释明变更诉讼请求，对合同问题一并处理；2．案涉股权转让合同的相对方为马某某与董某某，股权转让款应向合同相对方支付，一方依照相对方的指示向第三人交付款项，应对指示交付举证证实。本案中，马某某主张的股权转让尾款35万元系受董某某指示向谭某某交付，但未提供有效证据予以证实，原审法院在未查清上述事实的情况下，以董某某认可已收款80万元为由，判决董某某对80万元予以返还缺乏证据，一审法院应对此进一步予以查实；3．诉讼时效的问题。本案一审中被告提出诉讼时效已过法定时效期间的抗辩意见，对此一审法院未予审查不妥。

综上，本案一审判决认定基本事实不清，适用法律有误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项之规定，裁定如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2024）新0103民初7979号民事判决；

二、本案发回新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院重审。

上诉人董某某预交的二审案件受理费11,800元，本院予以退回。

审 判 长卢敏

审 判 员安晶

审 判 员马恒雯

二〇二五年六月十八日

法官助理张琦

书 记 员冯晨雨