2026[威海][破产债权确认纠纷]｜关联方债权被推定劣后：债权人如何反败为胜？

引言

2026年，山东省威海市中级人民法院审理的一起破产债权确认纠纷案，再次将“关联方债权劣后处理”推上风口浪尖。A公司系B公司的全资控股母公司，在B公司进入破产程序后，A公司依据历年往来款凭证申报普通债权3000万元。管理人审查后，将该笔债权认定为“劣后债权”，理由是A公司与B公司存在长期资金归集、无商业实质的滚动拆借。A公司不服，提起破产债权确认之诉。

这起案件的核心争议焦点是：管理人能否因关联关系推定债权劣后？债权人又该如何完成举证责任的转移？

一、争议焦点：形式审查之外的“实质劣后”

《企业破产法》并未直接规定关联债权劣后规则，但2024年发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》征求意见稿中，明确提出了对关联方债权的实质审查原则。实践中，管理人往往依据“深石原则”（即衡平居次原则）以及《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条的精神，对控股股东或关联企业的债权进行劣后认定。

但问题在于，劣后不是当然的。管理人不能仅凭“你是股东的子公司”就否定债权的平等受偿权。劣后必须具备两个前提：

1. 关联方存在不当利用关联关系转移利益的行为，如资本显著不足、人格混同、欺诈性交易等；
2. 劣后债权与正常经营性债权必须实质分离，而非全额否定。

本案中，B公司管理人拒绝了A公司的全额申报，直接将其列为劣后，其逻辑是：A公司作为母公司，将B公司作为“资金池”使用，往来款无法律依据、无利息约定、无还款期限，实质是股东对公司的变相注资或抽逃行为。

二、法律分析：举证责任的“三步倒置”与反击路径

在破产债权确认纠纷中，债权申报人原则上对债权真实性、合法性承担举证责任。但涉及关联方债权劣后问题时，管理人作出不利认定的，应当先行承担基础事实的证明责任，即管理人需提供证据证明关联交易不当的初步表象。此后，举证责任才转移至申报债权人。

具体步骤如下：

第一步：管理人完成“表象证明”

管理人抛出证据：A公司与B公司之间的资金往来全部通过集团财务中心结算，无独立审批流程，且B公司无独立决策能力。上述证据足以让法院产生“关联交易可能非公允”的合理怀疑。

第二步：债权申报人须完成“实质反驳”

A公司在本案中的反击路径有三个层次：

• 债权的真实性与合法性：A公司提供了历年内部审计报告、资金支付审批单、同期银行贷款利率参照，证明往来款有商业合理性，并非无因转移。
• 债权的非劣后性：A公司主张，即便部分往来款属于支持性借款，但该行为符合正常集团资金调配需求，且未损害B公司其他债权人利益——B公司始终对外清偿正常，资产未因资金归集而显著减少。
• 参照适用衡平居次的“三要件”测试：即资金投入是否导致债务人资本显著不足、是否存在欺诈或不公行为、是否损害其他债权人公平受偿利益。A公司指出，B公司注册资本完全实缴且持续盈利，不存在资本不足的问题。

第三步：法院综合审查标准

威海法院在上述框架下，重点审查了“是否构成实质性关联滥用”而非形式关联。最终法院认定：A公司虽有主导性资金管理，但未具备劣后处理的充分条件，不构成不当受益，故支持A公司债权确认为普通债权。

三、启示与规则重申

1. 管理人慎用“一刀切”劣后：不能简单以关联身份为由取消普通债权确认，必须以证据支撑实质损害或资本未充实。
2. 关联企业须独立留痕：资金拆借应签署书面协议，明确利率、期限与逾期后果；财务体系应避免高度混同。缺少这些关键证据，即使进入诉讼也难获支持。
3. 债权确认之诉是“整改窗口”：法院在审理破产债权确认纠纷时，并非单纯看纸面形式，而是更多关注“破产当时”债务人的责任财产状态。

结语

2026年的威海判决为涉及关联方的破产债权确认纠纷提供了极为务实的参照坐标系——债权是否劣后，决定因素不在身份，而在行为对债务人和全体债权人造成的实质影响。任何关联债权人都应明白：用法律语言证明商业逻辑，是扭转劣后认定的核心钥匙。

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QA

1. 什么是破产债权确认纠纷？
破产债权确认纠纷是指债权人、债务人或者管理人对债权表所载债权的真实性、金额、性质等有异议，向人民法院提起的民事诉讼。

2. 管理人认定债权劣后的依据是什么？
主要依据《企业破产法》及《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条，以及司法实践中引入的“深石原则”，核心是关联方若滥用控制地位损害其他债权人利益，其债权可劣后受偿。

3. 关联方债权一定被劣后吗？
不一定。关联关系本身并不导致债权当然劣后，必须有证据证明存在不公允、不当利益输送或其他损害债权人整体利益的行为。

4. 债权申报人不服管理人的认定，向谁提起诉讼？
应依据《企业破产法》第58条规定，向受理破产案件的法院提起债权确认之诉。

5. 债权确认之诉中，举证责任如何分配？
一般由申报人对债权成立及合法性举证；但若管理人主张劣后处理，需先对劣后基础事实提供初步证据，之后举证责任转移至申报人进行抗辩。

6. “深石原则”在中国司法实践中的应用限度是什么？
应用较为谨慎。法院通常要求有“过度控制”“资本不足”“欺诈转移”等事实，不能仅凭控制关系推定劣后。

7. 关联方债权人如何增强自身债权的受偿保障？
应保存好合同、转账记录、内部审批文件以及能说明商业背景的资金往来说明，在破产申报时主动披露关联关系并附上充分证据。

8. 若法院确认债权为普通债权，劣后认定即被推翻？
是的。法院判决具有既判力，管理人必须以生效判决为准调整债权表，并按普通债权参与后续分配。

9. 债权人会议能否直接否决管理人的劣后认定？
不能。债权人会议只负责核查债权，不具有终局确认权。对债权性质有争议的，仍需通过诉讼解决。

10. 无关联关系的非控股股东，其借款债权是否也有劣后风险？
若仅是财务投资者或提供临时性借款，不参与经营控制，一般不适用劣后规则。但若实质介入公司管理并形成控制，仍可能面临实质审查。

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关联律师：隋丛军，山东咨文台律师事务所，联系电话13953817599