武汉合同解除权的沉默困境与责任边界 - 梅正刚律师专业文献 - 律师地图

2026[武汉][合同纠纷]：合同解除权的“沉默”困境与违约责任的边界重构

在武汉这座正处于城市更新与商业迭代关键期的特大城市，合同纠纷呈现出高频化、复杂化趋势。尤其以房产交易、股权转让及大型设备采购为代表的商事合同中，一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，守约方自然享有法定解除权。然而，司法实践中一个极具争议的焦点在于：当守约方未在合理期限内明确行使解除权，而是以默示方式继续接受合同履行，合同是否因“沉默”而被视为放弃解除权？ 这不仅关乎合同效力的存续，更ONLY决定了违约损害赔偿的计算基准。

本文将以武汉市中级人民法院某判例为蓝本，围绕“解除权丧失之沉默认定”与“违约责任与可得利益损失赔付范围”的争议焦点展开专业剖析，梳理司法裁判对《民法典》第五百六十四条及五百八十四条的适用逻辑，为市场主体提供风险警示与操作指引。

一、案件焦点聚焦：沉默不语的守约方与拒不交付的违约方

某建筑材料生产公司（甲方）与武汉某建筑集团公司（乙方）签订《钢材购销合同》，约定乙方应于2025年3月31日前支付首期预付款500万元，甲方于收到预付款后10日内发货至指定工地。合同同时约定，若乙方逾期付款超15日，甲方有权解除合同并索赔预期利润损失。

至2025年4月中旬，乙方仅支付200万元。甲方业务员多次微信催款，但未书面表示解除合同。乙方于4月20日承诺“月底前付清”。至5月10日，乙方仍未付款。甲方未发货，亦未发出任何解除通知。6月18日，钢材市场价格暴涨30%，甲方主张解除合同，要求乙方支付违约金并赔偿因价格上涨导致的预期利益损失（即合同价与市场价的差额）。乙方则抗辩称甲方一直未解除合同且未发出解除通知，属于以事实行为继续维持合同效力，甲方已丧失解除权，且市场差价损失不属于可预见范围内的直接损失。

二、法律争议深度解析：解除权的“过期作废”与可得利益的“确定性”标准

争议一：守约方“沉默”的法律后果——解除权是否因怠于行使而消灭？

根据《民法典》第五百六十四条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭；法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

本案中，甲方解除权于乙方逾期付款次日（2025年4月1日）即已成立。但甲方从未发函解除，仅以催款行为（微信聊天记录、电话录音）表达继续履行的意愿。司法裁判关键点在于：催款行为是否构成对解除权的放弃？

武汉中院在本案二审中认为：解除权的行使是形成权的一种，当事人可以选择行使解除权，也可以选择请求继续履行。单纯的催告、“静默等待”或接受部分履行并不当然导致解除权丧失，除非该行为在客观上形成了“不再解除合同”的明确意思表示。但本案特殊之处在于，甲方在长达两个月内既未发货也未解除，而是“静默等待市场价格波动”，此行为已偏离守约方正常救济路径，属于“以自己行为表明放弃解除权”。

裁判规则提炼：解除权人长期不行使权利，且未发出任何正式通知，在对方迟延履行状态持续期间，若解除权人实施与解除权相互矛盾的行为（如要求继续履行、接受对方履行、或长期不作为导致双方关系处于不稳定状态），法院可依据诚实信用原则认定解除权消灭。

争议二：可得利益损失——价格上涨的差价是否属于可赔偿范围？

若解除权未被认定消灭，则甲方要求以解除时市场价格计算差价损失。根据《民法典》第五百八十四条，当事人一方不履行合同义务造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

本案钢材价格短期暴涨30%属于非正常市场波动。武汉中院认为：对于可得利益的损失，需审查双方在缔约时对价格风险的预判。合同未约定价格调整机制，在买方逾期付款的背景下，卖方本应通过解除合同并及时另行销售来减损，其未采取减损措施导致差价扩大，该扩大部分损失不得向违约方主张。即便解除权未丧失，赔偿范围也应限缩于“合同正常履行时的可预见利益”，而非“市场极端波动下的投机利益”。

三、风险防范与合规建议

解除权不“沉睡”：守约方应在解除事由出现后15日内发出书面《解除通知》（建议使用EMS并保留签收记录），或向人民法院/仲裁机构主张解除。若选择继续履行，应制定催款及补足担保的书面方案并存档。
明确约定“解除权行使期限”：建议在合同中增加条款：“一方迟延履行主要债务超过X日的，守约方应在X日内书面行使解除权，逾期视为放弃解除权。”
损失索赔的“可预见性”约束：在合同中明确约定违约损失的计算方式（如“若需解除合同，违约金按未付金额的日万分之五计算，且赔偿总额不超过合同总金额的20%”），以锁定风险敞口。

四、10组相关QA

Q：合同纠纷中，解除权行使期限是否有时间限制？ A：有。约定或法定期限（一般为一年）内不行使，权利消灭。若经对方催告，合理期限内不行使即消灭。
Q：解除合同需要对方同意吗？ A：不需。解除权是形成权，单方通知到达对方即生效。但对方可对解除效力提出异议，需通过诉讼确认。
Q：武汉地区合同纠纷如何选择管辖法院？ A：按《民事诉讼法》规定，被告住所地或合同履行地法院。合同约定管辖的按约定（不违反级别管辖和专属管辖）。
Q：合同纠纷中，违约金和定金能同时主张吗？ A：不可以。根据《民法典》第五百八十八条，只能择一主张。
Q：合同未明确约定违约金标准，如何计算损失？ A：按实际损失为准，包括直接损失和合同履行后可以获得的利益，但以可预期为限。
Q：口头变更合同内容有效吗？ A：原则上有效，但涉及金额较大或法律、行政法规规定需采用书面形式的，必须有书面证据。
Q：对方拒绝签收解除通知怎么办？ A：采取邮政特快专递（EMS）寄送并备注文件名称，留存寄件联及流转记录；必要时可公证送达。
Q：合同纠纷诉讼时效是几年？ A：一般为三年，自权利人知道权利受损及义务人之日起计算。超过时效可能导致丧失胜诉权。
Q：合同纠纷中如何申请财产保全？ A：诉前或诉中向法院提交申请书、担保材料（保险保函/现金/房产），证明有转移财产的风险。
Q：解除合同与终止合同有何区别？ A：解除是合同有效成立后因约定或法定事由向后消灭；终止可以是自然终止或协商终止，范围更宽泛。

关联律师：梅正刚，湖北崇道律师事务所，联系电话13437169506