2026[茂名][买卖合同纠纷]警示：无书面合同、对账单缺失，你的货款可能难以追回

在茂名乃至整个粤西地区，大量中小微企业及个体经营者出于“熟人信任”或交易习惯，长期以微信下单、口头约定、先货后款的方式进行买卖交易。这种模式在顺利结款时相安无事，一旦买方以质量瑕疵、数量短缺或资金紧张为由拖延付款，卖方往往陷入“有理说不清”的被动境地。

本文聚焦“买卖合同纠纷中最常见的争议焦点之一：交付凭证与对账依据缺失”，为您详细拆解其中的法律风险与应对策略。

一、争议焦点场景重现

2025年，茂名某建材供应商A老板通过微信与佛山买家B公司达成了一笔价值38万元的瓷砖购销意向。双方未签订书面买卖合同，仅在微信中确认了产品型号、单价和送货地址。A老板按约分四批发货，前三批货款均已支付。

第四批货值12万元，A老板委托物流公司送货，随车附带了手写《送货单》一份，由B公司仓管员C签收。然而，B公司收货后以“瓷砖色差过大”为由拒绝支付该笔货款，并称该批货是“寄样”而非正式订单。

A老板起诉至茂名某区法院，庭审中，B公司翻脸不认账，辩称：

1. 双方不存在买卖合同关系，微信聊天记录中的报价是“意向性报价”；
2. 《送货单》上只有仓管员C的签名，没有公司盖章，C无权代表公司收货；
3. 瓷砖存在严重的色差问题，即使存在合同关系，A老板也应承担违约责任。

A老板满腹委屈，但在证据上却面临巨大挑战：微信聊天记录未进行原始载体演示（仅提供截图打印件）、送货单未约定收货人与授权范围、无对账单、无增值税发票签收记录。最终，法院虽认定了双方存在事实买卖合同关系，但因A老板无法证明B公司已收到该批货物且数量、质量符合约定，仅凭一张未经核实的送货单，无法认定B公司负有12万元的付款义务。A老板不仅未能收回货款，还承担了大部分案件受理费。

二、法律问题深度解析

上述场景折射出买卖合同纠纷中的核心痛点——交付事实的证明责任分配。

1. 合同成立但内容不明：根据《民法典》第四百六十九条，合同可采用书面、口头或其他形式。但“其他形式”需以能证明双方合意为基础。若一方仅凭微信询价、报价记录起诉，而对方否认，法院需结合交易习惯、履行行为（如是否支付过前期货款）综合判断。A老板胜诉的基础在于前三笔货款已实际支付，这构成了“事实合同”的有力证据。

2. 交付凭证的证明力问题：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条明确，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付义务的，人民法院不予支持；但买受人以发票证明标的物数量、型号的除外。送货单是证明交付的最直接证据，但其证明力取决于签收人是否具有相应权限。若签收人（如仓管员）未获公司明确授权，亦无法证明其签字行为构成表见代理，则法院难以认定货物已交付。

3. 质量异议期的法律后果：《民法典》第六百二十一条规定，买受人应当在检验期间内将标的物数量或质量不符合约定的情形通知出卖人。若买方签收后未在合理期限内提出异议，视为数量、质量符合约定。但在本案中，B公司以“色差过大”抗辩，A老板必须先证明货物已交付，否则无法启动质量异议规则。

三、专业实务建议（茂名地区适用）

1. 补齐“书面+电子”双重证据链：即使无法签订正式合同，也应通过微信或短信明确约定：

   • 产品名称、规格、单价、总价
   • 交货时间、交货地点
   • 收货人姓名、职务、身份证号或授权委托书
   • 质量异议期（建议约定为“收货后7日内书面提出”）

2. 规范送货签收流程：

   • 使用自行打印的《送货单》，注明“收货人签字视为对货物数量、外观无异议”
   • 要求收货人注明身份证号，并当场拍照留存
   • 若对方拒绝签字，及时公证送达或留存物流公司签收记录

3. 定期对账：每季度或半年进行一次《应收账款对账单》确认，加盖双方公章或由法定代表人签字，这是最有力的债权凭证。

4. 诉讼时效意识：主张权利的诉讼时效为三年，超出后对方抗辩将丧失胜诉权。若无法收回货款，务必每年通过书面催款函、律师函等方式中断时效。

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十组相关Q&A

Q1：没有书面合同，仅有微信聊天记录，能起诉对方支付货款吗？ A：可以。微信聊天记录属于电子数据，是法定证据类型。但需注意保存原始载体（手机），并能当庭演示完整聊天内容（含时间、主体身份信息）。仅有打印截图存在被对方否认、真实性无法鉴定的风险。

Q2：收货人不是公司法定代表人，只是普通员工，签字有效吗？ A：取决于该员工是否具有收货权限。若员工为仓管员、采购员或持有公司授权委托书，其签字构成职务行为，对公司有效。若为一般员工且无任何授权，需结合交易习惯、此前是否有类似员工签收并付款的情形综合认定。

Q3：买方收货后迟迟不提质量异议，现在拒绝付款说货物有瑕疵，能抗辩吗？ A：不能直接抗辩。买方应在约定的检验期内提出质量异议；未约定的，应在收货后合理期间（通常不超过两年）内提出。若买方已签收且未在合理期限内提出，视为货物质量符合约定，其拒付理由不成立。

Q4：买卖双方对账目金额有争议，以哪方记录的账本为准？ A：双方各自记录的账本仅为单方证据，证明力较弱。相较之下，共同确认的《对账单》、经公证的催款函回执、银行转账记录等证明力更强。若无法核对，需结合交易凭证（送货单、发票、聊天记录）综合认定。

Q5：买方要求降价才付款，我是否应该同意？ A：若买方以质量问题或资金困难为由要求降价，属于债务和解。您需评估诉讼成本、证据充分性及执行风险。若证据扎实，不建议轻易让步；若证据有瑕疵，可书面约定“一次性了结、不再追索”后签署和解协议。

Q6：起诉时，诉讼请求中利息如何计算？ A：若合同约定了逾期付款违约金，按约定计算；未约定的，可主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%-50%计算逾期付款损失。

Q7：物流公司的送货记录能否证明货物已交付？ A：物流公司出具的运单及签收记录，可作为辅助证据。但需物流公司盖章确认，并能证明签收人身份。若物流公司仅显示“已配送”而未取得收件人签字，证明力有限。

Q8：买方公司注销了，还能起诉追讨货款吗？ A：若买方公司已注销，需依据公司注销时的清算报告确定清算义务人。若未经合法清算即注销，可起诉股东或实际控制人承担连带清偿责任。建议起诉前查询工商内档，追加责任主体。

Q9：此类案件应在哪个法院起诉？ A：根据《民事诉讼法》，合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。您可选择向被告所在地法院，或双方约定交货地所在法院（如茂名地区）起诉。管辖异议是常见拖延手段，提前设计合同条款可规避。

Q10：已超过三年了，还能起诉吗？ A：诉讼时效届满后，权利人丧失胜诉权，但债务本身仍存在。若对方未提出时效抗辩，法院不主动审查。建议您先发送催款函并经对方签收或转账部分款项，达到“时效中断”效果，重新起算三年时效。

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关联律师：梁文光，广东粤茂律师事务所，联系电话13824954661