福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）闽02民终6089号

上诉人（原审被告）：厦门某某公司，住所地福建省厦门市海沧区。

法定代表人：王某某。

委托诉讼代理人：林岫峰，福建邦司律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：福建某某公司，住所地福建省福州市仓山区。

法定代表人：李某某。

委托诉讼代理人：高贤，福建名仕律师事务所律师。

委托诉讼代理人：魏吟秋，福建名仕律师事务所实习律师。

上诉人厦门某某公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人福建某某公司（以下简称某乙公司）合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2024）闽0205民初3881号民事判决，向本院提出上诉。本院于2024年10月18日立案后，依法由独任审判员公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人林岫峰，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人高贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：将一审判决第一项中的资金占用利息起算时间改判为自本案判决生效之日起计算。事实和理由：在双方合同关系中，对多余货款的处理并非约定由卖家返还给买家，而是表述为某甲公司在协议终止时应回购某乙公司采购的本协议内的政府储备物资，故多余货款的回转应以双方达成回购合意并执行回购程序为基础。某乙公司若需要催促某甲公司回转多余货款，则应发出催促某甲公司提出回购要约、执行回购程序的通知，而不是发《催收函》直接要求某甲公司返还多余货款。否则，不正确通知内容不应被视为有效要求某甲公司履行回购条款的意思表示。因某乙公司没有正确作出要求某甲公司回购的意思表示，某乙公司没有理由向某甲公司索要在某甲公司执行回购程序前多余货款的资金占用利息。故应以本案判决生效之日作为某甲公司应当履行回购条款及起算相关资金占用利息的时间节点。

某乙公司辩称，一、回购条款仅发生在某乙公司要求某甲公司回购已发生所有权转移的货物上，但本案不存在这种情形。《采购协议书》对不同仓库的表述存在明确区分，其中“甲方指定的仓库”指的是位于福州市盘屿区××号××工业园××号楼，“甲方指定的乙方仓库”指的是位于厦门市集美区××路××号××区。因此，“甲方指定的仓库”不包含有“甲方指定的乙方仓库”。根据《采购协议书》“双方责任及义务”第3项约定可知，200万人份抗原试剂所有权转移的前提是自某甲公司将其送到甲方指定的仓库，也就是位于“福州市盘屿路869号金山工业园福湾园9号楼”，对于尚未运到前述仓库的抗原试剂，所有权不发生转移。而暂放在“甲方指定的乙方仓库”中的150万人份抗原试剂，只有36万人份某甲公司后续根据调用需求，从“甲方指定的乙方仓库”运至“甲方指定的仓库”。因此，仅有这36万人份在运至“甲方指定的仓库”后才发生所有权转移，剩余114万人份抗原试剂并未发生转移，对于这114万人份抗原试剂，因所有权未发生转移，故并未触发回购条款。二、某甲公司在《回函》中不仅明确表达其“欠货款”的意思表示，更明确提出分期还款方案，说明其认可双方按实际调用情况进行结算，故应当返还某乙公司多支付的货款。某甲公司在《回函》中载明“我司已收到贵司关于返还货款事宜的律师函，我司对于所欠货款深表歉意。由于……造成公司目前资金紧张，无法及时返还所欠货款”，认可其向某乙公司履行的是返还货款之义务，说明某甲公司确认双方仅就实际调用的86万人份进行结算，剩余116万人份抗原试剂不发生所有权转移的采购行为，某甲公司在协议终止后履行的是返还某乙公司多支付的货款之义务，而非支付回购款的义务。某甲公司在回函中从未表达过双方要履行回购条款，这也侧面反映了某甲公司从不认为剩余116万人份抗原试剂发生所有权转移。三、案涉货款的逾期付款利息应从某甲公司签收《催收函》后三个工作日起开始计算。《采购协议书》约定的终止时间为2023年3月25日，因到期后双方未续签而终止，双方可进行结算和清理，某甲公司应向某乙公司返还多收取的预付货款。某甲公司未依约返还货款，某乙公司依约向某甲公司发函提出结算要求，明确提出某甲公司应返还307万元预付货款，并要求其在收到函后三个工作日内支付。某甲公司于2023年5月7日收到函件，故应当从2023年5月11日起支付逾期利息。

某乙公司向一审法院起诉请求：某甲公司立即返还货款307万元并支付资金占用利息（资金占用利息以307万元为基数，按起诉时的ＬＰＲ即3.45%为标准，自2023年3月26日起至货款全部还清之日止，暂计至2024年3月25日为107384.04元）。

一审法院认定事实：2022年3月，为应对新冠肺炎疫情，受福建省工业和信息化厅的医疗物资储备委托，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）就抗原检测试剂采购、储存、销售等事宜签订一份《采购协议书》，约定：一、储备物资约定：1、甲方根据新冠肺炎疫情防控的需要，向乙方提出抗原试剂的采购和储备需求，乙方应确保储备物资按约定的要求落实到位；2、甲方向乙方采购抗原试剂产品，采购价格为8.6元／人份，采购数量200万人份。乙方应按照进货价的5%／人份向甲方支付相应的仓储物流及管理费；3、乙方根据疫情防控需要，自愿增加300万人份的抗原试剂储备数量，优先满足政府调拨的需要；4、乙方需配合甲方依据《福建省省级储备医疗物资轮换管理暂行办法》，共同完成储备物资的轮换和管理。二、付款方式：1、甲方在合同签订之日起，1个工作日内向乙方支付采购金额的30%货款作为采购预付款，后续款项待市场价格稳定后，根据实际调用情况再行协议支付；2、如甲方实际调用物资金额已超出预付款，双方可另行协商在约定的时间内补足相应款项。三、货物存放约定：1、乙方在收到甲方预付款后2个工作日内，应将50万人份的抗原试剂发送到甲方指定的仓库，地址为：福州市××路××号××工业园××号楼：2、另外150万人份抗原试剂，暂放在甲方指定的乙方仓库，地址为：厦门市集美区××路××号××区；3、乙方自愿增加的300万人份抗原试剂储备，存放地址为：厦门市集美区××路××号××楼。二、双方责任及义务：（一）甲方：1、甲、乙双方按照约定，甲方可按照进货价的5%／人份向乙方收取物流配送费用；2、甲方负责存储的物资部分，应提供满足乙方抗原试剂储存条件的场地，货物进入甲方仓库后所产生的任何短缺、损耗、灭失造成的损失由甲方承担；3、甲方所采购的200万人份抗原试剂自乙方送到甲方指定的仓库起，所有权即移交至甲方。甲方派人入驻存放150万人份抗原试剂的乙方仓库，进行储备物资的出入库和应急调用管理。4、甲方接到福建省医疗物资保障组或福建省工业和信息化厅的调用指令后，有权第一时间调取在乙方仓库暂放的抗原试剂，乙方应在接到调拨指令后4个小时内通过甲方将货物发出；5、甲方应在物资调出后，通知乙方按照储备计划数量补足库存；6、本协议终止时，乙方须按不低于甲方原采购价格回购甲方向乙方采购的本协议内政府储备物资，回购产生的物流费等相关费用由乙方承担；7、甲方有义务协助乙方做好物资的库存和流转申报管理；8、甲方有权要求乙方定期向甲方报告本协议内物资的实际库存、效期及流转情况。（二）乙方：1、乙方同意委托甲方作为乙方的指定配送商，并按照进货价的5%／人份向甲方支付配送费用；2、乙方承诺提供给甲方的抗原试剂均为最新批号且长效期的产品。为减少库存过期及损耗，乙方承诺优先将近效期六个月的产品优先销售给其它采购单位；3、乙方承诺首批物资到货时间为：第一批物资：收到预付款2个工作日内，将50万人份物资送至甲方位于福州的指定仓库；第二批物资：收到预付款3个工作日内，将150万人份物资暂存在甲方指定的乙方仓库；第三批物资：乙方自愿储存的300万人份物资应于本协议签订后15日内，存放在甲方指定的乙方仓库；4、本协议终止时，乙方须按不低于甲方原采购价格回购甲方向乙方采购的本协议内政府储备物资，回购产生的物流费等相关费用由乙方承担；5、乙方承诺将以上物资储存在满足抗原试剂存放条件场地内，如因在乙方仓库所产生的任何短缺、损耗、灭失等造成的损失，由乙方承担；6、乙方承诺，在甲方接到省医疗物资保障组或省工信厅调用指令后，4个小时内通过甲方将储备物资调拨至指定的地区和单位。乙方应在发货后立即按照储备数量补足库存；7、乙方承诺如政府集采、医保价格变动等原因造成的储备物资跌价，与原采购价格差异的损失部分由乙方承担；8、乙方承诺，提供给甲方的200万人份抗原检测试剂有效期不低于16个月。乙方承诺使用最新批号的货物进行更替轮换，确保甲方货物有效期不低于9个月。如因乙方未按照本条款约定的内容进行物资轮替，由此产生的过期失效损失，由乙方自行承担……六、其它：1、本协议合作期限为自签订之日起一年。2、本协议一式两份，双方各执一份，自加盖公章时生效。合同还就其他事项进行了约定。某乙公司与某甲公司均在《采购协议书》加盖公章，某甲公司签署的落款日期显示为2022年3月25日。

2022年3月27日，某乙公司向某甲公司转账支付516万元，用途备注为货款。

2022年4月27日，某乙公司收到某甲公司供货的抗原试剂50万人份并进行了入库验收。某乙公司出具的《入库验收单》载明，50万人份抗原试剂均验收合格。

2022年5月27日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签署《补充协议》一份，约定：一、乙方同意将原《采购协议书》约定的发往甲方指定仓库的50万人份抗原试剂的采购价由8.6元／人份调整为4元／人份，合计金额200万元；二、乙方同意将原《采购协议书》约定的暂放在甲方指定乙方仓库的150万人份抗原试剂的采购价由8.6元／人份调整为4元／人份；三、鉴于甲方已支付货款516万元，乙方同意货款优先从甲方已支付的516万元中抵扣；四、本协议构成原协议不可分割的组成部分，除本补充协议进行的补充约定外，原协议的其他内容和条款继续有效。

2022年6月8日，某甲公司向某乙公司开具增值税发票2张，货物名称为抗原试剂盒，数量合计为50万人份，价税合计总金额为200万元。

2022年11月2日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）再次签署《补充协议》一份，约定：一、乙方同意将原《采购协议书》约定的发往甲方指定仓库的50万人份抗原试剂的采购价4元／人份调整为2.5元／人份，合计金额125万元；二、乙方同意将原《采购协议书》及2022年5月27日签署《补充协议》约定的暂放在甲方指定的乙方仓库的150万人份抗原试剂的采购价4元／人份调整为2.5元／人份，合计金额375万元；三、鉴于甲方已支付货款516万元，乙方同意货款优先从甲方已支付的516万元中抵扣；四、本协议构成原协议不可分割的组成部分，除本补充协议进行的补充约定外，原协议的其他内容和条款继续有效。

后某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）又签署《补充协议》一份，约定：……3、根据甲方储备物资流转需要，现从乙方储备仓库中调取36万人份抗原检测试剂至甲方仓库，用于物资的流转。4、甲乙双方经协商同意本次调取的共计36万人份抗原试剂按照以下价格执行：其中16万人份的结算价格为2.5元／人份、剩余20万份的结算价格为2.2元／人份，合计金额88万元。5、鉴于甲方已支付货款516万元，乙方同意优先从甲方已支付的516万元货款中抵扣。6、本协议构成原协议不可分割的组成部分，除本补充协议进行的补充约定外，原协议的其他内容和条款继续有效。

2022年11月18日，某乙公司工作人员签收某甲公司《销售出库单（随货同行单）》，前述《销售出库单（随货同行单）》载明抗原试剂2.3万人份，发货日期2022年11月15日。

2022年12月14日，某甲公司向某乙公司开具增值税发票1张，货物名称为抗原试剂盒销售折让，发票左上角有“销项负数”字样，价税合计总金额为-75万元。

2022年12月15日，某乙公司工作人员再次签收某甲公司《销售出库单（随货同行单）》，前述《销售出库单（随货同行单）》载明抗原试剂共计33.7万人份，发货日期2022年12月10日。

2022年12月17日，某甲公司向某乙公司开具增值税发票2张，货物名称为抗原试剂盒，数量分别为20万人份、16万人份，价税合计金额分别为44万元、40万元。

2023年5月5日，某乙公司向某甲公司邮寄《催收函》，告知某甲公司其实际调取了209万人份的抗原试剂并已履行付款义务，要求某甲公司在收到此函后3个工作日内向某乙公司返还其预付货款307万元。某甲公司于2023年5月7日签收该《催收函》。

2023年11月，某甲公司回函某乙公司称：其对所欠货款深表歉意，其目前资金紧张，无法及时返还所欠货款，希望与某乙公司协商解决欠款问题，其计划从2023年12月20日起归还第一笔欠款57万元整，往后每月20日归还50万元整，直至还清所欠货款。

2024年5月10日，某乙公司诉至一审法院，一审法院组织双方进行诉前调解，经调解，双方未能达成一致。

本案一审诉讼过程中，某甲公司提起反诉，请求判令某乙公司取走存放于某甲公司处的114万人份抗原试剂并向某甲公司支付自2023年3月25日起至实际取走之日止的租金。因某甲公司未在指定期限内缴纳反诉案件受理费，故裁定按某甲公司撤回反诉处理。

某乙公司陈述：其共向某甲公司提货86万人份，其中第一批50万人份，协议一开始约定8.6元／人份，后面补充协议调整为4元／人份，后面又调整为2.5元／人份，第二批的16万人份按照2.5元／人份，20万人份按照2.2元／人份。双方的本次交易是根据福建省工业和信息化厅（以下简称省工信厅）的医疗物资储备委托进行的，某乙公司根据省工信厅的指示向某甲公司发出调用要求，因后续省工信厅不再发出指示，且合同已经期满，所以某乙公司没有继续提货。合同终止时间是2023年3月25日。

某甲公司陈述：本次交易是其与某乙公司第一次合作。其自愿增加300万人份抗原试剂。合同约定履行期限一年，已到期，合同终止时间是2023年3月25日，某乙公司应该要有明确的货物不要了的意思表示，才能要求某甲公司回购。某乙公司已调用86万人份的抗原试剂，没有提货的114万人份的抗原试剂现仍在某甲公司仓库中。虽然合同有涉及合同终止时关于回购的条款，但未体现出得到某乙公司认可并能直接供某甲公司执行的回购方案，显然如何履行该条款仍需经双方协商。因合同终止时，某乙公司仍是抗原试剂的所有权人，其明确要求某甲公司进行回购，或明确其放弃货物的所有权，货物的所有权才归某甲公司所有，因此某甲公司在合同终止时并不当然应当向某乙公司返还该款项。

一审法院认为，本案系合同纠纷。某乙公司与某甲公司签订的《采购协议书》及《补充协议》系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，合法有效，当事人均应按约定全面履行合同义务。双方对于某乙公司已向某甲公司预付516万元货款及提货86万人份抗原试剂无异议，本案争议的焦点问题为某甲公司向某乙公司返还的货款的金额问题。一审法院认为，某甲公司应向某乙公司返还货款307万元，理由如下：首先，案涉《采购协议书》约定某乙公司向某甲公司采购抗原试剂的数量为200万人份，某乙公司已提货86万人份。双方对抗原试剂剩余114万人份抗原试剂是否发生所有权转移存在不同理解。因案涉《采购协议书》约定“甲方所采购的200万人份抗原试剂自乙方送到甲方指定的仓库起，所有权即移交至甲方。甲方派人入驻存放150万人份抗原试剂的乙方仓库，进行储备物资的出入库和应急调用管理”，由此可见抗原试剂应由某甲公司送到“甲方指定的仓库”，抗原试剂所有权才移交至某乙公司。结合案涉《采购协议书》货物存放约定中“1、乙方在收到甲方预付款后2个工作日内，应将50万人份的抗原试剂发送到甲方指定的仓库，地址为：福州市××路××号××工业园××号楼：2、另外150万人份抗原试剂，暂放在甲方指定的乙方仓库，地址为：厦门市集美区××路××号××，甲方指定的仓库与甲方指定的乙方仓库并非同一概念，且抗原试剂应由某甲公司送到“甲方指定的仓库”而非暂放在“甲方指定的乙方仓库”，抗原试剂所有权才移交至某乙公司。故根据上述文意理解，暂存于某甲公司仓库的114万人份抗原试剂并不满于《采购协议书》约定的抗原试剂所有权移交至某乙公司的条件，故114万人份抗原试剂的所有权并未转移至某乙公司。其次，即便按照某甲公司的理解，暂存于某甲公司仓库的114万人份抗原试剂所有权已移交至某乙公司，但根据案涉《采购协议书》关于“本协议终止时，乙方须按不低于甲方原采购价格回购甲方向乙方采购的本协议内政府储备物资，回购产生的物流费等相关费用由乙方承担”的约定，某甲公司有义务回购前述抗原试剂。再次，某乙公司已通过发送《催收函》的形式向某甲公司主张返还预付款307万元，某甲公司对此并未提出异议并回函表示希望友好协商解决欠款问题，还提出了“计划从2023年12月20日起归还第一笔欠款57万元整，往后每月20日归还50万元整，直至还清所欠货款”的分期支付方案。双方均确认案涉《采购协议书》的终止时间为2023年3月25日，鉴于约定的合作期限已届满且未续签，应视为合同关系已终止，双方可进行结算和清理。某甲公司应向某乙公司返还除某乙公司已提货86万人份抗原试剂对应货款外的其余预付货款。根据《采购协议书》及《补充协议》约定，某乙公司已提货86万人份抗原试剂对应的货款金额为209万元（50万×2.5＋16万×2.5＋20万×2.2＝209万），据此，某甲公司应向某乙公司返还的剩余款项为307万元（516万-209万＝307万）。某甲公司于2023年5月7日签收某乙公司提出的要求其“收到此函后3个工作日内向某乙公司返还其预付货款307万元”的《催收函》，某甲公司逾期付款，故某乙公司主张某甲公司按照起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.45%标准计付资金占用利息，不违反法律规定，故予以准许，但资金占用利息应自2023年5月11日起算。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十七条、第五百五十八条、第五百六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、厦门某某公司于判决生效之日起十日内向福建某某公司返还货款307万元并支付资金占用利息（以307万元为基数，按照年利率3.45%的标准，自2023年5月11日起计至实际付清之日止）；二、驳回福建某某公司的其余诉讼请求。

二审中，双方当事人未提交新证据。对一审判决查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。

本院认为，本案争议焦点在于某甲公司应支付的资金占用利息起算时间如何确定。某甲公司主张，某乙公司已向某甲公司预付516万元货款，上述款项所涉货物的所有权已发生转移，某乙公司应履行回购条款，故资金占用利息应自本案判决生效之日起算。对此本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”本案中，《采购协议书》对货物存放及货物所有权转移的约定是“乙方（某甲公司）在收到甲方（某乙公司）预付款后2个工作日内，应将50万人份的抗原试剂发送到甲方指定的仓库，地址为：福州市××路××号××工业园××号楼；另外150万人份抗原试剂，暂放在甲方指定的乙方仓库，地址为：厦门市集美区××路××号××，“甲方所采购的200万人份抗原试剂自乙方送到甲方指定的仓库起，所有权即移交至甲方”。根据前述约定，“甲方指定的仓库”与“甲方指定的乙方仓库”并非同一地址。而暂放在“甲方指定的乙方仓库”中的114万人份抗原试剂并未发生转移，其所有权并未转移至某乙公司，故并未触发双方约定的回购条款。

根据查明的事实，双方当事人均确认案涉合同的终止时间是2023年3月25日。某乙公司于2023年5月5日向某甲公司发送《催收函》，要求某甲公司在收件后3个工作日内返还其预付货款307万元。某甲公司于2023年5月7日签收《催收函》后，并未对此提出异议。某甲公司又于2023年11月回函，提出“我司对于所欠货款深表歉意。由于……造成公司目前资金紧张，无法及时返还所欠货款”，并表示“计划从2023年12月20日起归还第一笔欠款57万元整，往后每月20日归还50万元整，直至还清所欠货款”。可见，某甲公司就其尚欠某乙公司货款307万元的事实已予确认。现某甲公司主张多余货款的回转应以双方达成回购合意并执行回购程序为基础，与在案事实不符，本院不予采纳。某甲公司已于2023年5月7日签收《催收函》，根据《催收函》的要求应于2023年5月10日履行付款义务，一审判决资金占用利息应自2023年5月11日起算，并无不当。

综上，某甲公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3477元，由某甲公司负担。

本判决为终审判决。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。案件进入执行程序后，本条内容即为执行通知，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员郑文雅

二〇二四年十一月十九日

法官助理庄维旸

书 记 员林跃峰

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。