河南省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫民再678号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：洛阳爱德信商贸有限公司，住所地:河南省洛阳市宜阳县宜阳县水晶城1号楼1楼28号。

法定代表人：张丽丽,该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：宋亚东，男，该公司副总。

委托诉讼代理人：杨继红，河南威铭律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李志成，男，汉族，1975年9月8日出生，住河南省安阳市北关区。

委托诉讼代理人：贾灿,河南达兴律师事务所律师。

一审被告：河南昇扬硅业科技发展有限公司，住所地：河南省洛阳市宜阳县香鹿山后庄村。

破产管理负责人：刘勇军。

委托诉讼代理人：张向申，河南义同律师事务所律师。

一审被告：洛阳市公物招标拍卖有限责任公司，住所地：河南省洛阳市涧西区周山大道名门世家西元国际16幢15楼1506室。

法定代表人：刘敬。

原审第三人：河南博利达拍卖有限公司，住所地：河南省洛阳市洛龙区滨河南路61号东方今典天汇中心1—1幢1—1401。

法定代表人：孟凡彪。

再审申请人洛阳爱德信商贸有限公司（以下简称爱德信公司）因与被申请人李志成、一审被告河南昇扬硅业科技发展有限公司（以下简称昇扬公司）、洛阳市公物招标拍卖有限责任公司（以下简称公物招拍公司）及一审第三人河南博利达拍卖有限公司（以下简称博利达公司）合同纠纷一案，不服河南省洛阳市中级人民法院（2021）豫03民终2455号民事判决，向本院申请再审。本院于2021年10月20日作出（2021）豫民申7595号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2021年12月22日开庭审理了本案。申请人爱德信公司的委托诉讼代理人宋亚东、杨继红，被申请人李志成及其委托诉讼代理人贾灿，一审被告昇扬公司的委托诉讼代理人张向申，公物招拍公司的法定代表人刘敬，原审第三人博利达公司的法定代表人孟凡彪参加诉讼。本案现已审理终结。

爱德信公司申请再审称，一、涉案的《协议书》目的是为了配合李志成一方能够顺利把镶嵌于厂房内的设备拆除清运,而目前为配合李志成拆除主要设备,已经按照协议约定已将13#楼的厂房2922平方米拆除,案涉的属于李志成的设备已全部由李志成拆除完毕。在设备均已拆除清运完毕，李志成的目的已完成情况下，要求拆除我们的11号厂房，侵犯其合法权益。二、合同条款中的涉案11号厂房的处置和归属争议，是仅仅拆除影响厂房内镶嵌锅炉主体搬移的通道部分，而保留厂房基本原状、房屋权属归爱德信公司所有。三、爱德信公司的竞拍对应的是土地和房产部分，李志对应是设备，11号厂房不在李志成竞拍范围内。合同第3条书写的“厂房拆除达到乙方拆除标准，”应当为内嵌锅炉开辟的通道“标准”，不是对整栋厂房拆除的意思。原审判决11号厂房权属归李志成所有的理由错误，请求撤销原判，驳回不李志成的诉讼请求。

李志成辩称，一、爱德信公司的目的是为拍该厂房所在的土地,拍的是土地的使用权，而非是厂房，设备所在的厂房,因为爱德信公司的恶意阻挠,导致李志成可以整体利用的设备被迫分割拆除给李志成造成了巨大损失。签订三方协议的背景是设备在厂房之内必须把厂房全部拆除以后,才能把设备整体运出。但是在拆除的过程中,因为爱德信公司的恶意阻挠,导致李志成无法将设备移出,被迫切割拆除。二、本案争议的11号厂房的处置，应当为11号厂房由李志成全部拆除、清运并取得建材钢筋价值的权属。因11号厂房内锅炉建设中采用了内镶嵌，现拆搬移对厂房予以破拆，故双方在《协议书》对11号厂房是整体清除达成一致，11号厂房的建材钢筋材料弥补李志成的拆除成本。原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回再审申请，维持原判。

昇扬公司辩称，我方与本案并无实质性关联,不发表答辩意见。

公物招拍公司辩称，同昇扬公司答辩意见一致。

博利达公司辩称，双方能合作在一起,是因为李志成交纳全部的设备和设备所在土地的保证金,因为爱德信公司想要土地,李志成想要设备,在博利达公司的协调下才达成了三方协议。我方为原审第三人,与爱德信公司、李志成签订的三方协议,本意是促成两家购买土地和厂房,厂房设备由李志成全部拆除完毕。

李志成向一审法院起诉请求：1、请求依法判令爱德信公司继续履行李志成与爱德信公司和第三人于2020年10月31日签订的《协议书》；2、请求依法判令昇扬公司和公物招拍公司督促爱德信公司继续履行协议。

河南省洛阳市洛龙区人民法院一审查明：2020年10月31日，李志成（甲方）与爱德信公司（乙方）、博利达公司（丙方）就昇扬公司破产财产，在公物招拍公司京东拍卖（包括：标的1设备；标的2设备；标的3土地厂房办公楼）竞买一事签订《协议书》一份，该协议书约定：1．李志成（甲方）以不低于拍卖底价摘牌标的1设备、标的2设备；2．爱德信公司（乙方）以不低于拍卖底价摘牌标的3土地厂房办公楼；3．爱德信公司（乙方）摘牌标的3土地厂房办公楼后，因李志成（甲方）的设备在爱德信公司（乙方）的厂房内，厂房不拆除设备无法移出，因此李志成（甲方）负责把厂区内厂房拆除达到爱德信公司（乙方）拆除标准，所产生的一切费用由李志成（甲方）全部承担并清运完毕；4．李志成（甲方）把爱德信公司（乙方）钢结构厂房安全拆除所涉及的材料及钢材归爱德信公司（乙方）所有并放在院内指定位置；5．李志成（甲方）、爱德信公司（乙方）双方向博利达公司（丙方）指定账户各缴纳50万元保证金，所缴纳保证金，在本协议发行完毕后，由博利达公司（丙方）全额退还于李志成（甲方）、爱德信公司（乙方），如任何一方违约保证金不予退还。李志成成功拍到河南昇扬硅业科技有限公司破产财产标的1设备、标的2设备；爱德信公司成功竞拍到标的3土厂房办公楼。李志成在拆除过程中，同爱德信公司曾经发生过争执。庭审中，李志成自述其所竞拍到的设备现在仍然没有拆除完毕，爱德信公司自述李志成所竞拍到的设备已经拆除完毕，但双方均认可爱德信公司竞拍到的厂房没有拆除完毕；李志成和博利达公司均表示：三方协议签订时，曾经口头约定上，拆除的标准是厂房全部拆除。

河南省洛阳市洛龙区人民法院一审认为：李志成与爱德信公司之间纠纷产生的原因是对拆除的标准产生歧义。李志成和博利达公司均认可拆除的标准是全部拆除，且根据三方协议第3条、第4条的约定，综合判定三方约定的拆除标准是将爱德信公司竞拍所得的厂房全部拆除；故李志成要求继续履行三方所签订的协议书并拆除剩余厂房和设备的请求，该院予以支持；李志成要求昇扬公司、公物招拍公司督促，没有事实和法律依据，该院不予支持；关于李志成要求赔偿损失的请求，其没有提供证据，该院不予支持；关于李志成要求博利达公司退还保证金的请求，不符合三方协议约定的退还的条件，该院不予支持。河南省洛阳市洛龙区人民法院作出（2021）豫0311民初571号民事判决：一、李志成于判决生效后一个月内将爱德信公司竞拍所得的厂房拆除完毕，爱德信公司不得阻拦；二、驳回李志成的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计4900元，由李志成负担4800元，爱德信公司负担100元。

河南省洛阳市中级人民法院二审查明的事实与一审一致。

河南省洛阳市中级人民法院认为，李志成与爱德信公司、博利达公司三方在2020年10月31日签订的协议书系各方真实意思表示，应为有效。根据协议第3条“甲方负责把厂区内厂房拆除达到乙方拆除标准，所产生的一切费用由甲方全部承担并清运完毕。”、第4条“甲方李志成把乙方钢结构厂房安全拆除所涉及的材料及钢材归乙方所有并放在院内指定位置”的约定，双方权利义务明确，予以维持。关于洛阳爱德信商贸有限公司提出不应当拆除厂房的问题，其主张与三方达成的协议存在矛盾，故对其上诉请求不予支持。河南省洛阳市中级人民法院作出（2021）豫03民终2455号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由洛阳爱德信商贸有限公司负担。

本院查明的事实与原审一致，另查明：一、涉案拍卖评估报告显示，硅业公司破产财产拍卖中，土地价值单独制作评估报告，房产、设备、设施部分制作评估报告，其中房产价值不包括土地评估价值予以单列。二、竞拍成交确认书载明，爱德信公司通过竞拍取得土地和房产权属；李志成通过竞拍取得全套设备权属。三、博利达公司为了促成涉案拍卖完成功竞拍，联合爱德信公司、李志成共同竞买，在竞拍前，爱德信公司、李志成、博利达公司于2020年10月31日签订《协议书》，对竞拍物如何区分和协助予以约定，其中第3条载明“3．乙方摘牌标的3土地厂房办公楼后，因甲方的设备在乙方的厂房内，厂房不拆除设备无法移出，因此甲方负责把厂区内厂房拆除达到乙方拆除标准，所产生的一切费用由甲方全部承担并清运完毕；”，现爱德信公司、李志成对该条款的理解和适用发生争议，形成本案诉讼。四、现11号厂房的内镶嵌锅炉主体已经由李志成拆除、搬移完毕。五、爱德信公司竞拍的土地和房产，已于2021年4月19日办理了不动产登记证，其中11号厂房的不动产证书权利人为爱德信公司，房屋总层数12层，建筑面积19762.43平方米。

本院认为，本案再审争议的焦点是：双方对合同条款中的11号厂房的处置和归属发生争议时，如何认定的问题，即11号厂房由李志成全部拆除、清运并取得建材钢筋价值的权属；还是仅仅局部拆除影响厂房内镶嵌锅炉主体搬移的通道部分，而保留厂房基本原状、房屋权属归爱德信公司所有。

关于合同条款的理解问题。根据合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，因11号厂房内锅炉体积庞大，在原建设中采用了内镶嵌，现拆除搬移，需要开辟通道而对厂房予以破拆，故双方签订《协议书》对竞拍物如何区分和协助予以了约定，现11号厂房是整体清除还是开辟搬移通道的局部破拆，双方各执一词，其争议实质是李志成主张11号厂房的建材（主要是钢筋材料）权属，爱德信公司主张厂房完整性和房屋使用价值。经审查，分析如下：（一）根据《拍卖公告》中风险提示条款显示，就11号厂房的内镶嵌锅炉主体搬移，经对厂房的主体结构造成根本性的损害，该提示条款用词是“损害”，而非清除或灭失，应当理解为局部的破除。（二）涉案拍卖资产的评估报告显示，土地价值、房产、设备、设施的各部分均单独作出评估报告，其中房产价值和价款不包含在“设备”范围。（三）根据爱德信公司、李志成各自的竞拍确认书，爱德信公司支付的对价是土地和房产部分，李志支付的对价是设备部分，根据支付对价的对应性及成交确认书，可以认定11号厂房房屋的权属不在李志成竞拍范围内。（四）关于11号厂房权属的认定问题。爱德信公司竞拍后将厂房房屋办理了不动产登记证书，产生物权法律效力，不动产登记的权属来源显示为竞拍所得，爱德信公司取得11号厂房房屋的价值和合同目的亦予以了实现。（五）结合全案证据和事实，对合同条款文意的解释问题。合同第3条书写的：“乙方摘牌标的3土地厂房办公楼后，因甲方的设备在乙方的厂房内，厂房不拆除设备无法移出，因此甲方负责把厂区内厂房拆除达到乙方拆除标准，所产生的一切费用由甲方全部承担并清运完毕；”，其中“厂房拆除达到乙方拆除标准，”应当理解为爱德信公司为实现内嵌锅炉移出而设定的破拆通道施工范围的“标准”，在爱德信公司支巨额款项取得厂房权属后，对12层的房屋又放弃清除，明显不符合爱德信公司的商业意图。根据重大权利的放弃应当明示而非默示推定的原则，该表述不能推定出对整栋厂房放弃并清零的意思表述。李志成主张合同文意的理解是11号厂房爱德信公司放弃清除，其建材（主要是钢筋材料）权属归李志成所有的理由不成立，本院不予支持。

综上，再审申请人爱德信公司的再审理由成立，本院予以支持，原审认定事实和适用法律有误，本院予以纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第二百零七条规定，判决如下：

一、撤销河南省洛阳市中级人民法院（2021）豫03民终2455号民事判决和河南省洛阳市洛龙区人民法院（2021）豫0311民初571号民事判决；

二、驳回李志成的诉讼请求。

本案一、二审案件受理费由李志成负担。

本判决为终审判决。

审判长王松

审判员段励刚

审判员吕平

二〇二一年十二月二十九日

书记员唐雅琦