福建省龙岩市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）闽08民终508号

上诉人（原审原告）：傅某某，男，1958年5月17日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。

委托诉讼代理人：李炳义，福建岩风律师事务所执业律师。

被上诉人（原审被告）：陈某某，男，1990年5月18日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。

委托诉讼代理人：倪淑萍，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。

上诉人傅某某因与被上诉人陈某某股东知情权纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2024）闽0802民初10211号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2025年3月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

傅某某上诉请求：撤销一审裁定，依法支持上诉人在一审时提出的诉讼请求，或者发回重审。

上诉理由：

一.一审裁定认为“顶峰山公司于2020年12月14日注销，公司被依法注销后……”中的“被依法注销”与事实不符。

1、陈某某的书面答辩状第四页下数第7行至第10行承认“在办理工商注销时，原告……只能代替傅某某签字”，换句话说：为了办理某某煤矿公司的注销登记，陈某某、傅某某两股东对某某煤矿公司未经清算，其“股东会决议”“股东会确认书”“清算报告”上傅某某的签名都是陈某某委托他人伪造的，即该煤矿公司违反《中华人民共和国民法典》第70条、第71条规定、《中华人民共和国公司法》第180条第（2）项、第183条、第186条、第187条、第188条规定，属违法注销。另依据《民法典》第72条第3款规定，公司经依法清算而注销，法人终止，反之公司未经依法清算而注销，法人未终止。

2.虽然在某某煤矿公司的工商登记里只有陈某某、傅某某两股东，但一审裁定还是依据2020年的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第2款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”规定，认为“公司被依法注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权利也因公司的消亡而消灭”。

可是，实际情况是该某某煤矿公司是被违法注销，一审法院本应当中止审理，并发《司法建议书》给福建省市场监督管理局，说明某某煤矿公司是未经清算，注销文件中傅某某的签名是陈某某委托他人伪造的，让该管理局实事求是的恢复某某煤矿公司的法人资格，这样才符合《中华人民共和国民法典》第72条第3款规定。但令人遗憾的是一审法院作出支持违法者陈某某的不公正裁决。

二、某某煤矿公司未清算而被违法注销，其会计账等公司档案就应当在陈某某的掌控之中，即使公司被依法注销，其会计账等公司档案也应该保存至少10年以上。

1.某某煤矿公司只有陈某某、傅某某两股东，陈某某既是大股东又是法定代表人，某某煤矿公司的会计账等档案材料必然在陈某某的掌控之中，这是无可厚非的；

2.根据《会计档案管理办法》第6条、第14条、第19条、第20条的规定，会计账等公司档案的保存至少10年以上，未结清的债权债务会计凭证和涉及其他未了事项的会计凭证不得销毁，因撤销、解散、破产或其他原因而终止的，在终止或办理注销登记手续之前形成的会计档案，按照国家档案管理的有关规定处置。

3.2016年某某煤矿公司被中石油西北联合管道有限责任公司征用，获得征用补偿费款14457.98万元，傅某某未得分文，陈某某是怎么把这1.4亿多的征用补偿款化整为零的账目傅某某不知情，特别是某某煤矿公司要从征用补偿费款14457.98万元中扣取10%约1400万元作为谈判征用事宜的工作团的工资和差旅费的支付凭证的合法性不知情。

三、一审裁定未将陈某某的书面答辩意见写进裁定书里，也未写查明事实，让人看不清某某煤矿公司是被依法注销还是被非法注销，有失公平公正。

1.与本案诉讼相关联的最基本的事实：①某某煤矿公司的工商登记里只有陈某某、傅某某两股东；②某某煤矿公司未经清算，其“股东会决议”“股东会确认书”“清算报告”上傅某某的签名都是陈某某委托他人伪造的，傅某某也就无须申请傅某某签名字迹的真伪鉴定。

2.退一步讲，哪怕一审法院裁定驳回傅某某的起诉，傅某某也可以用裁定书中查明的上述事实去向福建省市场监督管理局请求恢复某某煤矿公司的法人资格或者用其他方式维护傅某某的股东权益。

总之，一审法院明知某某煤矿公司被陈某某非法注销，不在裁定书上表述该事实，却作出违背事实的认定某某煤矿公司“被依法注销”，导致错误裁定。傅某某恳请二审法院依法支持傅某某的上诉请求。

陈某某辩称：

一、本案诉讼主体不适格，股东知情权的义务主体是公司而非其他股东，且公司已合法注销。

1.根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。股东知情权的行使对象为公司，义务主体是公司本身。被答辩人主张的所谓“股东知情权纠纷”应当以公司为被告，而非其他股东或高管。本案中，答辩人作为原公司股东，既非知情权的义务主体，亦未实施任何侵害上诉人知情权的行为，不具备被告主体资格。

2.涉案龙岩市新罗区××坊镇××村某某煤矿公司在全矿被压覆并获得补偿后，根据煤矿公司与新罗区发展改革局、中石油西北联合管道有限责任公司三方签订的协议约定，煤矿公司需要完成闭矿并办理工商、税务、采矿权证件的注销，经全矿六个采区实际投资人配合下，已依法完成清算程序，并办理了工商、税务注销登记，其法人资格已终止。公司注销后，权利义务关系归于消灭，股东知情权因义务主体灭失而无法行使。上诉人要求已注销公司的股东继续履行公司义务，缺乏法律依据。

3.公司注销符合《中华人民共和国民法典》第六十九条第四项之规定“法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销”。2016年12月27日，中石油西北联合管道有限责任公司、龙岩市新罗区发展和改革局与龙岩市新罗区××坊镇××村某某煤矿有限公司三方共同签订的补偿协议第4、第5、第6条中分别约定，发展和改革局有权要求煤矿公司在收到补偿费后及时办理矿权注销等手续。并督促煤矿公司按照协议约定完成矿权注销手续。某某煤矿必须按照甲方或乙方的要求在特定时间内办理并取得相关手续，包括但不限于到原发证机关办理相应的矿权注销手续。因此，某某煤矿在收到补偿款以后，也分别与各矿井的实际投资人签订了履行义务承诺书，承诺书中第5条中明确约定被补偿人要做好停产、生态恢复治理、证件注销等闭矿工作。因此，公司在所有补偿款分配完毕并依约注销，而非非法注销。

二、上诉人主张的“知情权”内容在公司注销后已无存在基础。

1.根据新罗区政府多次下发的相关文件与会议纪要，西气东输工程压覆煤矿的补偿事宜已由新罗区人民政府委托龙岩市新罗区发展和改革局这一部门牵头进行了资产评估并落实了赔偿标准和具体赔偿金额，于2016年12月27日由中石油西北联合管道有限责任公司、龙岩市新罗区发展和改革局与龙岩市新罗区××坊镇××村某某煤矿有限公司三方共同签订的补偿协议。某某煤矿公司也根据补偿款到款情况与六大采区的实际投资人签订了补偿协议。相关补偿款分配、债权债务清理等事项均在公司注销前经全体实际投资人确认完毕。上诉人若对清算过程或补偿分配存在异议，应当在清算期间依法主张权利，而非在公司注销后以知情权纠纷为由提起诉讼。

2.公司注销前，煤矿六采区的全体股东（包括上诉人）已明确同意配合政府部门要求，承诺保障燃气管道的后期运营，并据此完成公司清算注销。上诉人于2017年10月26日与北采区的合伙人陈祥德签订的《借款协议》中，承诺“配合甲方做好矿井关闭的所有工作，在矿井关闭的所有工作中如果与当地村民发生纠纷，乙方须接到甲方通知后第一时间到场配合甲方协调并妥善处理，确保关闭工作的顺利进行”。上诉人是明知公司在领取补偿款之后必须配合政府部门关闭矿井并进行注销工商登记。上诉人在公司存续期间未提出知情权主张，却在公司注销后要求其他股东“披露信息”，显然违背诚实信用原则，构成权利滥用。

三、一审法院裁定驳回起诉符合法律规定，应予维持。

1.一审法院认定股东知情权纠纷的适格被告应为公司，股东知情权的义务主体是公司，而公司已注销，故上诉人起诉不符合法定条件，裁定驳回起诉，事实认定清楚，法律适用正确。

2.上诉人将股东知情权纠纷错误理解为股东之间的权利义务关系，混淆了公司法中股东与公司之间的法律关系本质，其上诉理由不能成立。

综上所述，答辩人认为，上诉人提起本案诉讼既无事实根据，亦无法律依据，一审法院裁定驳回起诉合法合理。恳请贵院依法驳回上诉，维持原裁定，以维护法律权威和正常经济秩序。

傅某某向一审法院提出诉讼请求：1.判令陈某某提供龙岩市新罗区××坊镇××村某某煤矿有限公司（以下简称某某煤矿）于2011年7月16日之后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报表（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）给傅某某查阅、复制；2.判令陈某某提供某某煤矿清算组于2020年4月6日编制清算开始日的资产负债表和财产清单、清算方案及该方案的股东会确认书、于2020年12月8日编制清算结束日的资产负债表和财产清单、清算报告及该报告的股东会确认书给傅某某查阅、复制；3.判令陈某某提供某某煤矿于2011年7月16日至2020年12月8日的会计账簿【（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）】给傅某某查阅；4.本案的诉讼费由陈某某承担。

一审法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定，顶峰山公司于2020年12月14日注销，公司被依法注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，且股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。因此，对于傅某某以陈某某为被告提起股东知情权诉讼，应予以驳回起诉。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回傅某某的起诉。

本院认为：首先，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，股东知情权的行使对象为公司，义务主体是公司本身。上诉人主张的“股东知情权纠纷”应当以公司为被告，而非其他股东或高管。本案中陈某某作为原公司股东，非知情权的义务主体，不具备被告主体资格。其次，案涉龙岩市新罗区××坊镇××村某某煤矿公司在全矿被压覆并获得补偿后，根据煤矿公司与新罗区发展改革局、中石油西北联合管道有限责任公司三方签订的协议约定，煤矿公司需要完成闭矿并办理工商、税务、采矿权证件的注销，经全矿六个采区实际投资人配合下，已经清算程序，并办理了工商、税务注销登记，其法人资格已终止。公司注销后，权利义务关系归于消灭，股东知情权因义务主体灭失而无法行使。上诉人要求已注销公司的股东继续履行公司义务，缺乏法律依据。第三，公司被注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，上诉人主张的“知情权”内容在公司注销后已无存在的基础。关于傅某某主张，某某煤矿公司未经清算而违法注销问题，可另行主张。

综上，傅某某的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审 判 长李秋英

审 判 员陈水柏

审 判 员卢丰华

二〇二五年四月二日

法官助理邹晖

书 记 员蓝佳梦