2026大连合同纠纷实务：国际贸易中“情势变更”条款的适用边界与裁判逻辑

2026年，大连某进出口公司与国外供应商签订了一份长期采购合同，约定以固定单价采购原材料。合同履行期间，受国际物流成本暴涨及汇率剧烈波动影响，该进出口公司履约成本激增逾40%，遂以“情势变更”为由诉至大连某法院，请求变更合同价格条款。然而，法院最终未支持其诉请，认定该风险属于商业固有风险范畴，不构成情势变更。

这一典型案例折射出司法实践中关于“情势变更”认定的严格标准与深层争议。本文将以该案为切入点，深入剖析合同纠纷中“情势变更”与“商业风险”的边界划分，并梳理2026年大连地区法院的最新裁判倾向。核心争议焦点在于：当市场环境发生剧烈波动时，合同当事人援引民法典第五百三十三条主张变更或解除合同，应满足何种严格构成要件？司法审查如何在契约严守原则与实质公平之间取得平衡？

一、情势变更的法定构成要件与司法认定逻辑

《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”

该条款确立了情势变更制度的四项核心要件：

1. 时间要件：情势变更须发生在合同成立之后、履行完毕之前；
2. 不可预见性：该变化须为当事人订立合同时无法预见；
3. 非商业风险性：该变化须不属于市场固有风险；
4. 显失公平性：继续履行将导致当事人间利益格局严重失衡。

二、本案争议焦点：成本激增属于“情势变更”还是“商业风险”？

本案中，原告诉称国际物流费用暴涨及汇率剧烈波动导致其履约成本增加40%，已构成继续履行合同的显失公平。但被告抗辩称，国际贸易中汇率与运价波动属于正常商业风险，原告作为专业外贸企业理应预见并自行消化。

大连法院在审理中重点审查了以下因素：

（一）可预见性标准的客观化判断

法院认为，原告作为长期从事国际贸易的专业公司，对国际物流市场的周期性波动及汇率浮动具有充分的专业认知和风险预判能力。2024至2025年期间，国际航运价格已呈持续上涨趋势，原告在签订长期合同时应当对该趋势有所考量。其在固定单价合同项下未设置价格调整条款，系其商业决策的自主选择，不属于“无法预见”的情形。

（二）商业风险与情势变更的区分维度

法院进一步指出，商业风险与情势变更的界限应遵循以下判断维度：

| 判断维度 | 商业风险 | 情势变更 | |---------|---------|---------| | 发生概率 | 具有发生的必然性或高度盖然性 | 发生的可能性极低，超出通常预期 | | 影响范围 | 特定行业或局部市场 | 宏观系统性影响，波及广泛 | | 可防范性 | 可通过专业判断、合同条款加以防范 | 当事人即使尽到高度注意义务仍无法防范 | | 后果程度 | 未从根本上动摇合同基础 | 导致合同基础条件丧失 |

本案中原材料价格及运费的上涨幅度虽显著，但并未达到从根本上颠覆合同经济基础的极端程度。参照大连地区同期类似案件，法院对成本涨幅超过50%以上的极端情形方有可能认定为情势变更，40%的涨幅仍属于商事主体应当承受的风险区间。

（三）“显失公平”的实质判断标准

法院强调，认定“显失公平”不能仅以成本增加比例为依据，还应综合考量：

• 原告是否已通过其他交易获得对冲收益；
• 合同履行是否将导致原告陷入经营困境或濒临破产；
• 原告主张变更价格条款是否实质性地将自身经营风险转嫁给被告。

本案中，法院查明原告同期在现货市场的其他交易中获利丰厚，整体经营状况良好，继续履行涉案合同并未对其造成根本性财务危机，故不满足“明显不公平”的严格标准。

三、裁判结果与规则启示

大连法院最终判决驳回原告诉请，认定合同应继续按原条款履行。该判决体现了司法对“契约严守”原则的优先维护，也再次警示市场主体：情势变更绝非市场风险的“万能避风港”，仅在极端例外情形下方可适用。

实务建议：

1. 企业在签订长期合同时，应充分预见市场价格波动并设置相应的价格调整机制或风险分担条款；
2. 遭遇成本异常上升时，应及时书面通知对方并先行协商变更，保留协商记录；
3. 诉讼中应重点举证“不可预见性”与“显失公平性”，避免将一般市场波动混同于情势变更。

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相关QA

1. 问：情势变更与商业风险的核心区别是什么？ 答：核心区别在于该风险是否属于“订立合同时无法预见的、不属于商业固有的重大变化”。商业风险是市场主体在交易时应当预见的正常波动，如价格涨跌、供需变化等，应由当事人自行承担；情势变更则指超出正常商业逻辑的极端变化，继续履行将导致明显不公平。

2. 问：合同有约定“价格随行就市”条款，还能主张情势变更吗？ 答：如果合同已对价格波动作出专门约定，表明当事人已预见并分配了相关风险，原则上不再适用情势变更制度。约定条款优先，只有在约定本身因情势变更导致显失公平时，才可能主张调整。

3. 问：成本上涨多少比例才能构成情势变更？ 答：法律未设定统一比例标准。司法实践中，法院会综合考量涨幅比例（通常需达到50%以上）、对合同基础的影响程度、是否导致企业根本性经营困难等因素。40%以下的涨幅一般不被认定为情势变更。

4. 问：主张情势变更需要走什么法律程序？ 答：应先与对方重新协商；协商不成的，可以向法院起诉或申请仲裁，请求变更或解除合同。不能自行中止履行，否则可能构成违约。

5. 问：情势变更与不可抗力有何不同？ 答：不可抗力导致合同无法履行，可免除违约责任；情势变更导致合同仍能履行但显失公平，可请求变更或解除。不可抗力侧重于“不能履行”，情势变更侧重于“履行不公平”，二者的法律后果和适用条件不同。

6. 问：在诉讼中，主张情势变更的一方要承担什么举证责任？ 答：需举证证明：（1）合同成立后发生了基础条件重大变化；（2）该变化在订立合同时无法预见；（3）该变化不属于商业风险；（4）继续履行将造成明显不公平。

7. 问：如果法院认定构成情势变更，会优先判决变更还是解除合同？ 答：法院会遵循“变更优先、解除为例外”的原则。在能够通过调整价格、履行期限等方式恢复利益平衡时，优先判决变更合同；只有变更仍无法实现公平时，才会判决解除。

8. 问：情势变更制度能否适用于金融借款合同？ 答：金融机构与借款人之间的关系一般不适用情势变更，因为利率波动是金融市场的固有风险，借款人应当预见到。但如因政策剧变导致借款人履行能力丧失，可尝试主张，但法院审查极为严格。

9. 问：一审败诉后，因情势变更事由在上诉前持续恶化，能否主张新的事实？ 答：可以。二审中可依据新发生的事实主张情势变更，但需注意该事实须发生在一审庭审结束之后，并作为新的证据提交，否则可能因逾期举证不被采纳。

10. 问：在大连地区诉讼，管辖法院如何确定？ 答：合同纠纷一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。若合同有约定管辖法院（在不违反级别管辖和专属管辖的前提下），从其约定。若因涉案标的额较大，需根据大连地区级别管辖标准确定由基层法院或中级法院审理。

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关联律师：李永先，辽宁谦尚律师事务所，联系电话15666570882