湖北省荆门市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鄂08民终1548号

上诉人（原审被告）：沙洋县某居民委员会，住所地沙洋县，统一社会信用代码。

法定代表人：邓某，居委会主任。

委托诉讼代理人：李春雷，湖北汉江律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周玉玲，湖北汉江律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：沙洋县某有限公司，住所地沙洋县后港镇仙桥社区长湖西北岸，统一社会信用代码914208xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：黄某，总经理。

委托诉讼代理人：李映卓，湖北同进律师事务所律师。

原审第三人：熊某，男，1964年1月11日出生，汉族，住荆门市沙洋县，公民身份号码XXX。

上诉人沙洋县某居民委员会（以下简称某居委会）因与被上诉人沙洋县某有限公司（以下简称某公司）、原审第三人熊某合同纠纷一案，不服沙洋县人民法院（2025）鄂0822民初908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某居委会上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回某公司一审诉讼请求或发回重审；3.本案一、二审诉讼费由某公司承担。事实与理由：一、某居委会与某公司没有签订《征地协议书》，某公司诉请解除的是三方协议，而非双方协议，程序不当导致一审判决中对三方当事人的权利义务混淆、认定错误。熊某在一审中作为第三人认定错误，应作为共同被告参加诉讼。二、某公司诉请某居委会退还土地转让费与诉讼理由相悖，其诉请退费的理由是某居委会未按协议约定将合同约定的土地及建筑物交付某公司使用，某居委会无此责任和义务，交地义务属于熊某。某居委会的义务：一是根据协议第三条约定将自有的22.3亩地发包给某公司，同时收取对等承包费。二是根据协议第二条约定转付129.04万元给熊某，转付13.7万元给9.1亩土地流转村民龙某等人。三是根据协议第五条约定，熊某、龙某等农户与某公司发生纠纷时负责作证并协调解决，即核心义务是根据三方协议约定接受款项并转付，已经履行。三、某居委会是经手人，并无交付土地及建筑物的权利，根据协议第二条约定，129.04万元补偿的是熊某鱼池改造费、牛舍及牧场场地费等，上述土地、场地、建筑都属于熊某所有或占用，某居委会无权处置交付。某公司取得33.3亩土地面积是从熊某取得鱼池面积23.6亩，以及从龙某等农户方流转的9.7亩，并不是某居委会可以发包的22.3亩土地。四、一审判决某居委会退还142.74万元土地转让费，其中有129.04万元已经转付熊某，13.7万元作为集体留存没有转付给龙某等人，某居委会未获利没有退费义务，某公司明知且在协议中载明。

某公司答辩称，一、第一，《征地协议书》的权利义务划分具有明确边界，一审对事实的认定符合合同约定和法律逻辑。某公司支付142.74万元对价（实际支付145.5516万元）目的是获取55.6亩土地及附属建筑物的完整使用权；某居委会作为合同明确约定的土地交付责任主体，负有移交土地、解决后续纠纷的核心义务；第三人熊某承担移交原始合同及鱼池改造依据的义务。三方权利义务相互独立各有明确指向，一审法院对事实的认定符合合同文本和合同相对性原则，不存在认定错误。第二，本案争议焦点是“土地是否交付”、“违约责任归属”，而非法律关系的划分形式。无论协议被认定为单一整体关系还是两层独立关系，都无法改变两个核心事实：一是某居委会未按照约定向某公司交付任何土地，导致某公司合同目的彻底落空；二是某居委会作为协议约定的协调处置主体，未履行纠纷解决义务，构成根本违约。而民法典关于合同解除、违约责任的规定，仅以“是否履行核心义务”“是否导致合同目的无法实现”为适用前提，与法律关系的拆分方式无关。某居委会纠结于法律关系的划分形式，实质是回避其未履行核心义务的根本问题，无论何种关系界定，都不能免除其应当承担的违约责任。二、某公司并非迟延付款，首先，系行使《征地协议书》赋予的抗辩权。因合同目的未实现，根据民法典第五百二十六条规定，某公司有权暂停付款，该行为属于合法履行抗辩权，不构成违约。其次，根据合同约定，某镇政府《会议纪要》批准是取得土地使用权的核心依据和政策基础，实际拿到《会议纪要》的时间是2019年底，也即涉案合同于《会议纪要》批准后才生效。故2019年底前因合同未生效而未付款，系行使法律赋予的抗辩权。2019年底遭遇新冠疫情导致公司资金受到严重影响无法支付，系不可抗力法定原因造成，而非违约。再次，某居委会未及时提供付款账号，导致某公司付款客观不能。最后，某居委会接受某公司款项未提异议，视为对某公司付款行为的认可。三、一审支持合同解除及款项返还，符合公平原则与合同实际履行情况。第一，某居委会未履行合同义务交付土地导致某公司无法开展经营活动，致使合同目的无法实现。第二，某居委会主张“合同可部分履行”无事实依据。熊某至今未将土地交付某公司。第三，某居委会已全额收到某公司支付的142.74万元，虽已将部分款项转付熊某，但作为土地交付义务的直接责任方，其未履行核心义务导致合同解除，理应承担返还责任。同时，作为款项的收受方，按照付款的相对性原则，也理应承担款项的返还责任。某居委会可在返还后依据与熊某的补偿协议另行主张权利，一审判决并未加重其责任，不存在显失公平的情形。四、一审程序合法，充分保障了各方诉讼权利。某居委会主张“一审未深入调查关键事实”无证据支撑。五、某公司提交的某镇政府的《会议纪要》进一步印证了某居委会违约。

熊某参诉意见为，因中央环保督察要求长湖沿湖500米之内禁止养殖，熊某的养殖场在拆迁范围内，某镇政府牵头以招商形式让熊某到庙湾村建新养殖场。2017年8月10日，熊某和某镇政府签订拆迁征收补偿合同，镇政府招商唐某接手养殖场场地办公司，唐某是某公司法定代表人黄某的姐夫，按照约定，唐某2017年8月20日应支付拆迁款150万元给熊某。2017年9月26日熊某已将7.32亩土地流转给唐某，还有1.7亩多没有流转，后只收到129.04万元，一年多了唐某没有付清。某公司、某居委会和熊某三方于2018年8月16日签订的《征地协议书》是一份废合同。

某公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除某公司、某居委会签订的《征地协议书》；2.判令某居委会退还某公司支付的土地转让费1455516元；3.判令某居委会向某公司支付违约金200000元；4.诉讼费由某居委会承担。

一审法院查明：2017年9月26日，熊某（甲方）与唐某（乙方）签订《荆门市农村土地承包经营权流转合同》，约定将位于团结组熊某名下承包经营的7.32亩土地流转给唐某，流转期限为11年，即从2017年9月26日至2028年12月31日止。

2018年6月24日，某居委会（甲方）与熊某（乙方）签订《补偿款项分配协议书》，约定经多方协商由第三方用地或征收单位（个人）提供补偿金1427400元到社区由社区付给熊某相应的补偿款1290400元，具体补偿款分配如下：总金额1427400元，其中：一、仙桥社区集体土地补偿款部分款137000元；二、付给熊某1290400元，其中鱼池改造费700000元，仙桥社区22.3亩鱼池十年已交承包费44600元，荒地三年已交承包费8400元，四户田地流转费204400元（7.3亩），肖某甲（0.3亩）、肖某乙（0.6亩）、钟某（0.8亩）、文某（0.7亩）土地流转费67200元，牛舍、仓库、房屋、基础设施补偿费265800元。

2018年8月16日，某公司（丙方）与某居委会（甲方）、熊某（乙方）签订《征地协议书》，约定乙方熊某家庭养殖场（养牛及水产品）位于长湖西北岸，占地面积55.6亩；四至界线为：东抵长湖、南抵原团结组排水沟、西抵仙桥社区田地、北抵长湖。该地块面积中占有仙桥社区土地22.3亩（鱼池）；另33.3亩面积中既有熊某本人改造后形成的鱼池面积23.6亩，也有其从甲方社区农户手中流转用于肉牛喂养的牛舍和牧草地面积9.7亩分别是龙某：1.8亩，耿某：1.97亩，张某甲：2.63亩，肖某乙：0.9亩，文某：0.7亩，钟某：0.8亩，肖某乙：0.6亩，肖某甲：0.3亩。由于乙方熊某家庭养殖场于2017年被国家确定为环境治理禁养区，其家庭养殖场属关闭、转型和整体搬迁对象，按照环境治理需求，按照镇党委会议精神，由丙方整体收购乙方上述土地的使用权。甲乙丙三方当事人本着平等自愿，诚实守信的原则，经协商，就熊某家庭养殖场地的转让等事宜达成如下协议：一、丙方向甲方社区出资142.74万元，取得上述33.3亩土地的使用权，其中23.6亩属于丙方征占的土地，9.7亩属于丙方从乙方手中流转的承包甲方的土地。二、甲方社区居委会给付熊某补偿款129.04万元，其中鱼池改造费70万元，牛舍及牧草场地费59.04万元（含原鱼池承包合同剩余时间10年，即从2018年1月1日起至2027年12月30日止），剩余的13.7万元作为丙方征占土地9.7亩补偿给某丙集体的留成部分，今后，甲方不得以任何理由再要求丙方对上述征占的土地要求补偿……五、丙方从乙方取得的33.3亩面积中属于熊某本人改造后形成的鱼池面积23.6亩，及乙方从社区农户手中流转于肉牛喂养的牛舍和牧草地面积9.7亩，分别为龙某：1.8亩，耿某：1.97亩，张某甲：2.63亩，肖某乙：0.9亩，文某：0.7亩，钟某：0.8亩，肖某乙：0.6亩，肖某甲：0.3亩均属于丙方征占的土地，且附属于该土地上的建筑物（包括现有牛棚、房屋）也因土地的转让无条件免费转让给丙方。自本合同签字生效后，该土地33.3亩的土地使用权及其土地上的附属建筑物（包括现有牛棚、房屋）均属丙方所有，如到时政府或农户与丙方发生纠纷时，甲方必须负责作证并解决。六、丙方向甲方社区居委会出资142.74万元的给付方式和期限。资金分两次付清，即第一次于本协议书签订之日给付人民币80万元；第二次于2019年12月31日前给付人民币62.74万元。七、乙方须向丙方移交与社区签订的原始合同及鱼池改造依据……十、违约责任：本协议书一经签订，即具法律效力。若在履行过程中一方违约的，违约方应向守约方支付违约金20万元；若因违约方的违约责任给守约方造成损失的，该损失一并应由违约方承担。2020年12月5日、2021年2月5日、2021年4月15日、2022年1月30日、2022林3月2日、2022年3月24日，某公司分别向某居委会支付20万元、10万元、50万元、50万元、127400元、28116元，合计1455516元，其中28116元并非上述征地协议中的款项。后某公司向第三人熊某共支付补偿款129.04万元。

某公司于2024年4月19日向某居委会发出《工作联系函》，载明：“一、请贵社区在收到本函之日起60日内协调熊某及社区农户，将我公司受让的33.3亩土地及建筑物完整的交付给我公司使用；二、如若在前述期限内贵社区未能完成向我公司交付土地及建筑物的义务，则我公司将以本函为依据，在本函约定的土地交付期限届满的次日解除我公司与贵社区签订的《征地协议书》。请贵社区在合同解除后30日内退还我公司交纳的全部土地转让费1455516元，并向我公司支付违约金200000元。”某居委会收到函件后，既未协调熊某及社区农户将某公司受让的土地交付给某公司，亦未将某公司支付的土地转让费1455516元退还给某公司。为维护合法权利，提起诉讼。

另查明，唐某与某公司共同投资案涉土地经营权流转项目，系案涉项目的主要决策者。

一审法院认为，案涉《征地协议书》合同主体为某公司与某居委会、熊某，根据合同约定的权利义务，某公司向某居委会支付款项获得合同约定土地的使用权，某居委会向熊某支付土地补偿款，则该合同涉及两层法律关系，一是某公司与某居委会之间的土地承包协议法律关系，二是某居委会与熊某之间的安置补偿协议法律关系。由此，《征地协议书》虽为三方协议，但两层法律关系能够进行分割，该协议是各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方应按照合同约定全面履行自己的义务。根据合同的相对性，某公司向某居委会支付了获得土地使用权的对价1427400元，某居委会应按照协议约定向某公司交付约定的土地，虽然签订合同时，案涉33.3亩土地由熊某经营使用，根据某居委会与熊某之间的土地补偿协议内容，熊某将该33.3亩土地直接流转给某公司的行为应视为履行某居委会向某公司交付土地的行为。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中某公司整体承包某居委会的22.3亩鱼池及熊某承包的33.3亩土地，虽然熊某与唐某签订7.32亩土地的土地流转协议，但庭审中熊某认可该55.6亩土地被圈围起来尚未交付某公司使用，一审法院认定某居委会并未实际向某公司交付土地。结合某公司向某居委会送达《工作联系函》，要求某居委会在收到函件之日起60日内协调熊某及社区农户，将案涉33.3亩土地及建筑物完整的交付给某公司使用，但某居委会仍未交付土地，某公司无法使用案涉土地进行经营，依据上述规定，故一审法院认定某公司有权主张解除其与某居委会之间的《征地协议书》。合同一方主张解除合同的，应该通知对方。《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”一审法院认定某公司与某居委会签订的《征地协议书》于起诉状送达某居委会之日即2025年6月24日解除。合同解除后，合同内容尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。某公司在合同解除前已向某居委会支付土地款1427400元，某居委会应向某公司予以返还。同时，某公司亦应向某居委会返还已办理流转手续的7.32亩土地。关于某公司主张的另外28116元，因并非案涉合同的土地款，法院不予支持。本案系因某居委会未能向某公司交付土地引发的，某居委会构成违约，根据法院查明的事实，某公司未能按照合同约定时间按时支付土地款亦构成违约，当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任，故对某公司主张某居委会支付违约金20万元的诉请，法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条第一款、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百九十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、确认原告沙洋县某有限公司与被告沙洋县某居民委员会之间的《征地协议书》于2025年6月24日解除；二、被告沙洋县某居民委员会于判决生效之日起十日内退还原告沙洋县某有限公司1427400元；三、驳回原告沙洋县某有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19700元，由原告沙洋县某有限公司负担2758元，被告沙洋县某居民委员会负担16942元。

二审中，某公司向本院提交三份证据：

证据一，2018年9月25日中共沙洋县后港镇委员会《会议纪要》；证据二，《中华人民共和国农村土地承包法》第52条“摘录”；证据三，《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》第二条“摘录”。拟证明：1.某居委会是《会议纪要》明确要求的处置主体，负有“妥善处置拆迁、完善手续、协调相关事宜”义务。2.某公司付款并未违约，系行使抗辩权，同时存在不可抗力因素。

某居委会质证意见为，对《会议纪要》的真实性无法核实，仅能证明即便如某公司说的是后面补的，也只能证明相关主体在会议上对此事项进行了讨论，其本身不能创设变更或者加重《征地协议书》中合同各方的权利义务，会议明确要求的处置主体不等同合同义务，某公司企图以行政会议记录来曲解替代民事合同的约定于法无据，这与征地协议书中平等民事主体所负交付土地这一主合同义务是性质不同的两回事。对土地承包法摘录条文的关联性不认可，证明目的不成立，该条规定调整的是农村土地承包经营关系，本案合同性质是集体建设用地使用权的流转及补偿，其法律关系的核心并非土地承包经营权流转，引用此条文属于法律定性错误，与本案无关。该条内容无法推导出某居委会有交付土地的合同义务，也无法免除某公司有迟延付款的违约责任。证据三的关联性、证明目的不能成立，时间完全不吻合，新冠肺炎疫情作为公共事件，其影响开始于2020年，某公司试图用2020年及之后的法律政策为其在2018年的违约行为进行免责抗辩，时间逻辑上不能成立，属于滥用不可抗力条款，实质条件不能满足，该事件与合同履行障碍之间不存在因果关系。某公司仅泛泛引用条款但不能举证证明每笔迟延付款的时间是如何具体直接受到当时已经不存在的疫情影响所导致，程序条件上主张不可抗力的一方负有及时通知对方以减轻损失的义务，并未举证证明其在迟延付款期间曾向某居委会进行过任何有效通知。

熊某质证意见为，对证据没有意见，熊某现在帮某公司照看场地，某公司要付工资，鱼池已经没有喂鱼了。

本院审查意见为，证据一没有加盖公章，对其真实性、合法性不予确认。证据二、三为法律条文和指导意见，不属于证据，与待证事实无关，不予采纳。

本院另查明，某公司2022年3月24日向某居委会支付的28116元系补偿张某乙0.66亩田埂土地经营权补偿款。

再查明，2017年8月6日，沙洋县某甲与熊某签订《畜禽养殖场关停拆除补偿协议》，约定熊某必须于2017年8月10日拆除养殖场内所有养殖设施及清空仓库相关物资，经县工作专班验收合格后，沙洋县某甲给予相关补偿，补偿资金包干共计30万元。若在期限内未完成关停拆除，依法采取强制关停措施。对采取强制关停的养殖场，不作任何经济补偿，并取消奖励补贴。

本院对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点为：一、某居委会、熊某、某公司三方的法律关系；二、《征地协议书》是否应予解除。

一、关于三方法律关系问题。本案中，《征地协议书》涉及某居委会、熊某、某公司三方主体，某公司主张某居委会未按照合同约定交付土地导致合同目的不能实现，要求解除合同。某居委会主张熊某作为土地承包经营权人，是土地权利的最终让渡方；某居委会居于组织协调地位，负责款项的接收与转付；某公司是支付对价并获取土地使用权的受让方。三方共同构成一个完整的土地权利流转法律关系，不可割裂处理。本院认为，本案首先应根据合同三方法律关系明确《征地协议书》中交付土地义务的主体。在三方签订《征地协议书》之前，熊某于2017年8月6日与沙洋县某甲签订《畜禽养殖场关停拆除补偿协议》。根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定：国家征收土地的，依照法定程序批准后，由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施。县级以上地方人民政府可以委托乡（镇）人民政府、街道办事处或者相关单位承担土地征收的具体事务性工作。可见，沙洋县某乙与熊某之间有在先的土地征收补偿合同关系，沙洋县某乙可以委托下级人民政府承担土地征收的具体事务性工作，政府负有回收土地的法定义务。在本案民事合同关系中，某居委会作为签约一方，是合同权利的享有者和合同义务的承担者。某镇政府通过招商引资某公司向某居委会支付相应对价取得涉案土地使用权，故涉案《征地协议书》第一条约定，某公司向某居委会出资142.74万元，取得33.3亩土地的使用权。显然，某居委会与某公司成立土地承包协议法律关系，某公司作为实际支付补偿款的主体，并非法定征收主体，某居委会负有交付土地的合同义务，熊某负有协助腾退义务，根据合同相对性原则，某公司有权要求某居委会履行土地交付的合同义务。一审判决认为该合同涉及两层法律关系，一是某公司与某居委会之间的土地承包协议法律关系，二是某居委会与熊某之间的安置补偿协议法律关系，并无不当。故，某居委会认为《征地协议书》为三方合意，构成一个不可分割的整体法律关系与事实不符，其上诉理由本院不予采纳。

二、关于《征地协议书》是否应予解除问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者由其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，某居委会收到某公司支付的土地补偿款支付给熊某，却未向某公司履行交付土地的合同义务，导致某公司合同目的不能实现，经催告某居委会仍未交付。一审法院认定某公司有权主张解除其与某居委会之间的《征地协议书》有事实和法律依据，本院予以维持。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”本案中，合同解除后，某居委会应向某公司返还其支付的1427400元合同款项。28116元系支付案外人张某乙0.66亩田埂土地经营权补偿款，与本案无关，不予支持。同时，某公司应向某居委会返还已办理流转手续的7.32亩土地。

综上所述，上诉人某居委会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17647元，由上诉人沙洋县某居民委员会负担。

本判决为终审判决。

审 判 长李国林

审 判 员杨红艳

审 判 员董菁菁

二〇二六年三月三日

法官助理周丽丽

书 记 员刘静